#equity-instruments
Понимание акций, SAFE-нот, конвертируемых нот и структур финансирования стартапов
Обращающиеся акции равны выпущенным акциям минус казначейские акции — только этот показатель определяет рыночную капитализацию, EPS, дивиденды и голоса.
Разводнённый EPS предполагает, что каждый опцион, варрант и конвертируемая облигация превращается в акции; это наихудший вариант — оценивайте компанию по нему, а не по базовому EPS.
Пропущенные дивиденды по кумулятивным привилегированным акциям накапливаются как задолженность, которая должна быть погашена до того, как держатели обыкновенных акций получат хотя бы доллар, — но при этом остаются сноской, пока выплата не объявлена.
Защитные положения дают право вето на продажу компании и новый долг; преимущественные права, информационные права и side letters решают, кто покупает, что видит и кто получает особые условия.
Советники получают от 0,1% до 1% по сетке FAST с двухлетним вестингом; NSO облагают налогом разницу при исполнении, ограниченные акции требуют выбора по разделу 83(b) в течение 30 дней.
Акции с множественным голосом позволяют основателям контролировать компанию при миноритарной доле; инвесторы закладывают скидку за этот разрыв, если положение о прекращении не восстановит принцип «одна акция — один голос».
Правило 144 допускает перепродажу ограниченных акций по истечении 6- или 12-месячного периода владения; аффилированные лица также должны соблюдать лимиты объёма и подавать форму 144.
Исполнение ISO не облагается обычным налогом, но может запустить AMT; спред по NSO попадает в W-2 — периоды удержания по IRS, пробелы в удержании и лимит $100 000.
SPV объединяет множество ангельских чеков в одну LLC и одну строку cap table; бэкеры платят 10–20% carry плюс комиссии за создание, а лид голосует всем блоком.
В 2025 году американские стартапы привлекли рекордные $68,8 млрд венчурного долга. Варранты стоят 1-5% размытия, но большинство дефолтов вызывают нарушения ковенантов, а не пропущенные платежи.
Согласно ASC 323, дивиденды по доле 20–50% — это не доход; они уменьшают инвестицию. Вот три бухгалтерские проводки и ловушка разницы базисов.
Оценка до инвестиций в $10 млн с опционным пулом в 15% оценивает долю основателей ближе к $8,5 млн. Постатейный разбор терм-шита раунда с фиксированной ценой — опционный пул, предпочтение 1x без участия, анти-размывание полного храповика, места в совете директоров и списки вето — с расчетами.
