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Understanding stock, SAFE notes, convertible notes, and startup financing structures
O Formulário 15620 agora pode ser enviado por meio de uma Conta Online do IRS, mas o prazo de 30 dias da eleição 83(b) ainda não tem extensão de rotina. Como funciona a eleição, quando compensa, como arquivar online ou por correio registrado, e os seis erros que a invalidam.
RSUs são tributadas como renda ordinária na data de vesting, não na venda, e os empregadores retêm uma taxa fixa de 22% sobre salários suplementares até US$ 1 milhão — deixando funcionários nas faixas de 32–37% com um déficit de 10 a 15 pontos percentuais em cada abril. Este guia aborda o vesting de duplo gatilho em startups privadas, por que não existe eleição 83(b) para RSUs, e o erro de base de custo de US$ 0 no Formulário 1099-B que faz as pessoas pagarem imposto duas vezes sobre a mesma renda.
A Califórnia não adere à Seção 1202, portanto, um ganho de QSBS que é 100% excluído no âmbito federal é tributado integralmente no estado, com alíquotas de até 13,3% — uma saída de US$ 4 milhões pode deixar um fundador devendo aproximadamente US$ 350.000 a US$ 450.000 ao estado. Este guia aborda os novos níveis de três e quatro anos da expansão de QSBS em 2025, por que a Califórnia revogou sua própria exclusão, as contas reais sobre as faixas progressivas e o sobretaxa de 1%, e o que uma auditoria de residência do FTB exige de fundadores que se mudam antes de vender.
Sob o ASC 718, conforme alterado pelo ASU 2018-07, o equity concedido pelas startups a consultores, assessores e contratados é mensurado pelo valor justo na data de concessão e contabilizado como despesa à medida que os serviços são recebidos — não quando o dinheiro é movimentado. Este guia aborda decisões de escopo, insumos de precificação de opções e expedientes práticos para empresas não listadas, condições de vesting de serviço vs. desempenho vs. mercado, manutenção da despesa contábil separada do relato fiscal, uma reconciliação mensal de três registros e a mudança do ASU 2025-04 para prêmios a clientes com vigência após 15 de dezembro de 2026.
Um plano de ações fantasma concede a funcionários-chave unidades hipotéticas que acompanham o valor da empresa e são liquidadas em dinheiro — sem emissão de ações, sem diluição, sem direito a voto. Os pagamentos são renda ordinária sujeita ao FICA quando pagos, o empregador os deduz no mesmo ano, e prêmios liquidados em dinheiro são passivos remensurados a valor justo a cada período de relatório. Pagar dentro de 2,5 meses após o ano em que as unidades são adquiridas satisfaz a isenção de diferimento de curto prazo da Seção 409A; um plano com dois ou três participantes normalmente custa US$ 4.000 a US$ 10.000 para ser lançado.
Para 2026, a OBBBA redefine os limites de redução da isenção do AMT para US$ 500.000 (solteiro) e US$ 1.000.000 (casal) e duplica a recuperação do benefício de 25 para 50 centavos por dólar, de modo que a mesma renda que não pagava AMT em 2025 pode gerar uma dívida de cinco dígitos no próximo ano. Um guia sobre quem está exposto, como estimar sua posição e cinco medidas de planejamento antes do fim do ano.
Um interesse de lucro permite que uma LLC ou parceria conceda a um prestador de serviços uma participação societária real sem incidência de imposto na concessão ou no vesting, de acordo com as Rev. Proc. 93-27 e 2001-43 — desde que a barreira de distribuição seja igual ao valor justo de mercado no momento da concessão, o interesse seja mantido por dois anos e o beneficiário aceite o status de sócio com K-1. Veja como funciona o porto seguro, como o cálculo da barreira é definido e os seis erros que quebram o tratamento isento de impostos.
O ASU 2025-07 do FASB adiciona uma exceção de escopo à ASC 815 para contratos não negociados em bolsa cujo pagamento depende das operações próprias de uma das partes — reduções escalonadas de taxa de juros vinculadas a ESG, earnouts de M&A, marcos regulatórios e de produto, gatilhos de mudança de controle — e direciona warrants recebidos de clientes para o Topic 606 em vez da contabilização de derivativos. Em vigor para períodos anuais iniciados após 15 de dezembro de 2026, com adoção antecipada permitida.
A ASU 2024-04 do FASB, obrigatória para anos fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2025, define um teste de três partes para saber se a liquidação de uma conversão de nota conversível adocicada conta como uma conversão induzida (despesa apenas do adoçante) ou uma extinção de dívida (ganho ou perda contra o valor contábil) — uma classificação que pode alterar a despesa reportada em centenas de milhares de dólares na mesma transação.
Em 27 de fevereiro de 2026, a decisão da Suprema Corte de Delaware no caso Rutledge v. Clearway confirmou as emendas SB 21 de 2025 à Seção 144 do DGCL, estabelecendo um porto seguro para negócios com partes relacionadas — incluindo empréstimos-ponte de fundadores e participação de insiders em SAFEs — aprovados por diretores desinteressados ou por voto da maioria dos minoritários. Veja o que os fundadores devem documentar para se qualificar.
A ASU 2025-12 do FASB esclarece que um prejuízo líquido não torna automaticamente opções, warrants e notas conversíveis antidiluidores: as empresas devem testar o efeito combinado sobre numerador e denominador, aplicar a correção retrospectivamente a todos os períodos anteriores apresentados e adotá-la para períodos anuais iniciados após 15 de dezembro de 2026.
A ASU 2026-01 do FASB exige que dividendos PIK em ações preferenciais classificadas como patrimônio líquido sejam medidos pela taxa contratual declarada — e não pelo valor justo — com vigência para períodos anuais com início após 15 de dezembro de 2026, sendo permitida a adoção antecipada. Veja o que startups apoiadas por venture capital com cláusulas PIK preferenciais devem fazer antes da próxima auditoria.
