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Understanding stock, SAFE notes, convertible notes, and startup financing structures
As ações em circulação equivalem às ações emitidas menos as ações em tesouraria — a única contagem que define o valor de mercado, o EPS, os dividendos e os votos.
O EPS diluído assume que cada opção, bônus de subscrição e nota conversível se torna ação; é o número do pior cenário — avalie a empresa por ele, não pelo EPS básico.
Dividendos preferenciais cumulativos não pagos se acumulam como atrasos que precisam ser quitados antes de os acionistas ordinários verem um centavo — mas permanecem como nota de rodapé até serem declarados.
Disposições protetivas vetam venda da empresa e novas dívidas; direitos pro rata, de informação e side letters decidem quem compra, quem enxerga e quem recebe termos especiais.
Consultores ganham de 0,1% a 1% na grade FAST com vesting de dois anos; NSOs tributam o spread no exercício, ações restritas exigem eleição da Seção 83(b) em 30 dias.
Ações com superdireito de voto permitem que fundadores controlem uma empresa com participação minoritária; investidores descontam a distorção a menos que uma cláusula de extinção restaure uma ação, um voto.
A Rule 144 permite a revenda de ações restritas após um período de retenção de 6 meses ou 1 ano; afiliados também devem cumprir limites de volume e arquivar o Form 144.
Exercícios de ISO escapam do imposto regular, mas podem disparar o AMT; o spread do NSO cai na sua W-2 — prazos de manutenção do IRS, lacunas de retenção e o limite de $100 mil.
Um SPV agrupa vários cheques de anjos em uma única LLC e uma única linha no cap table; os apoiadores pagam 10–20% de carry mais taxas de constituição, e o líder vota por todo o bloco.
Startups dos EUA tomaram emprestado um recorde de US$ 68,8 bilhões em venture debt em 2025. Os warrants custam de 1 a 5% de diluição, mas violações de covenants — não pagamentos perdidos — desencadeiam a maioria dos inadimplementos.
Sob a ASC 323, dividendos de uma participação de 20–50% não são receita — eles reduzem o investimento. Aqui estão os três lançamentos contábeis e a armadilha da diferença de base.
Uma valuation pré-money de US$ 10 milhões com um option pool de 15% avalia as ações dos fundadores em cerca de US$ 8,5 milhões. Uma análise cláusula por cláusula de um term sheet de rodada precificada — o option pool shuffle, preferência de liquidação 1x não participante, anti-diluição full ratchet, assentos no conselho e listas de veto — com a matemática detalhada.
