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Understanding stock, SAFE notes, convertible notes, and startup financing structures
Las acciones en circulación equivalen a las acciones emitidas menos las acciones de tesorería: la única cifra que determina la capitalización bursátil, el EPS, los dividendos y los votos.
El EPS diluido supone que cada opción, warrant y pagaré convertible se convierte en acciones; es la cifra del peor escenario: valore la empresa con ella, no con el EPS básico.
Los dividendos preferentes acumulativos omitidos se acumulan como mora que debe liquidarse antes de que los accionistas comunes vean un dólar — pero permanecen como nota al pie hasta que se declaran.
Las disposiciones protectoras otorgan veto sobre la venta de la empresa y nueva deuda; los derechos pro rata, de información y las side letters deciden quién compra, quién ve y quién obtiene condiciones especiales.
Los asesores ganan del 0,1% al 1% en la cuadrícula FAST con vesting de dos años; los NSO gravan el diferencial al ejercerse, las acciones restringidas requieren una elección de la Sección 83(b) en 30 días.
Las acciones con voto privilegiado permiten a los fundadores controlar una empresa con una participación minoritaria; los inversores descuentan la brecha a menos que una cláusula de extinción restablezca una acción, un voto.
La Regla 144 permite la reventa de acciones restringidas tras un período de tenencia de 6 meses o 1 año; los afiliados también deben cumplir límites de volumen y presentar el Formulario 144.
Ejercer las ISO evita el impuesto regular pero puede activar la AMT; el diferencial de las NSO aparece en tu W-2 — períodos de tenencia del IRS, vacíos de retención y el límite de $100K.
Un SPV agrupa muchos cheques de ángeles en una sola LLC y una sola línea del cap table; los patrocinadores pagan entre un 10 y un 20% de carry más comisiones de constitución, y el líder vota por todo el bloque.
Las startups estadounidenses tomaron un récord de $68.8B en capital de riesgo en 2025. Los warrants cuestan un 1-5% de dilución, pero las violaciones de covenants - no los pagos perdidos - desencadenan la mayoría de los incumplimientos.
Bajo ASC 323, los dividendos de una participación del 20–50% no son ingreso: reducen la inversión. Aquí están los tres asientos contables y la trampa de la diferencia de base.
Una valoración pre-money de $10M con un pool de opciones del 15% valora las acciones de los fundadores más cerca de $8.5M. Un recorrido cláusula por cláusula por una hoja de términos de ronda con precio — la maniobra del pool de opciones, preferencia no participante 1x, anti-dilución full-ratchet, puestos en el consejo y listas de veto — con las matemáticas resueltas.
