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Understanding stock, SAFE notes, convertible notes, and startup financing structures
Un SPV agrupa muchos cheques de ángeles en una sola LLC y una sola línea del cap table; los patrocinadores pagan entre un 10 y un 20% de carry más comisiones de constitución, y el líder vota por todo el bloque.
Las startups estadounidenses tomaron un récord de $68.8B en capital de riesgo en 2025. Los warrants cuestan un 1-5% de dilución, pero las violaciones de covenants - no los pagos perdidos - desencadenan la mayoría de los incumplimientos.
Bajo ASC 323, los dividendos de una participación del 20–50% no son ingreso: reducen la inversión. Aquí están los tres asientos contables y la trampa de la diferencia de base.
Una valoración pre-money de $10M con un pool de opciones del 15% valora las acciones de los fundadores más cerca de $8.5M. Un recorrido cláusula por cláusula por una hoja de términos de ronda con precio — la maniobra del pool de opciones, preferencia no participante 1x, anti-dilución full-ratchet, puestos en el consejo y listas de veto — con las matemáticas resueltas.
El Formulario 15620 ahora puede presentarse a través de una Cuenta en Línea del IRS, pero el plazo de 30 días para la elección 83(b) sigue sin tener prórroga rutinaria. Cómo funciona la elección, cuándo conviene, cómo presentarla en línea o por correo certificado, y los seis errores que la invalidan.
Las RSU se gravan como ingreso ordinario en la fecha de vesting, no en la venta, y los empleadores retienen un 22% fijo sobre salarios suplementarios de hasta $1 millón, dejando a los empleados en los tramos del 32–37% con un déficit de 10 a 15 puntos porcentuales cada abril. Esta guía cubre el vesting de doble disparador en startups privadas, por qué no existe la elección 83(b) para RSU, y el error de base de costo de $0 en el Formulario 1099-B que hace que la gente pague impuestos dos veces sobre el mismo ingreso.
California no se conforma con la Sección 1202, por lo que una ganancia QSBS que está 100% excluida a nivel federal se grava en su totalidad a tasas estatales de hasta 13.3% — una salida de $4 millones puede dejar a un fundador debiendo aproximadamente $350,000–$450,000 a Sacramento. Esta guía cubre la expansión QSBS 2025 con sus nuevos niveles de tres y cuatro años, por qué California derogó su propia exclusión, las matemáticas reales de los tramos graduados y el recargo del 1%, y lo que una auditoría de residencia del FTB exige a los fundadores que se mudan antes de vender.
Bajo ASC 718, según la modificación de ASU 2018-07, el equity otorgado por una startup a consultores, asesores y contratistas se mide al valor razonable en la fecha de concesión y se reconoce como gasto a medida que los servicios se reciben, no cuando el efectivo se mueve. Esta guía cubre decisiones de alcance, datos de entrada en valoración de opciones y expedientes prácticos para empresas no públicas, condiciones de vesting por servicio, rendimiento y mercado, mantener el gasto contable separado de la declaración fiscal, una conciliación mensual de tres registros, y el cambio de ASU 2025-04 para premios a clientes efectivo después del 15 de diciembre de 2026.
Un plan de acciones fantasma otorga a empleados clave unidades hipotéticas que siguen el valor de la empresa y se liquidan en efectivo: sin emisión de acciones, sin dilución, sin derechos de voto. Los pagos son ingresos ordinarios sujetos a FICA cuando se pagan, el empleador los deduce en el mismo año, y las adjudicaciones liquidadas en efectivo son pasivos revaluados a su valor razonable en cada período contable. Pagar dentro de los 2 meses y medio posteriores al año en que se consolidan las unidades satisface la exención de diferimiento a corto plazo de la Sección 409A; un plan de dos a tres participantes suele costar entre $4,000 y $10,000 para lanzar.
Para 2026, el OBBBA restablece los umbrales de eliminación del AMT a $500,000 para solteros y $1,000,000 para presentación conjunta, y duplica la recuperación de la exención de 25 a 50 centavos por dólar, por lo que el mismo ingreso que en 2025 no debía AMT puede pagar cinco cifras el próximo año. Una guía para saber quién está expuesto, cómo estimar su posición y cinco medidas de planificación antes de fin de año.
Una participación en ganancias permite que una LLC o sociedad otorgue a un proveedor de servicios capital real sin impuestos en el momento de la concesión o adjudicación según Rev. Proc. 93-27 y 2001-43, siempre que el umbral de distribución sea igual al valor justo de mercado en el momento de la concesión, el interés se mantenga durante dos años y el receptor acepte el estatus de socio con K-1. Aquí se explica cómo funciona el puerto seguro, cómo se establecen los cálculos del umbral y los seis errores que rompen el tratamiento libre de impuestos.
La ASU 2025-07 del FASB añade una excepción de alcance en ASC 815 para contratos no cotizados en bolsa cuyo resultado depende de las operaciones propias de una de las partes —reducciones escalonadas de tasas de interés vinculadas a ESG, earnouts de fusiones y adquisiciones, hitos regulatorios y de producto, cláusulas de cambio de control— y encauza los warrants recibidos de clientes a través del Topic 606 en lugar de la contabilidad de derivados. Vigente para los períodos anuales que comiencen después del 15 de diciembre de 2026, con adopción anticipada permitida.
