#equity-instruments
Понимание акций, SAFE-нот, конвертируемых нот и структур финансирования стартапов
Защитные положения дают право вето на продажу компании и новый долг; преимущественные права, информационные права и side letters решают, кто покупает, что видит и кто получает особые условия.
Советники получают от 0,1% до 1% по сетке FAST с двухлетним вестингом; NSO облагают налогом разницу при исполнении, ограниченные акции требуют выбора по разделу 83(b) в течение 30 дней.
Акции с множественным голосом позволяют основателям контролировать компанию при миноритарной доле; инвесторы закладывают скидку за этот разрыв, если положение о прекращении не восстановит принцип «одна акция — один голос».
Правило 144 допускает перепродажу ограниченных акций по истечении 6- или 12-месячного периода владения; аффилированные лица также должны соблюдать лимиты объёма и подавать форму 144.
Исполнение ISO не облагается обычным налогом, но может запустить AMT; спред по NSO попадает в W-2 — периоды удержания по IRS, пробелы в удержании и лимит $100 000.
SPV объединяет множество ангельских чеков в одну LLC и одну строку cap table; бэкеры платят 10–20% carry плюс комиссии за создание, а лид голосует всем блоком.
В 2025 году американские стартапы привлекли рекордные $68,8 млрд венчурного долга. Варранты стоят 1-5% размытия, но большинство дефолтов вызывают нарушения ковенантов, а не пропущенные платежи.
Согласно ASC 323, дивиденды по доле 20–50% — это не доход; они уменьшают инвестицию. Вот три бухгалтерские проводки и ловушка разницы базисов.
Оценка до инвестиций в $10 млн с опционным пулом в 15% оценивает долю основателей ближе к $8,5 млн. Постатейный разбор терм-шита раунда с фиксированной ценой — опционный пул, предпочтение 1x без участия, анти-размывание полного храповика, места в совете директоров и списки вето — с расчетами.
Форму 15620 теперь можно подать через онлайн-аккаунт IRS, но у выбора 83(b) по-прежнему нет обычного продления 30-дневного срока. Как работает выбор, когда он оправдан, как подать онлайн или заказным письмом, и шесть ошибок, которые его разрушают.
RSU облагаются налогом как обычный доход на дату вестинга, а не при продаже, и работодатели удерживают фиксированные 22% с дополнительной заработной платы до $1 млн — оставляя сотрудников в диапазоне 32–37% с недоплатой в 10–15 процентных пунктов каждый апрель. Это руководство охватывает вестинг с двойным триггером в частных стартапах, почему для RSU не существует выбора 83(b), и ошибку с нулевой базовой стоимостью в форме 1099-B, из-за которой люди платят налог дважды на один и тот же доход.
Калифорния не соответствует разделу 1202, поэтому прибыль от QSBS, которая на 100% исключается на федеральном уровне, облагается налогом в полном объеме по ставкам штата до 13,3% — выход на $4 миллиона может оставить основателя с задолженностью примерно в $350 000–450 000 перед Сакраменто. Это руководство охватывает новые трех- и четырехлетние уровни расширения QSBS 2025 года, причины отмены собственного исключения Калифорнией, реальную математику прогрессивных ставок и 1% надбавки, а также то, что аудит резидентства FTB требует от основателей, переезжающих до продажи.
