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Understanding stock, SAFE notes, convertible notes, and startup financing structures
Les actions en circulation égalent les actions émises moins les actions auto-détenues — le seul décompte qui détermine la capitalisation boursière, le BPA, les dividendes et les votes.
Le BPA dilué suppose que chaque option, bon de souscription et obligation convertible devient des actions ; c'est le chiffre du pire scénario — évaluez l'entreprise sur celui-ci, pas sur le BPA de base.
Les dividendes préférentiels cumulatifs omis s'accumulent en arriérés qui doivent être réglés avant qu'un actionnaire ordinaire ne voie un dollar — et pourtant ils restent une note de bas de page jusqu'à leur déclaration.
Les dispositions protectrices opposent leur veto à la vente de la société et aux nouvelles dettes ; les droits de pro rata, les droits à l'information et les side letters déterminent qui achète, qui voit et qui obtient des conditions spéciales.
Les conseillers gagnent 0,1 % à 1 % sur la grille FAST avec un vesting de deux ans ; les NSO taxent l'écart à l'exercice, les actions restreintes nécessitent une élection 83(b) sous 30 jours.
Les actions à droit de vote multiple permettent aux fondateurs de contrôler une entreprise avec une participation minoritaire ; les investisseurs décotent cet écart sauf si une clause d'extinction rétablit une action, une voix.
La Règle 144 permet la revente d'actions restreintes après une période de détention de 6 mois ou 1 an ; les affiliés doivent également respecter des limites de volume et déposer le formulaire 144.
L'exercice d'ISO échappe à l'impôt ordinaire mais peut déclencher l'AMT ; l'écart des NSO atterrit sur votre W-2 — périodes de détention de l'IRS, lacunes de retenue à la source et limite de 100 000 $.
Un SPV regroupe de nombreux chèques de business angels dans une seule LLC et une seule ligne de table de capitalisation ; les souscripteurs paient 10 à 20 % de carry plus des frais de création, et le lead vote pour l'ensemble du bloc.
Les startups américaines ont emprunté un record de 68,8 milliards de dollars en venture debt en 2025. Les warrants coûtent 1 à 5 % de dilution, mais les violations de covenants — et non les défauts de paiement — déclenchent la plupart des défaillances.
Selon l'ASC 323, les dividendes d'une participation de 20 à 50 % ne sont pas un revenu — ils réduisent la participation. Voici les trois écritures comptables et le piège de l'écart de base.
Une valorisation pré-money de 10 M$ avec un pool d'options de 15 % valorise les actions des fondateurs à près de 8,5 M$. Une analyse clause par clause d'une term sheet de tour de table valorisé — le tour de passe-passe du pool d'options, la préférence de liquidation 1x non participante, l'anti-dilution full-ratchet, les sièges au conseil et les listes de veto — avec les calculs détaillés.
