#equity-instruments
Comprendre les actions, les SAFE notes, les obligations convertibles et les structures de financement des startups
Les dispositions protectrices opposent leur veto à la vente de la société et aux nouvelles dettes ; les droits de pro rata, les droits à l'information et les side letters déterminent qui achète, qui voit et qui obtient des conditions spéciales.
Les conseillers gagnent 0,1 % à 1 % sur la grille FAST avec un vesting de deux ans ; les NSO taxent l'écart à l'exercice, les actions restreintes nécessitent une élection 83(b) sous 30 jours.
Les actions à droit de vote multiple permettent aux fondateurs de contrôler une entreprise avec une participation minoritaire ; les investisseurs décotent cet écart sauf si une clause d'extinction rétablit une action, une voix.
La Règle 144 permet la revente d'actions restreintes après une période de détention de 6 mois ou 1 an ; les affiliés doivent également respecter des limites de volume et déposer le formulaire 144.
L'exercice d'ISO échappe à l'impôt ordinaire mais peut déclencher l'AMT ; l'écart des NSO atterrit sur votre W-2 — périodes de détention de l'IRS, lacunes de retenue à la source et limite de 100 000 $.
Un SPV regroupe de nombreux chèques de business angels dans une seule LLC et une seule ligne de table de capitalisation ; les souscripteurs paient 10 à 20 % de carry plus des frais de création, et le lead vote pour l'ensemble du bloc.
Les startups américaines ont emprunté un record de 68,8 milliards de dollars en venture debt en 2025. Les warrants coûtent 1 à 5 % de dilution, mais les violations de covenants — et non les défauts de paiement — déclenchent la plupart des défaillances.
Selon l'ASC 323, les dividendes d'une participation de 20 à 50 % ne sont pas un revenu — ils réduisent la participation. Voici les trois écritures comptables et le piège de l'écart de base.
Une valorisation pré-money de 10 M$ avec un pool d'options de 15 % valorise les actions des fondateurs à près de 8,5 M$. Une analyse clause par clause d'une term sheet de tour de table valorisé — le tour de passe-passe du pool d'options, la préférence de liquidation 1x non participante, l'anti-dilution full-ratchet, les sièges au conseil et les listes de veto — avec les calculs détaillés.
Le formulaire 15620 peut désormais être soumis via un compte en ligne de l'IRS, mais le délai de 30 jours de l'élection 83(b) n'a toujours pas de prolongation de routine. Comment fonctionne l'élection, quand elle est avantageuse, comment déposer en ligne ou par courrier recommandé, et les six erreurs qui la font échouer.
Les RSU sont imposées comme un revenu ordinaire à la date d'acquisition, et non à la vente, et les employeurs retiennent un taux forfaitaire de 22 % sur les salaires complémentaires jusqu'à 1 million de dollars — laissant les employés dans les tranches de 32 à 37 % avec un manque de 10 à 15 points de pourcentage chaque mois d'avril. Ce guide couvre l'acquisition à double déclencheur dans les startups privées, pourquoi il n'existe pas d'élection 83(b) pour les RSU, et l'erreur de base de coût de 0 $ sur le formulaire 1099-B qui fait payer l'impôt deux fois sur le même revenu.
La Californie ne suit pas la Section 1202 ; par conséquent, un gain QSBS totalement exonéré au niveau fédéral est entièrement imposé au niveau de l'État, jusqu'à un taux de 13,3 % — une sortie de 4 millions de dollars peut laisser un fondateur devoir environ 350 000 à 450 000 dollars à Sacramento. Ce guide couvre les nouveaux paliers de détention de trois et quatre ans introduits par l'expansion QSBS de 2025, la raison pour laquelle la Californie a abrogé sa propre exonération, le calcul réel avec les tranches progressives et la surtaxe de 1 %, ainsi que ce qu'un audit de résidence du FTB exige des fondateurs qui déménagent avant de vendre.
