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Equity Instruments

Understanding stock, SAFE notes, convertible notes, and startup financing structures

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10 minutes de lecture

Ton billet convertible vient de se convertir. Gain, perte, ou aucun des deux ?

L'ASU 2024-04 du FASB, obligatoire pour les exercices ouverts après le 15 décembre 2025, définit un test en trois volets pour déterminer si le règlement d'une conversion de billet convertible bonifiée constitue une conversion incitée (seul le supplément est comptabilisé en charge) ou une extinction de dette (gain ou perte par rapport à la valeur comptable) — une classification qui peut faire varier la charge déclarée de plusieurs centaines de milliers de dollars pour une seule et même opération.

Mike Thrift

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Nouveau port sécurisé du Delaware pour les transactions des fondateurs : ce que l'arrêt relatif à l'article 144 signifie pour les billets avec parties liées et les SAFE

Le 27 février 2026, l'arrêt de la Cour suprême du Delaware dans l'affaire Rutledge c. Clearway Energy Group a confirmé les modifications de 2025 (SB 21) apportées à l'article 144 du DGCL, établissant un port sécurisé pour les transactions entre parties liées — y compris les prêts relais des fondateurs et la participation des initiés aux SAFE — approuvées par des administrateurs désintéressés ou par un vote majoritaire des minoritaires. Voici ce que les fondateurs doivent documenter pour être éligibles.

Mike Thrift

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FASB ASU 2025-12 : comment calculer le résultat dilué par action lors d'une année déficitaire avec options, bons de souscription et obligations convertibles

L'ASU 2025-12 du FASB précise qu'une perte nette ne rend pas automatiquement les options, bons de souscription et obligations convertibles anti-dilutifs : les entreprises doivent tester l'effet combiné sur le numérateur et le dénominateur, appliquer la correction de manière rétrospective à toutes les périodes antérieures présentées, et l'adopter pour les périodes annuelles débutant après le 15 décembre 2026.

Mike Thrift

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ASU 2026-01 du FASB : Comment les startups doivent désormais mesurer les dividendes PIK sur les actions privilégiées

L'ASU 2026-01 du FASB impose que les dividendes PIK sur les actions privilégiées classées en capitaux propres soient mesurés au taux contractuel stipulé — et non à la juste valeur — à compter des exercices ouverts après le 15 décembre 2026, avec adoption anticipée autorisée. Voici ce que les startups soutenues par du capital-risque avec des clauses de dividendes PIK devraient faire avant leur prochain audit.

Mike Thrift

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Erreurs de table de capitalisation avant la Série A : le remaniement du pool d'options, les pièges du vesting et les SAFE empilés

Avant qu'une term sheet de Série A n'arrive, les fondateurs devraient vérifier trois points de défaillance précis de leur table de capitalisation — un remaniement du pool d'options pre-money qui ne dilue que les fondateurs, des actions de fondateurs manquantes ou trop vestées, et des SAFE empilés dont les conditions de conversion n'ont pas été modélisées — chacun pouvant retarder ou faire échouer une levée de fonds.

Mike Thrift

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Carta vs. Pulley vs. Ledgy : comment les fondateurs de startups doivent choisir leur logiciel de gestion de cap table en 2026

Carta, Pulley et Ledgy sont les trois principales plateformes de gestion de cap table en 2026, qui se distinguent surtout par leur tarification annuelle (1 200 $ à plus de 20 000 $), leur conformité en matière d'actions limitée aux États-Unis ou multi-juridictionnelle, et le délai de traitement des valorisations 409A.

Mike Thrift

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Comptabilité des cabinets de CFO fractionnés et externalisés : Un guide complet pour les indépendants et les cabinets multi-associés

Comment les directeurs financiers (CFO) fractionnés et externalisés indépendants devraient structurer leurs comptes — traitement ASC 606 pour les honoraires et les projets, gestion des 409A et 83(b) pour les actions des conseillers, suppression progressive de la Section 199A SSTB à 201 750 $ (célibataire) / 403 500 $ (conjoint), et indicateurs de référence d'utilisation et de réalisation pour un cabinet sain.

Mike Thrift

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ISO vs. NSO : guide fiscal pour les employés de startup sur l'AMT, le choix 83(b), l'exercice anticipé, et la limite de 100 000 $

Un guide fiscal pratique pour les employés de startup détenant des ISO ou des NSO — couvrant l'exposition à l'AMT via la ligne 2i du formulaire 6251, le délai de 30 jours pour le choix 83(b), la règle de cession qualifiante de deux ans et un an, le plafond de 100 000 $ pour les ISO exerçables la première fois, et l'erreur de base de coût du formulaire 1099-B qui entraîne une double imposition.

Mike Thrift

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Comptabilité de l'obligation de rachat des ESOP : Le passif caché du bilan qui coule les ESOP matures

Un guide pratique sur la comptabilité de l'obligation de rachat des ESOP pour les sociétés fermées — comment l'ASC 480-10-S99 classifie les actions rachetables en tant que capitaux propres temporaires, comment financer l'obligation avec des fonds d'amortissement, la COLI, le recyclage et le rachat, et les habitudes de tenue de livres qui garantissent la fiabilité des évaluations de l'exercice du plan.

Mike Thrift

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16 minutes de lecture

Réduction de la base des actions en vertu de la Section 1059 : Le piège de l'actionnaire de société qui transforme les dividendes exonérés d'impôt en gains en capital immédiats

La Section 1059 réduit la base des actions d'un actionnaire de société du montant de la partie non taxée d'un dividende extraordinaire — seuil de 5 % pour les actions privilégiées, 10 % pour les actions ordinaires — lorsqu'il est reçu dans les deux ans suivant l'acquisition, l'excédent étant immédiatement taxé comme gain en capital. Ce guide couvre les seuils, les règles d'agrégation de 85 et 365 jours, l'élection de la JVM, les exceptions de rachat non proportionnel et la comptabilité par lot qui protège les équipes financières des audits.

Mike Thrift

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Financement participatif réglementé : comment les fondateurs lèvent jusqu'à 5 millions de dollars auprès du public sans faire appel à Wall Street

Le Reg CF permet aux entreprises américaines non assujetties à l'obligation de déclaration de vendre des titres au public jusqu'à 5 millions de dollars par période glissante de 12 mois via un portail de financement enregistré auprès de la SEC. Ce guide détaille les limites d'investissement de 124 000 $, la divulgation du formulaire C, les vérifications d'antécédents, les publicités de type « tombstone », les dépôts périodiques C-U et C-AR, ainsi que la comptabilité pour les SAFE, les frais d'émission et l'entiercement que les fondateurs gèrent souvent mal.

Mike Thrift

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