La Section 1045 permet aux contribuables non-sociétés de différer les gains en capital provenant d'une vente de QSBS en réinvestissant les produits dans de nouvelles actions de petites entreprises qualifiées sous 60 jours. Après l'expansion de l'OBBBA de 2025 (plafond d'actifs bruts de 75M, exclusion échelonnée de 50/75/100 % à 3/4/5 ans), le report peut transformer une exclusion Section 1202 manquée en un gain différé, et potentiellement exclu.
En 2026, l'assurance D&O pour les startups coûte généralement entre 3 500 $ et 10 000 $ par an pour une couverture de 1 M$ à 3 M$ ; les term sheets de série A exigent couramment 3 M$ à 5 M$ dans les 60 à 90 jours suivant la clôture. Les réclamations les plus fréquentes dans les entreprises de moins de 100 personnes proviennent de litiges liés à l'emploi, et non d'allégations boursières.
L'assurance vie homme clé indemnise l'entreprise, et non la famille, au décès d'un fondateur, d'un apporteur d'affaires ou d'un spécialiste. La section 101(j) de l'IRC rend le capital-décès imposable à moins qu'un avis écrit et un consentement ne soient complétés avant l'émission de la police — une étape que la plupart des petites entreprises omettent, transformant un capital exonéré d'impôt de 1 M$ en environ 600 k$ à 700 k$ après impôts.
Une évaluation 409A est l'expertise reconnue par l'IRS qui fixe le prix d'exercice de chaque attribution d'options. Sans elle, les fondateurs risquent des pénalités d'accise fédérales de 20 %, des intérêts majorés et la taxe additionnelle de 5 % de la Californie — le tout incombant à l'employé.
Comment les fondateurs utilisent les GRAT à coût nul pour transférer la plus-value des actions pré-IPO aux héritiers en franchise d'impôt, en tirant parti du taux d'obstacle de la section 7520 de l'IRS tout en préservant l'exonération fiscale viagère sur les successions.
Un SAFE est un contrat accordant des capitaux futurs sans échéance ni intérêt, tandis qu'une note convertible est un prêt avec un intérêt de 4 à 8 % et une échéance de 18 à 24 mois qui devient exigible si aucun tour de table financier n'est conclu — et le SAFE post-money 2018 de Y Combinator verrouille la participation de chaque investisseur à Investissement ÷ Cap, une dilution qui impacte les fondateurs et non les détenteurs de SAFE antérieurs.
Un choix au titre de l'article 83(b) permet aux fondateurs et aux premiers employés de payer l'impôt sur le revenu ordinaire sur la valeur des actions restreintes à la date d'attribution plutôt qu'à chaque tranche d'acquisition, transformant l'appréciation future en plus-values à long terme. Le délai de dépôt de 30 jours est absolu et commence à la date réelle du transfert.
Un guide 2026 sur l'exonération QSBS de la Section 1202 pour les fondateurs, les premiers employés et les investisseurs providentiels — tests d'éligibilité, le nouveau plafond de 15 millions de dollars et les périodes de détention échelonnées sous l'OBBBA, le cumul avec des fiducies non-donateurs, les écarts de conformité étatiques en Californie et en Pennsylvanie, et comment réclamer l'exonération sur le formulaire 8949.
L'article 1244 de l'Internal Revenue Code permet de déduire les pertes sur les actions de petites entreprises qualifiées en tant que pertes ordinaires jusqu'à 50 000 $ par an pour les déclarants célibataires et 100 000 $ pour les déclarants conjoints, contournant ainsi le plafond annuel de 3 000 $ sur les pertes en capital. Ce guide couvre les exigences relatives aux sociétés et aux actionnaires, comment déclarer la perte sur le formulaire 4797, et les pièges de documentation qui disqualifient les demandes de perte ordinaire.
Un guide pratique pour gérer la table de capitalisation d'une startup, de la constitution à la sortie — couvrant les accords SAFE, les levées de fonds valorisées, le dimensionnement de la réserve d'options, les évaluations 409A, les mécanismes de vesting, le calcul de la dilution et les habitudes prêtes pour la due diligence qui évitent les mauvaises surprises coûteuses liées au capital.
