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Equity Instruments

Understanding stock, SAFE notes, convertible notes, and startup financing structures

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Sua Nota Conversível Acabou de Converter. Isso É Ganho, Perda ou Nenhum dos Dois?

A ASU 2024-04 do FASB, obrigatória para anos fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2025, define um teste de três partes para saber se a liquidação de uma conversão de nota conversível adocicada conta como uma conversão induzida (despesa apenas do adoçante) ou uma extinção de dívida (ganho ou perda contra o valor contábil) — uma classificação que pode alterar a despesa reportada em centenas de milhares de dólares na mesma transação.

Mike Thrift

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O Novo Porto Seguro de Delaware para Negócios de Fundadores: O que a Decisão sobre a Seção 144 Significa para Notas e SAFEs de Partes Relacionadas

Em 27 de fevereiro de 2026, a decisão da Suprema Corte de Delaware no caso Rutledge v. Clearway confirmou as emendas SB 21 de 2025 à Seção 144 do DGCL, estabelecendo um porto seguro para negócios com partes relacionadas — incluindo empréstimos-ponte de fundadores e participação de insiders em SAFEs — aprovados por diretores desinteressados ou por voto da maioria dos minoritários. Veja o que os fundadores devem documentar para se qualificar.

Mike Thrift

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FASB ASU 2025-12: Como Calcular o LPA Diluído em um Ano de Prejuízo com Opções, Warrants e Notas Conversíveis

A ASU 2025-12 do FASB esclarece que um prejuízo líquido não torna automaticamente opções, warrants e notas conversíveis antidiluidores: as empresas devem testar o efeito combinado sobre numerador e denominador, aplicar a correção retrospectivamente a todos os períodos anteriores apresentados e adotá-la para períodos anuais iniciados após 15 de dezembro de 2026.

Mike Thrift

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ASU 2026-01 do FASB: Como Startups Devem Agora Medir Dividendos PIK em Ações Preferenciais

A ASU 2026-01 do FASB exige que dividendos PIK em ações preferenciais classificadas como patrimônio líquido sejam medidos pela taxa contratual declarada — e não pelo valor justo — com vigência para períodos anuais com início após 15 de dezembro de 2026, sendo permitida a adoção antecipada. Veja o que startups apoiadas por venture capital com cláusulas PIK preferenciais devem fazer antes da próxima auditoria.

Mike Thrift

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Erros na Cap Table Antes da Série A: O Option Pool Shuffle, Armadilhas de Vesting e SAFEs Empilhados

Antes que uma term sheet de Série A chegue, os fundadores devem verificar três pontos específicos de falha na cap table — um option pool shuffle pré-money que dilui apenas os fundadores, participação dos fundadores ausente ou excessivamente vestida, e SAFEs empilhados com termos de conversão não modelados — cada um dos quais pode atrasar ou inviabilizar uma captação.

Mike Thrift

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Contabilidade para Práticas de CFO Fractional e Terceirizado: Um Guia Completo para Operadores Individuais e Firmas com Múltiplos Sócios

Como CFOs fractionais e terceirizados independentes devem estruturar seus livros — tratamento ASC 606 para retentores e trabalho por projeto, tratamento 409A e 83(b) para equity de consultores, o phase-out da Seção 199A SSTB em $201.750 individual / $403.500 conjunto, e benchmarks de utilização e realização para uma prática saudável.

Mike Thrift

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Opções de Ações ISO vs. NSO: Guia Fiscal para Funcionários de Startups sobre AMT, 83(b), Exercício Antecipado e o Limite de $100.000

Um guia fiscal prático para funcionários de startups que possuem ISOs ou NSOs — cobrindo a exposição ao AMT via Formulário 6251 linha 2i, o prazo de 30 dias da Seção 83(b), a regra de disposição qualificada de dois anos e um ano, o limite de $100.000 para ISOs primeiramente exercitáveis e o erro de base de custo no 1099-B que causa dupla tributação.

Mike Thrift

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Contabilidade da Obrigação de Recompra de ESOP: O Passivo Oculto do Balanço que Afunda ESOPs Maduros

Um guia prático para a contabilidade da obrigação de recompra de ESOP para empresas de capital fechado — como a ASC 480-10-S99 classifica ações resgatáveis como patrimônio líquido temporário, como financiar a obrigação com fundos de amortização, COLI, reciclagem e resgate, e os hábitos de escrituração que mantêm as avaliações do ano do plano defensáveis.

Mike Thrift

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Redução de Base por Dividendos Extraordinários da Seção 1059: A Armadilha para Acionistas Corporativos que Transforma Dividendos Isentos de Impostos em Ganho de Capital Imediato

A Seção 1059 reduz a base das ações de um acionista corporativo pela parcela não tributada de um dividendo extraordinário — limite de 5% para ações preferenciais, 10% para ordinárias — quando recebido dentro de dois anos após a aquisição, com o excesso tributado imediatamente como ganho de capital. Este guia abrange os limites, as regras de agregação de 85 e 365 dias, a eleição de valor justo de mercado (FMV), as exceções de resgate não pro rata e a escrituração por lote que protege as equipes financeiras corporativas de problemas em auditorias.

Mike Thrift

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Regulation Crowdfunding: Como Fundadores Captam até US$ 5 Milhões do Público sem Contratar Wall Street

O Reg CF permite que empresas não reportantes dos EUA vendam valores mobiliários ao público em até US$ 5 milhões por período móvel de 12 meses através de um portal de financiamento registrado na SEC. Este guia aborda os limites de investimento de US$ 124.000, a divulgação do Formulário C, verificações de "bad actors", publicidade tipo tombstone, arquivamentos contínuos C-U e C-AR, e a escrituração contábil para SAFEs, custos de oferta e caução (escrow) que os fundadores costumam errar com mais frequência.

Mike Thrift

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