بخش 162(m) و سقف 1 میلیون دلاری: چرا فهرست کارکنان مشمول شما در سال 2026 بسیار طولانی‌تر خواهد شد

تصور کنید تیم مالی شما به تازگی حقوق و مزایای مدیران را برای سال جاری نهایی کرده است. مدیر عامل (CEO)، مدیر مالی (CFO) و سه مدیر اجرایی ارشد دیگر، همان‌طور که انتظار می‌رفت، برای ردیابی تحت بخش ۱۶۲(m) علامت‌گذاری شده‌اند. سپس یک شریک مالیاتی وارد می‌شود و می‌پرسد: آیا پنج کارمند غیر مدیر با بالاترین دستمزد را هم ردیابی می‌کنید؟ و آن مشارکت (partnership) در نمودار سازمانی که نیمی از پاداش مدیر عامل شما را از طریق سود سهام پرداخت می‌کند چطور؟ و شرکت با مسئولیت محدودی (LLC) که واحدهای محدودشده را برای مدیر ارشد مهندسی شما صادر کرده است؟

اکثر شرکت‌های سهامی عام برای این سوالات آماده نیستند. اما به زودی از آن‌ها خواسته می‌شود که به این موارد پاسخ دهند.

بخش ۱۶۲(m) از کد درآمدهای داخلی، قانونی است که کسر مالیات فدرال یک شرکت سهامی عام را برای پاداش‌های پرداختی به کارکنان خاص، به ۱ میلیون دلار برای هر نفر در سال محدود می‌کند. این قانون از سال ۱۹۹۳ وجود داشته است، اما نسخه‌ای که برای سال‌های مالیاتی شروع‌شده از ۲۰۲۶ ارائه می‌شود، به طور مادی گسترده‌تر از تمام نسخه‌های قبلی است. بین «قانون لایحه بزرگ و زیبا» (OBBBA) و گسترش در حال تعلیقِ تصویب‌شده توسط «قانون طرح نجات آمریکا» (ARPA)، جهانِ «کارکنان تحت پوشش» در حال بزرگ شدن است، جهانِ نهادهای پرداخت‌کننده در حال رشد است و بار ردیابی از بخش مالیات به یک تمرین انطباق بین‌بخشی تبدیل می‌شود.

این راهنما آنچه را که این قانون امروز انجام می‌دهد، تغییراتی که در سال‌های ۲۰۲۶ و ۲۰۲۷ رخ می‌دهد و آنچه شرکت‌های سهامی عام باید امسال برای حفظ کسر مالیاتی خود ایجاد کنند، بررسی می‌کند.

بخش ۱۶۲(m) واقعاً چه می‌کند

بخش ۱۶۲(m) یک قانون سقف کسر مالیاتی است، نه قانون سقف پرداخت. یک هیئت مدیره می‌تواند به یک مدیر ۳۰ میلیون دلار پرداخت کند. شرکت صرفاً نمی‌تواند مبالغ بالای ۱ میلیون دلار را هنگام محاسبه درآمد مشمول مالیات فدرال کسر کند.

به طور تقریبی، هر ۱ میلیون دلار پاداش غیرقابل کسر، برای شرکتی با نرخ مالیات ۲۱٪، مبلغ ۲۱۰,۰۰۰ دلار مالیات فدرال اضافی هزینه دارد. برای شرکتی با پنج مدیر ۱۰ میلیون دلاری، کسر مالیاتیِ از دست رفته می‌تواند به حدود ۹.۴۵ میلیون دلار در سال برسد. این مبلغ را در چندین سال و مراحل مختلف واگذاری سهام ضرب کنید، تا متوجه شوید ریسک‌های برنامه‌ریزی به سرعت بالا می‌روند.

چند قانون اساسی که همه فعالان این حوزه باید بدانند:

• چه کسانی مشمول می‌شوند: شرکت‌های سهامی عام (آن‌هایی که طبق بخش ۱۲ قانون بورس اوراق بهادار ملزم به ثبت اوراق بهادار هستند، یا گزارش‌هایی را طبق بخش ۱۵(d) ارائه می‌دهند). شرکت‌های خصوصی خارج از این قانون هستند.
• چه مواردی پاداش محسوب می‌شوند: حقوق نقدی، پاداش‌ها، گزینه‌های سهام، واحدهای سهام محدودشده، سهام عملکردی، سنوات پایان خدمت و اکثر اشکال دیگر پرداخت. گزینه‌های سهام و سهام محدودشده معمولاً در زمان واگذاری یا اعمال اندازه‌گیری می‌شوند، نه در زمان اعطا.
• یک بار تحت پوشش، همیشه تحت پوشش: کارمندی که در هر سال پس از ۲۰۱۶ به عنوان «کارمند تحت پوشش» شناخته شود، برای همیشه تحت پوشش باقی می‌ماند — حتی پس از بازنشستگی و حتی پس از مرگ (پرداخت‌های پس از اتمام خدمت به ماترک مدیر متوفی همچنان مشمول سقف هستند).
• بدون استثنای مبتنی بر عملکرد: قانون کاهش مالیات و مشاغل سال ۲۰۱۷، معافیت قدیمی برای پاداش‌های مبتنی بر عملکرد را حذف کرد. دیگر راهی برای «فرار» از سقف با استفاده از معیارهای عملکردی دقیق وجود ندارد.

امروزه کارمند تحت پوشش کیست؟

تحت قوانین فعلی، یک کارمند تحت پوشش در یک شرکت سهامی عام هر کسی است که در یکی از این سه دسته قرار گیرد:

۱. مدیر اجرایی اصلی (PEO، معمولاً مدیر عامل) یا مدیر مالی اصلی (PFO، معمولاً مدیر مالی) در هر زمان از سال. ۲. سه مدیر اجرایی با بالاترین پاداش (به غیر از PEO و PFO) برای آن سال. ۳. هر کسی که در هر سال مالیاتی قبلی که پس از ۳۱ دسامبر ۲۰۱۶ شروع شده است، کارمند تحت پوشش بوده باشد — قانون «یک بار تحت پوشش، همیشه تحت پوشش».

آن دسته سوم، همان دسته‌ای است که هر سال به آرامی رشد می‌کند. شرکتی که از سال ۲۰۱۷ عمومی بوده است، احتمالاً امروزه بین ۲۵ تا ۵۰ نفر را در لیست تحت پوشش خود دارد، حتی اگر تنها پنج نفر از آن‌ها در حال حاضر مدیران فعال باشند. مدیران عامل بازنشسته، مدیران مالی جدا شده، روسای واحدهای تجاری فروخته شده — تا زمانی که شرکت همچنان پرداختی به آن‌ها دارد، همه آن‌ها در لیست باقی می‌مانند.

چه چیزی در سال ۲۰۲۶ تغییر می‌کند: قانون گروه تحت کنترل OBBBA

OBBBA یک تبصره جدید — IRC § 162(m)(7) — اضافه کرد که یک قانون تجمیع را برای سال‌های مالیاتی شروع‌شده پس از ۳۱ دسامبر ۲۰۲۵ معرفی می‌کند. این تغییر به یک شکاف ساختاری در قانون قبلی می‌پردازد.

قبل از OBBBA، سقف ۱ میلیون دلاری برای شرکت سهامی عام و شرکت‌های وابسته به آن که در IRC § 1504 تعریف شده‌اند، اعمال می‌شد. آن تعریف شامل شرکت‌های تابعه سطح اول و سطوح پایین‌تر می‌شود، اما شامل مشارکت‌ها، شرکت‌های LLC که به عنوان مشارکت مالیات می‌پردازند، یا سایر مشاغل غیرشرکتی نمی‌شود. بسیاری از شرکت‌های سهامی عام در دنیای واقعی، پاداش مدیران خود را از طریق یا بخشی از آن را از طریق آن نهادهای غیرشرکتی پرداخت می‌کنند — به ویژه در ساختارهایی موسوم به "Up-C" و "UPREIT" که در آن‌ها کسب‌وکار عملیاتی در یک مشارکت زیر مجموعه شرکت سهامی عام قرار دارد.

از سال ۲۰۲۶، بخش ۱۶۲(m)(۷) آن نهادها را نیز شامل می‌شود. اکنون سقف برای کل «گروه تحت کنترل» شرکت سهامی عام طبق تعاریف IRC § 414(b)، (c)، (m) و (o) اعمال می‌شود. این تعریف بسیار گسترده‌تر از بخش ۱۵۰۴ است و نهادهای غیرشرکتی تحت کنترل مشترک را نیز در بر می‌گیرد.

در عمل، این به معنای سه مورد است:

• تجمیع پرداخت‌ها: پاداش‌های پرداختی به یک کارمند تحت پوشش در تمامی اعضای گروه تحت کنترل، از جمله مشارکت‌ها و شرکت‌های LLC، با هم جمع می‌شوند. اگر مشارکت عملیاتی ۸ میلیون دلار به مدیر عامل پرداخت کند و شرکت سهامی عام ۴ میلیون دلار بپردازد، عدد مربوطه برای سقف ۱۲ میلیون دلار خواهد بود.
• تخصیص سقف: سهمیه کسر مالیاتی ۱ میلیون دلاری بین نهادهای پرداخت‌کننده به نسبت پاداشی که هر کدام پرداخت کرده‌اند، تخصیص می‌یابد. بنابراین اگر مشارکت دو سوم کل را پرداخت کرده باشد، دو سوم کسر مالیاتی را دریافت می‌کند.
• طرف‌های پرداخت‌کننده جدید به فرآیند انطباق کشیده می‌شوند: مشارکت‌ها و شرکت‌های LLC که هرگز تعهد ردیابی ۱۶۲(m) نداشتند، اکنون باید در مورد هر پرداخت مهم به مدیران با بخش مالیات شرکت مادر هماهنگی کنند.

این تغییر به ویژه برای ساختارهای Up-C، UPREIT و سهام ردیابی (tracking-stock) که در آن‌ها پاداش به دلایل مالیاتیِ مشارکتی یا تخصیص سرمایه به طور عمدی به مشارکت‌های عملیاتی منتقل می‌شود، دردناک است. نتیجه این است که همان مقدار پاداش، اکنون برای بخش مالیات شرکتی غیرقابل کسر می‌شود.

آنچه در سال ۲۰۲۷ تغییر می‌کند: گسترش پنج نفر برتر ARPA

موج دوم، گسترش ARPA است که در اصل در سال ۲۰۲۱ تصویب شد، اما تاریخ اجرای آن برای سال‌های مالیاتی که پس از ۳۱ دسامبر ۲۰۲۶ آغاز می‌شوند، به تعویق افتاد.

سازمان امور مالیاتی آمریکا (IRS) مقررات پیشنهادی مربوط به تغییرات ARPA را در اوایل سال ۲۰۲۵ صادر کرد. پس از اجرا، به لیست کارکنان تحت پوشش، دسته‌بندی چهارمی اضافه می‌شود: پنج کارمند با بالاترین میزان حقوق و مزایا در سال، صرف‌نظر از اینکه مدیر اجرایی باشند یا خیر.

چند نکته ظریف و حیاتی در این دسته‌بندی جدید وجود دارد:

• مشمول قاعده «یک‌بار تحت پوشش، همیشه تحت پوشش» نیست: سه دسته اصلی شامل قانون مادام‌العمر هستند، اما گروه جدید «پنج نفر بعدی» هر سال مجدداً بررسی می‌شوند. یک کارمند می‌تواند یک سال در لیست پنج نفر برتر باشد و سال بعد از آن خارج شود، بدون اینکه وضعیت او دائمی شود.
• عدم نیاز به داشتن سمت مدیریتی: دسته‌بندی جدید شامل هر کسی می‌شود، از جمله مهندسان، معامله‌گران، فروشندگان، دریافت‌کنندگان پاداش فروش و متخصصان در مسیر مشارکت (Partner-track) در بانک‌های سرمایه‌گذاری، مدیران دارایی و شرکت‌های فناوری. یک متخصص کوانت (Quant) ستاره که مدیر مشمول ماده ۱۶ نیست، قطعاً می‌تواند در این لیست قرار بگیرد.
• تعیین بر اساس کل حقوق و مزایا، نه افشای نیابتی SEC: این آزمون به جای مقادیر «جدول خلاصه حقوق و مزایا»، از تعریف پاداش و حقوق طبق قانون (Code-defined compensation) استفاده می‌کند. فردی با پورسانت بالا که حقوقش از طریق طرح‌های معوق پرداخت می‌شود، ممکن است رتبه‌ای متفاوت از آنچه در گزارش‌های نیابتی (Proxy) پیشنهاد می‌شود، داشته باشد.

نکته آخر همان چیزی است که به احتمال زیاد شرکت‌ها را غافلگیر خواهد کرد. جدول گزارش نیابتی، مدیران اجرایی نام‌برده را بر اساس قوانین SEC شناسایی می‌کند. آزمون «پنج نفر برتر» ماده 162(m) بر اساس تعاریف مالیاتی حقوق و مزایا، از جمله سال لحاظ شدن جوایز سهام، اجرا می‌شود. تطبیق این دو حوزه نیازمند یک متدولوژی مکتوب است، نه یک بررسی سرانگشتی و ساده.

بار کاری انطباق که کسی پیش‌بینی نمی‌کند

برای یک شرکت سهامی عام معمولی، پیامدهای عملیاتی در چهار حوزه خلاصه می‌شود:

لیست پیگیری جامع (Master Tracking List)

حفظ یک لیست واحد و ماندگار از هر فردی که تا به حال کارمند تحت پوشش بوده است، همراه با سال اولین ورود و دلیل شمول (مدیر عامل/مدیر مالی، سه مدیر ارشد اجرایی، پنج نفر برتر ARPA، یا انتقال از سال‌های قبل). قاعده «یک‌بار تحت پوشش، همیشه تحت پوشش» به این معنی است که این لیست فقط بزرگتر می‌شود و افراد شرکت‌های خریداری‌شده نیز در تاریخ تملک به این لیست اضافه می‌شوند.

تجمیع حقوق و مزایا در کل گروه تحت کنترل

برای هر کارمند تحت پوشش، باید هر دلاری که توسط هر نهادی در گروه تحت کنترل موضوع ماده ۴۱۴ قانون مالیات‌های داخلی (IRC § 414) پرداخت شده است، ثبت شود. این امر مستلزم استخراج داده از لیست حقوق و دستمزد هر شرکت تابعه، به‌علاوه مدیریت سهام، طرح‌های پاداش معوق و هرگونه پرداختی است که از طریق نهادهای مشارکتی انجام می‌شود. دقیق‌ترین رویکرد، یک درخواست داده سالانه واحد با فیلدها و زمان‌بندی استاندارد است.

پیگیری وضعیت در میان سال

از آنجا که آزمون پنج نفر برتر ARPA هر سال اجرا می‌شود، شرکت‌ها به فرآیندی برای پیش‌بینی رتبه‌بندی حقوق و مزایا در طول سال نیاز دارند، نه فقط در پایان سال. یک الگوی رایج، تطبیق فصلی حقوق و مزایا است، با یک نهایی‌سازی (True-up) در ژانویه یا فوریه، زمانی که سررسید سهام (Vesting) و ذخایر پاداش قطعی شدند.

مکانیسم‌های تخصیص کسر مالیاتی

طبق قاعده تجمیع OBBBA، کسر مالیاتی باید بین نهادهای پرداخت‌کننده به نسبت حقوق و مزایایی که هر یک پرداخت کرده‌اند، تخصیص یابد. این تخصیص باید مستند شده و در اظهارنامه مالیاتی هر نهاد منعکس شود - از جمله اظهارنامه‌های شراکت که در آن تخصیص به فرم‌های K-1 شرکا منتقل می‌شود. برای ساختارهای Up-C، سهم شریکِ شرکت سهامی عام از کسر مالیاتی از دست رفته‌ی شراکت، مستقیماً درآمد مشمول مالیات خود آن را کاهش می‌دهد؛ برای UPREITها نیز درآمد مشمول مالیات در سطح REIT به طور مشابه تحت تأثیر قرار می‌گیرد.

مثال‌های کاربردی

چند مثال مدل‌سازی شده، درک مکانیسم‌ها را آسان‌تر می‌کند.

مثال ۱: شرکت تضامنی عملیاتی Up-C شرکت PublicCo (یک شرکت C-corp در دلاور)، مالک ۳۵٪ از OperatingLP است که کسب‌وکار عملیاتی تاریخی محسوب می‌شود. مدیرعامل ۲ میلیون دلار نقد از PublicCo و ۱۰ میلیون دلار در قالب واحدهای LP از OperatingLP دریافت می‌کند. قبل از OBBBA، فقط پرداخت ۲ میلیون دلاری PublicCo مشمول ماده 162(m) بود و ۱ میلیون دلار از آن غیرقابل کسر مالیاتی محسوب می‌شد. پس از OBBBA، کل ۱۲ میلیون دلار تجمیع می‌شود. سقف ۱ میلیون دلاری کسر مالیاتی به نسبت ۱/۶ به PublicCo و ۵/۶ به OperatingLP تخصیص می‌یابد و مجموعاً ۱۱ میلیون دلار در کل گروه تحت کنترل غیرقابل کسر باقی می‌ماند.

مثال ۲: تغییر رتبه پنج نفر برتر در سال ۲۰۲۷، سه مدیر اجرایی با بالاترین حقوق در یک شرکت فناوری سهامی عام، مدیرعامل (CEO)، مدیر مالی (CFO) و مدیر ارشد محصول هستند. پنج کارمند بعدی با بالاترین حقوق شامل یک معاون مهندسی (VP of Engineering) است که سهام او در آن سال به میزان زیادی سررسید شده و یک مدیر عامل در یک گروه معامله‌گری کوانت با پاداش عملکرد ۴ میلیون دلاری. هر دو برای سال ۲۰۲۷ کارمند تحت پوشش هستند، حتی اگر هیچ‌کدام فرم‌های ماده ۱۶ را پر نکنند. اگر پاداش معامله‌گر در سال ۲۰۲۸ به حالت عادی برگردد و سررسید سهام معاون مهندسی کمتر شود، هر دو از لیست دسته‌بندی جدید خارج می‌شوند - اما اگر هر یک از آن‌ها در طول سال ۲۰۲۷ به یک سمت مدیر اجرایی ارتقا یافته باشند، برای همیشه تحت پوشش باقی می‌مانند.

مثال ۳: انتقال مدیر مالی شرکت خریداری‌شده شرکت PublicCo در سال ۲۰۲۹ شرکت PrivateCo را خریداری می‌کند. PrivateCo از سال ۲۰۱۵ تا ۲۰۲۲ سهامی عام بوده است. کارمندان تحت پوشش پیش از تملکِ PrivateCo، طبق مقررات ناظر بر انتقالات ادغام، در زمان بسته شدن قرارداد به لیست افراد تحت پوشش PublicCo می‌پیوندند؛ بنابراین PublicCo فهرستی از مدیران قدیمی را به ارث می‌برد که باید به ردیابی حقوق و مزایای آن‌ها ادامه دهد.

چرا نظم حسابداری در اینجا اهمیت دارد

انطباق با بخش ۱۶۲(م) در اصل یک چالش داده‌ای است. قانون ماهوی کوتاه است. بخش دشوار کار، ارائه یک دفتر کل تمیز برای هر فرد مشمول است که شامل تمام دلارهای جبران خدمات پرداخت شده توسط هر نهاد در گروه تحت کنترل، به تفکیک سال و نوع پرداخت باشد. این امر مستلزم یک سرفصل حساب‌ها (Chart of Accounts) است که حقوق، پاداش، جبران خدمات مبتنی بر سهام، جبران خدمات معوق و سنوات پایان خدمت را متمایز کند؛ ثبت‌های در سطح نهاد که اجازه تلفیق را بدهد؛ و یک روش مستند برای تطبیق تخصیص سهام با سال مالیاتی شمول.

شرکت‌های سهامی عام که هم‌اکنون سوابق حسابداری خود را به صورت متن ساده (Plain-text) یا تحت سیستم کنترل نسخه نگهداری می‌کنند، معمولاً در ارائه این دفاتر کل در زمان تقاضا راحت‌تر عمل می‌کنند — داده‌های زیربنایی قابل حسابرسی، قابل پرس‌وجو و قابل بازتولید هستند. شرکت‌هایی که به صفحات گسترده تجمیعی یا گزارش‌های پیمانکاران اتکا می‌کنند، اغلب تنها در طول بازبینی کسر مالیاتی متوجه می‌شوند که نمی‌توانند بازسازی کنند چه کسی، چه مبلغی و توسط کدام نهاد در سال‌های گذشته دریافت کرده است.

پنج سوال برای مطرح کردن در جلسه بعدی کمیته جبران خدمات

۱. آیا ما یک لیست اصلی واحد از کارکنان مشمول داریم و چه کسی مالک آن است؟ ۲. آیا تمام اعضای گروه تحت کنترل موضوع بخش ۴۱۴ قانون درآمدهای داخلی (IRC) را که به کارکنان مشمول فعلی یا سابق جبران خدمات پرداخت می‌کنند، شناسایی کرده‌ایم؟ ۳. متدولوژی ما برای پیش‌بینی لیست پنج نفر برتر ARPA در طول سال چیست؟ ۴. چگونه کسر مالیاتی ۱ میلیون دلاری را بین نهادهای پرداخت‌کننده تخصیص خواهیم داد، و آیا این متدولوژی با نحوه تسلیم اظهارنامه‌های شراکت و محاسبات درآمد REIT ما مطابقت دارد؟ ۵. چه مستنداتی را برای پشتیبانی از تخصیص‌های خود در زمان حسابرسی نگهداری خواهیم کرد؟

اگر پاسخ به هر یک از این‌ها این است که «در پایان سال فکری به حالش می‌کنیم»، زمان شروع بسیار پیش از پایان سال مالیاتی ۲۰۲۶ است.

بخش ۴۹۶۰ را فراموش نکنید

بخش ۴۹۶۰ که خویشاوند نزدیک ۱۶۲(م) است، ۲۱٪ مالیات غیرمستقیم (Excise Tax) بر جبران خدمات بالای ۱ میلیون دلار پرداخت شده توسط یک «سازمان معاف از مالیات مشمول» (ATEO) به برخی کارکنان مشمول، و بر پرداخت‌های چتر نجات اضافی وضع می‌کند. قانون OBBBA همچنین تعریف کارکنان مشمول بخش ۴۹۶۰ را گسترش داد تا با قوانین جدید ۱۶۲(م) مطابقت داشته باشد. سازمان‌های معاف از مالیات و نهادهای وابسته به آن‌ها باید یک پروژه انطباق موازی را اجرا کنند؛ همان زیرساخت داده برای هر دو رژیم مالیاتی کارایی دارد.

سوابق جبران خدمات خود را از روز اول تمیز نگه دارید

خواه مدیر مالی هستید که خود را برای تغییرات سال ۲۰۲۶ آماده می‌کنید، یا استارتاپی که ممکن است در چند سال آینده سهامی عام شود، ایجاد سوابق دقیق جبران خدمات در حال حاضر بسیار ارزان‌تر از بازسازی آن‌ها در آینده است. Beancount.io حسابداری متن ساده‌ای را ارائه می‌دهد که شفاف، تحت کنترل نسخه و آماده برای هوش مصنوعی است، به طوری که هر تراکنش در فایل‌هایی با قابلیت خواندن توسط انسان ذخیره می‌شود که می‌توانید آن‌ها را حسابرسی کنید، شاخه جدید ایجاد کنید و دوباره اجرا کنید. رایگان شروع کنید و ببینید چرا تیم‌های مالی که به قابلیت اثبات اهمیت می‌دهند، به سمت حسابداری متن ساده حرکت می‌کنند.