제162(m)조 및 100만 달러 한도: 2026년 대상 임원 명단이 대폭 늘어나는 이유

재무 팀이 올해 임원 보수 산정을 막 마쳤다고 가정해 보십시오. 최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO) 및 기타 3명의 최고 경영진은 예상대로 Section 162(m) 추적 대상으로 분류되었습니다. 그런데 세무 파트너가 들어와 이렇게 묻습니다. 임원이 아닌 직원 중 급여가 가장 높은 5명도 추적하고 계십니까? 그리고 조직도 하단에서 CEO 보수의 절반을 이익 지분(profits interest)을 통해 지급하는 파트너십은요? 수석 엔지니어링 리드에게 제한조건부 주식을 발행한 LLC는 어떻게 되었습니까?

대부분의 상장 기업은 이러한 질문에 답할 준비가 되어 있지 않습니다. 하지만 곧 답을 내놓아야 할 상황에 처해 있습니다.

미국 연방세법(IRC) Section 162(m)은 상장 법인이 특정 직원에게 지급하는 보수에 대한 연방세 공제를 1인당 연간 100만 달러로 제한하는 규정입니다. 이 규정은 1993년부터 시행되어 왔으나, 2026년부터 시작되는 과세 연도에 적용될 버전은 이전의 그 무엇보다 실질적으로 더 광범위합니다. '원 빅 뷰티풀 빌 법안(OBBBA)'과 아직 대기 중인 '미국 구조 계획법(ARPA)'에 따른 확장으로 인해, "대상 직원(covered employees)"의 범위와 보수를 지급하는 주체의 범위가 넓어지고 있으며, 추적의 부담은 세무 부서를 넘어 전사적인 컴플라이언스 과제로 이동하고 있습니다.

이 가이드는 현재 규정의 내용과 2026년 및 2027년에 변경되는 사항, 그리고 상장 기업이 세금 공제를 유지하기 위해 올해 구축해야 할 사항을 설명합니다.

Section 162(m)의 실제 역할

Section 162(m)은 급여 한도 규정이 아니라 공제 한도 규정입니다. 이사회는 경영진에게 3,000만 달러를 지급할 수 있습니다. 다만 회사가 연방 과세 소득을 계산할 때 100만 달러를 초과하는 금액에 대해서는 공제를 받을 수 없을 뿐입니다.

대략적으로 계산하면, 비공제 보수 100만 달러당 21% 세율의 법인은 21만 달러의 추가 연방세를 부담하게 됩니다. 5명의 임원에게 각각 1,000만 달러를 지급하는 기업의 경우, 상실되는 공제액은 연간 약 945만 달러에 달할 수 있습니다. 이를 여러 해에 걸쳐, 그리고 주식 가득(vesting) 트랜치 전체에 곱하면 계획에 따른 이해득실이 빠르게 커집니다.

이 분야에서 일하는 모든 사람이 알아야 할 몇 가지 기본 규칙은 다음과 같습니다.

• 적용 대상: 상장 법인(거래소법 제12조에 따라 증권을 등록해야 하거나 제15조(d)에 따라 보고서를 제출하는 기업). 비상장 기업은 이 규정에서 제외됩니다.
• 보수에 포함되는 항목: 현금 급여, 보너스, 스톡옵션, 제한조건부 주식(RSU), 성과급 주식, 퇴직금 및 대부분의 기타 보수 형태. 스톡옵션과 제한조건부 주식은 일반적으로 부여 시점이 아니라 가득되거나 행사될 때 측정됩니다.
• 한 번 대상이면 영원히 대상: 2016년 이후 어느 해든 "대상 직원"이 된 직원은 평생 동안(은퇴 후, 심지어 사망 후에도) 대상자로 남습니다. 사망한 임원의 유산(estate)에 지급되는 퇴직 후 지급금도 한도 규정의 적용을 받습니다.
• 성과 기반 예외 없음: 2017년 감세 및 일자리법(TCJA)으로 인해 과거의 성과 기반 보수에 대한 예외 조항이 삭제되었습니다. 이제는 엄격한 성과 기준을 충족한다고 해서 공제 한도를 피할 수 있는 방법은 없습니다.

현재의 대상 직원 기준

현재 규정에 따르면, 상장 기업의 대상 직원은 다음 세 가지 범주 중 하나에 해당하는 사람입니다.

1. 연중 어느 때든 최고경영자(PEO, 통상 CEO) 또는 최고재무책임자(PFO, 통상 CFO)였던 사람.
2. 해당 연도에 보수가 가장 높은 3명의 임원(PEO 및 PFO 제외).
3. 2016년 12월 31일 이후 시작되는 이전 과세 연도에 대상 직원이었던 모든 사람("Once-covered, always-covered" 규칙).

세 번째 범주는 매년 조용히 늘어나는 항목입니다. 2017년부터 상장 상태를 유지해 온 기업이라면 현재 활발히 활동 중인 임원이 5명뿐이라 하더라도 대상 직원 명단에는 25명에서 50명 사이의 개인이 포함되어 있을 가능성이 높습니다. 은퇴한 CEO, 퇴사한 CFO, 매각된 사업부 사장 등이 회사로부터 보수를 조금이라도 받고 있다면 모두 명단에 남아 있게 됩니다.

2026년 변경 사항: OBBBA 통제 그룹 규칙

OBBBA는 2025년 12월 31일 이후 시작되는 과세 연도에 대해 합산 규칙을 도입하는 새로운 하위 조항인 IRC § 162(m)(7)을 추가했습니다. 이 변경 사항은 이전 법률의 구조적 격차를 해결하기 위한 것입니다.

OBBBA 이전에는 100만 달러 공제 한도가 IRC § 1504에 정의된 상장 법인 및 그 법인 계열사에 적용되었습니다. 이 정의는 1단계 및 하위 단계 법인 자회사까지는 도달하지만, 파트너십, 파트너십으로 과세되는 LLC 또는 기타 비법인 사업체에는 도달하지 않았습니다. 현실 세계의 많은 상장 기업은 특히 운영 사업체가 상장된 모법인 아래의 파트너십 형태로 존재하는 "Up-C" 및 "UPREIT" 구조에서 이러한 비법인 실체를 통해 임원 보수의 전부 또는 일부를 지급합니다.

2026년부터 § 162(m)(7)은 이러한 실체들까지 포함합니다. 이제 공제 한도는 IRC § 414(b), (c), (m) 및 (o)에 정의된 상장 법인의 전체 "통제 그룹(controlled group)"에 걸쳐 적용됩니다. 이 정의는 § 1504보다 훨씬 넓으며 공동 통제 하에 있는 비법인 실체까지 포착합니다.

실무적으로 이는 다음 세 가지를 의미합니다.

• 지급액 합산: 대상 직원에게 지급되는 보수는 파트너십과 LLC를 포함한 통제 그룹의 모든 구성원 전체에서 합산됩니다. 만약 운영 파트너십이 CEO에게 800만 달러를 지급하고 상장 법인이 400만 달러를 지급한다면, 공제 한도 적용 대상 금액은 1,200만 달러가 됩니다.
• 공제 한도 배분: 100만 달러의 공제 한도는 각 실체가 지급한 보수 비율에 따라 지급 실체 간에 배분됩니다. 예를 들어 파트너십이 전체 보수의 3분의 2를 지급했다면, 공제 한도의 3분의 2를 가져가게 됩니다.
• 새로운 지급 주체의 컴플라이언스 의무: 이전에는 162(m) 추적 의무가 없었던 파트너십과 LLC도 이제는 주요 임원 보수 지급 시마다 모법인의 세무 부서와 협력해야 합니다.

이러한 변화는 파트너십 세무 또는 자본 배분상의 이유로 보수를 운영 파트너십으로 의도적으로 하향 조정했던 Up-C, UPREIT 및 트래킹 스톡 구조에 특히 뼈아픈 대목입니다. 보수 금액은 동일하지만, 이제 법인세 측면에서 비공제 대상이 되기 때문입니다.

2027년의 변화: ARPA 상위 5인 확장

두 번째 물결은 ARPA(미국 구조 계획법) 확장으로, 원래 2021년에 제정되었으나 2026년 12월 31일 이후 시작되는 과세 연도부터 적용되도록 시행일이 유예되었습니다.

국세청(IRS)은 2025년 초에 ARPA 변경 사항에 대한 규정 안을 발표했습니다. 규정이 시행되면, 대상 임직원(covered-employee) 목록에 네 번째 범주가 추가됩니다. 바로 임원 여부와 관계없이 해당 연도에 가장 높은 보수를 받은 5명의 직원입니다.

새로운 범주에는 몇 가지 중요한 세부 사항이 있습니다:

• '한 번 대상이면 영원히 대상(once-covered-always-covered)' 규칙 미적용: 기존 세 가지 카테고리에는 평생 적용 규칙이 포함되지만, 새로운 '차상위 5인' 그룹은 매년 다시 테스트합니다. 특정 직원이 한 해에는 상위 5인에 포함되었다가 다음 해에는 제외될 수 있으며, 영구적인 지정은 이루어지지 않습니다.
• 임원 요건 없음: 새로운 범주는 엔지니어, 트레이더, 영업 사원, 영업 보너스 수령자, 투자 은행, 자산 운용사 및 기술 기업의 파트너 트랙 전문가 등 누구에게나 적용될 수 있습니다. 섹션 16(Section 16) 임원이 아닌 스타 퀀트(Quant)도 이 목록에 충분히 포함될 수 있습니다.
• SEC 위임장 공시가 아닌 총 보수를 기준으로 결정: 이 테스트는 보수 요약표(Summary Compensation Table) 수치가 아닌 세법(Code)에서 정의된 보수를 사용합니다. 이연 보수 플랜을 통해 보수를 실현하는 고액 수수료 수령자는 위임장 공시 내용과 다르게 순위가 매겨질 수 있습니다.

마지막 사항은 기업들이 가장 놀랄 만한 부분입니다. 위임장 표는 SEC 규칙에 따라 지명 최고 경영진(NEO)을 식별합니다. 반면 162(m)조의 '상위 5인' 테스트는 주식 보상의 귀속 연도를 포함하여 세무 기반 보수 정의에 따라 운영됩니다. 이 두 세계를 조화시키기 위해서는 대략적인 검토가 아니라 서면으로 된 방법론이 필요할 것입니다.

누구도 예상치 못한 컴플라이언스 업무량

일반적인 상장 기업의 경우, 운영상 미치는 영향은 네 가지 영역으로 나뉩니다:

마스터 추적 목록 (Master Tracking List)

대상 임직원이 된 적이 있는 모든 개인의 단일하고 지속적인 목록을 유지해야 합니다. 여기에는 처음 포함된 연도와 포함 근거(PEO/PFO, 상위 3인 임원, ARPA 상위 5인 또는 이전 연도 이월)가 포함되어야 합니다. '한 번 대상이면 영원히 대상' 규칙으로 인해 이 목록은 계속 늘어나기만 하며, 인수된 기업의 개인들도 인수 날짜를 기준으로 목록에 합류하게 됩니다.

지배 그룹 전체의 보수 집계 (Compensation Aggregation Across the Controlled Group)

각 대상 임직원에 대해 IRC § 414 지배 그룹 내의 모든 실체로부터 지급된 모든 보수를 파악해야 합니다. 이를 위해서는 각 자회사의 급여 시스템, 주식 관리 시스템, 이연 보수 플랜 및 파트너십 실체를 통해 전달된 모든 지급 내역을 추출해야 합니다. 가장 깔끔한 접근 방식은 표준화된 필드와 타이밍을 갖춘 단일 연례 데이터 요청 프로세스를 구축하는 것입니다.

연중 상태 추적 (Mid-Year Status Tracking)

ARPA 상위 5인 테스트는 매년 수행되므로, 기업은 연말뿐만 아니라 연중에도 보수 순위를 예측하는 프로세스가 필요합니다. 일반적인 패턴은 분기별로 보수 정산을 수행하고, 주식 가득(vesting) 및 보너스 발생액이 확정되는 1월이나 2월에 최종 조정을 거치는 것입니다.

공제 배분 메커니즘 (Deduction Allocation Mechanics)

OBBBA 집계 규칙에 따라, 공제액은 각 실체가 지급한 보수 비율에 비례하여 지급 실체 간에 배분되어야 합니다. 이러한 배분은 문서화되어야 하며, 파트너의 K-1으로 배분 내용이 전달되는 파트너십 세무 신고를 포함하여 각 실체의 세무 신고서에 반영되어야 합니다. Up-C 구조의 경우, 파트너십의 손실된 공제분 중 상장 법인 파트너의 지분은 해당 법인의 과세 소득을 직접적으로 감소시킵니다. UPREIT의 경우에도 REIT 수준의 과세 소득이 유사하게 영향을 받습니다.

실무 사례

정형화된 몇 가지 사례를 통해 메커니즘을 더 쉽게 이해할 수 있습니다.

사례 1: Up-C 운영 파트너십 델라웨어 C 법인인 PublicCo는 기존 운영 사업체인 OperatingLP의 지분 35%를 보유하고 있습니다. CEO는 PublicCo로부터 현금 200만 달러를 받고, OperatingLP로부터 1,000만 달러 상당의 LP 유닛 보상을 받습니다. OBBBA 이전에는 PublicCo가 지급한 200만 달러만 162(m)조의 적용을 받았으며, 그중 100만 달러는 공제 불가능했습니다. OBBBA 이후에는 전체 1,200만 달러가 합산됩니다. 100만 달러의 공제 허용 한도는 PublicCo에 1/6, OperatingLP에 5/6가 배분되어, 결과적으로 지배 그룹 전체에서 총 1,100만 달러가 공제 불가능하게 됩니다.

사례 2: 상위 5인 순위 변동 2027년, 어느 상장 기술 기업의 보수 상위 3인 임원은 CEO, CFO, 그리고 최고 제품 책임자(CPO)입니다. 그다음으로 보수가 높은 5인에는 주식 가득이 집중된 엔지니어링 부사장(VP)과 400만 달러의 성과 보너스를 받은 퀀트 트레이딩 그룹의 매니징 디렉터가 포함됩니다. 이들 두 명은 섹션 16 보고 대상이 아님에도 불구하고 2027년의 대상 임직원이 됩니다. 만약 2028년에 트레이더의 보너스가 정상 수준으로 돌아오고 부사장의 주식 가득액이 낮아지면, 두 사람 모두 새로운 범주 목록에서 제외됩니다. 하지만 2027년 중에 두 사람 중 누구라도 임원직으로 승진했다면 영구적으로 대상 임직원으로 남게 됩니다.

사례 3: 인수된 기업 CFO의 이월 PublicCo는 2029년에 PrivateCo를 인수합니다. PrivateCo는 2015년부터 2022년까지 상장 기업이었습니다. 합병 전환을 규정하는 규칙에 따라, PrivateCo의 인수 전 대상 임직원들은 거래 종결 시 PublicCo의 대상 목록에 합류하게 됩니다. 따라서 PublicCo는 보수를 계속 추적해야 하는 기존 임원 명단을 물려받게 됩니다.

회계 장부 관리의 규율이 중요한 이유

162(m)조항 준수는 본질적으로 데이터 관리의 문제입니다. 실질적인 규정은 짧지만, 어려운 부분은 모든 대상 개인에 대해 지배 그룹 내의 모든 엔티티가 지급한 모든 보상액을 연도별, 유형별로 구분하여 깨끗한 원장을 생성하는 것입니다. 이를 위해서는 급여, 보너스, 주식 기반 보상, 이연 보상 및 퇴직금을 구분하는 계정 과목표, 연결 결산이 가능하도록 하는 엔티티 레벨의 전기(posting) 기록, 그리고 주식 가동(vesting) 시점을 귀속 과세 연도와 일치시키기 위해 문서화된 방법론이 필요합니다.

이미 텍스트 기반 또는 버전 관리형 회계 기록을 유지하고 있는 상장 기업들은 이러한 원장을 필요할 때 생성하는 데 훨씬 수월한 경향이 있습니다. 기초 데이터가 감사 가능하고, 쿼리가 가능하며, 재현 가능하기 때문입니다. 통합 스프레드시트나 벤더 보고서에 의존하는 기업들은 흔히 공제액 검토 과정에서야 이전 연도에 어느 엔티티가 누구에게 무엇을 지급했는지 재구성할 수 없다는 사실을 깨닫게 됩니다.

다음 보상 위원회에서 검토해야 할 5가지 질문

1. 단일 대상 직원 마스터 리스트가 있습니까? 그리고 그 소유권은 누구에게 있습니까?
2. 현재 또는 과거의 대상 직원에게 보상을 지급하는 모든 IRC 제414조 지배 그룹 구성원을 파악했습니까?
3. 연도 중 ARPA 상위 5인 명단을 예측하기 위한 방법론은 무엇입니까?
4. 지급 엔티티 전반에 걸쳐 100만 달러 공제액을 어떻게 할당할 것이며, 그 방법론이 파트너십 세무 신고 및 REIT 수익 계산 방식과 일치합니까?
5. 감사 시 할당 근거를 뒷받침하기 위해 어떤 문서를 보관할 것입니까?

만약 이 질문들 중 어느 하나라도 "연말에 알아서 하겠다"는 답변이 나온다면, 2026 과세 연도가 종료되기 훨씬 전부터 준비를 시작해야 합니다.

4960조항을 잊지 마십시오

162(m)조항의 밀접한 사촌 격인 4960조항은 "해당 면세 기관(ATEO)"이 특정 대상 직원에게 지급한 100만 달러 이상의 보상 및 초과 황금 낙하산 지급액에 대해 21%의 소비세(excise tax)를 부과합니다. OBBBA는 또한 새로운 162(m) 규칙을 반영하여 4960 대상 직원의 정의를 확장했습니다. 면세 기관과 그 관련 엔티티들은 병행 준수 프로젝트를 진행해야 하며, 동일한 데이터 인프라가 두 체제 모두에 효과적으로 작동합니다.

첫날부터 보상 기록을 깨끗하게 관리하십시오

2026년의 변화를 대비하는 CFO이든 몇 년 내에 상장을 계획 중인 스타트업이든, 지금 엄격한 보상 기록을 구축하는 것이 나중에 이를 재구성하는 것보다 훨씬 비용이 적게 듭니다. Beancount.io는 투명하고 버전 관리가 가능하며 AI 활용이 준비된 텍스트 기반 회계 기능을 제공합니다. 모든 거래는 감사가 가능하고 브랜치를 생성하며 다시 실행해 볼 수 있는 인간이 읽을 수 있는 파일에 저장됩니다. 무료로 시작하여 증명 가능성을 중시하는 재무 팀들이 왜 텍스트 기반 회계로 전환하고 있는지 확인해 보십시오.