Section 162(m)と100万ドルの損金算入限度額：2026年に対象従業員のリストが大幅に拡大する理由

財務チームが今年の役員報酬を確定させたところを想像してみてください。CEO、CFO、および上位3名の役員は、予想通り第162条(m)項の追跡対象としてフラグが立てられています。そこへ税務パートナーが入ってきてこう尋ねます。「役員以外の高額報酬従業員上位5名も追跡していますか？ また、組織図の下層にある、CEOのボーナスの半分を利益参加権（profits interest）を通じて支払っているパートナーシップはどうですか？ それから、主任エンジニアリングリードに制限付きユニットを発行したLLCは？」

ほとんどの公開会社は、これらの質問に対する準備ができていません。しかし、間もなく回答を求められることになります。

内国歳入法第162条(m)項は、公開会社が特定の従業員に支払う報酬の連邦税上の損金算入額を、1人あたり年間100万ドルに制限する規則です。この規定は1993年から存在していますが、2026年に始まる課税年度から適用されるバージョンは、これまでのどの時点よりも実質的に広範なものになります。One Big Beautiful Bill Act (OBBBA) と、米国救済計画法 (ARPA) によって制定され現在保留中の拡張により、「被該当従業員（covered employees）」の範囲が拡大し、支払主体の範囲も広がり、追跡の負担は税務部門から部門横断的なコンプライアンス業務へと移行しつつあります。

このガイドでは、現在のルールの内容、2026年と2027年における変更点、および公開会社が損金算入を維持するために今年構築すべき体制について説明します。

第162条(m)項の実際の仕組み

第162条(m)項は報酬上限のルールではなく、損金算入限度額のルールです。取締役会は役員に3,000万ドルを支払うことができますが、会社は連邦課税所得を計算する際に100万ドルを超える分を差し引くことができないというだけのことです。

概算では、損金不算入となる報酬100万ドルにつき、税率21%の企業には21万ドルの追加連邦税が発生します。1,000万ドルの役員が5名いる会社の場合、失われる損金算入額は年間約945万ドルに達する可能性があります。これを複数年、および株式のベスティング・トランチ全体で掛け合わせると、プランニングの重要性は急速に高まります。

この分野に携わるすべての人が知っておくべき基本的なルールがいくつかあります。

• 適用対象: 公開会社（証券取引法第12条に基づき証券の登録が義務付けられている会社、または第15条(d)項に基づき報告書を提出している会社）。非公開会社はルールの対象外です。
• 報酬と見なされるもの: 現金給与、ボーナス、ストックオプション、制限付き株式ユニット（RSU）、パフォーマンス・シェア、退職金、およびその他のほとんどの形態の報酬。ストックオプションや制限付き株式は、通常、付与時ではなく、権利確定（ベスティング）時または行使時に測定されます。
• 一度該当すれば、常に該当する（Once covered, always covered）: 2016年以降のいずれかの年に「被該当従業員」となった従業員は、退職後、さらには死後であっても、生涯にわたって該当し続けます（死亡した役員の遺産への退職後支払も上限の対象となります）。
• 業績連動報酬の例外なし: 2017年の税制・雇用法（TCJA）により、業績連動報酬に対する従来の適用除外が廃止されました。厳格な業績基準を達成することで上限を「回避」する方法はもはや存在しません。

現在の「被該当従業員」の定義

現在のルールでは、公開会社の被該当従業員とは、以下の3つのカテゴリーのいずれかに該当する人物を指します。

1. 年間を通じて、最高執行責任者（PEO、通常はCEO）または最高財務責任者（PFO、通常はCFO）を務めた人物。
2. その年の（PEOおよびPFOを除く）高額報酬役員の上位3名。
3. 2016年12月31日より後に始まる過去の課税年度において被該当従業員であった人物（「一度該当すれば、常に該当する」ルール）。

この3番目のカテゴリーこそが、毎年静かに増加し続けているものです。2017年から公開されている会社であれば、現在活動中の役員が5名だけであっても、被該当リストにはおそらく25名から50名が名を連ねているでしょう。退職したCEO、離職したCFO、売却された事業部門の責任者などは、会社が何らかの支払いを行っている限り、リストに残り続けます。

2026年における変更点：OBBBA支配グループ規則

OBBBAは、2025年12月31日より後に始まる課税年度から、合算ルールを導入する新しいサブセクション（IRC § 162(m)(7)）を追加しました。この変更は、従来の法律における構造的な欠落に対処するものです。

OBBBA以前は、100万ドルの上限は、公開会社およびIRC § 1504で定義されるその企業関係会社に適用されていました。この定義は第1層およびそれ以下の層の連結子会社には及びますが、パートナーシップ、パートナーシップとして課税されるLLC、またはその他の非コーポレート型の取引や事業には及びませんでした。現実の多くの公開会社は、役員報酬の全部または一部を、これらの非コーポレート主体を通じて支払っています。特に、事業実体が公開会社の傘下にあるパートナーシップ内に存在する「Up-C」や「UPREIT」と呼ばれる構造において顕著です。

2026年からは、§ 162(m)(7)によってこれらの主体も対象に含まれます。この上限は、IRC § 414(b), (c), (m), および (o) で定義される公開会社の「支配グループ（controlled group）」全体に適用されるようになります。この定義は § 1504 よりもはるかに広く、共通の支配下にある非法人組織も捉えます。

実務的には、これは以下の3つのことを意味します。

• 支払額の合算: 被該当従業員に支払われる報酬は、パートナーシップやLLCを含む支配グループのすべてのメンバー間で合算されます。事業パートナーシップがCEOに800万ドルを支払い、公開会社が400万ドルを支払う場合、上限に関連する数値は1,200万ドルとなります。
• 上限額の割り当て: 100万ドルの損金算入枠は、各支払主体が支払った報酬の割合に応じて割り当てられます。例えば、パートナーシップが全体の3分の2を支払った場合、損金算入枠の3分の2が割り当てられます。
• 新たな支払主体のコンプライアンス義務: これまで162(m)項の追跡義務がなかったパートナーシップやLLCは、重要な役員報酬の支払いごとに親会社の税務部門と連携する必要があります。

この変更は、パートナーシップ税務や資本配分の理由から報酬を意図的に事業パートナーシップに帰属させているUp-C、UPREIT、およびトラッキング・ストック構造にとって特に大きな影響を与えます。結果として、報酬額は同じであっても、法人税の観点からは損金不算入となります。

2027年に起こる変化：ARPAによる上位5名の拡大

第二の波はARPAによる拡大です。これはもともと2021年に制定されましたが、2026年12月31日より後に開始する課税年度から適用されるよう、施行日が延期されていました。

IRS（内国歳入庁）は2025年初頭にARPAの変更に関する規則案を発表しました。これが施行されると、対象従業員（covered-employee）リストに4つ目のカテゴリーが追加されます。それは、その年の報酬額上位5名の従業員です。これには、執行役員であるかどうかは問いません。

この新しいカテゴリーにおける重要な注意点がいくつかあります：

• 「一度対象になれば永久に対象」ルールの対象外：従来の3つのカテゴリーには生涯適用ルールが含まれますが、新しい「次の5名」グループは毎年再判定されます。ある従業員はある年に上位5名に入り、翌年には外れるということがあり得ます。永久的な指定は行われません。
• 役員要件なし：新しいカテゴリーは、エンジニア、トレーダー、営業担当者、セールスボーナス受領者、さらには投資銀行、資産運用会社、テック企業のパートナー候補の専門職など、あらゆる職種に及びます。第16条（Section 16）の役員ではないスター・クオンツが、このリストに含まれる可能性は十分にあります。
• SECプロキシ開示ではなく、総報酬によって決定：この判定には、要約報酬テーブル（Summary Compensation Table）の値ではなく、税法（Code）で定義された報酬が使用されます。繰延報酬プランを通じて報酬が実現している高額なコミッション受領者は、プロキシ開示の順位とは異なる結果になる可能性があります。

最後の点は、企業にとって最も驚きとなる可能性が高い部分です。プロキシテーブルは、SECの規則に基づいて指名執行役員（NEO）を特定します。一方、162(m)条の「上位5名」の判定は、株式報酬の計上年を含む税務上の報酬定義に基づいて行われます。これら2つの領域を調整するには、概算の確認ではなく、書面による方法論が必要になります。

誰も予想していないコンプライアンスの負荷

典型的な上場企業にとって、業務上の影響は以下の4つの領域に分類されます。

マスター追跡リスト

これまでに一度でも対象従業員となったすべての個人のリストを、最初に含まれた年および該当理由（PEO/PFO、上位3名の執行役員、ARPAの上位5名、または前年度からの繰越）とともに永続的に維持します。「一度対象になれば永久に対象」ルールにより、このリストは増え続ける一方であり、買収した企業の従業員は買収日に対象リストに加わります。

支配グループ全体での報酬合算

各対象従業員について、IRC（内国歳入法）第414条の支配グループ内のすべての実体から支払われた報酬の全額を把握する必要があります。これには、各子会社の給与計算に加えて、株式管理、繰延報酬プラン、およびパートナーシップ実体を経由した支払いのデータを抽出する必要があります。最も明快なアプローチは、標準化された項目とタイミングによる年1回のデータリクエストを行うことです。

期中のステータス追跡

ARPAの上位5名の判定は毎年行われるため、企業は年末だけでなく、期中に報酬ランクを予測するプロセスが必要です。一般的なパターンは、四半期ごとに報酬の照合を行い、株式の権利確定（ベスティング）とボーナスの発生が確定した1月または2月に最終調整（トゥルーアップ）を行うことです。

控除配分の仕組み

OBBBAの合算ルールに基づき、控除は各実体が支払った報酬の割合に応じて、支払実体間で配分されなければなりません。その配分は文書化され、各実体の税務申告（パートナーのK-1に配分が流れるパートナーシップ申告を含む）に反映される必要があります。Up-C構造の場合、公開法人のパートナーに割り当てられたパートナーシップの控除不可分は、その法人の課税所得を直接押し上げます。UPREITの場合、REITレベルの課税所得も同様の影響を受けます。

実例

いくつかの定型的な例を挙げると、その仕組みがより分かりやすくなります。

例1：Up-C型の事業パートナーシップ デラウェア州のC法人であるPublicCoは、従来の事業体であるOperatingLPの35%を所有しています。CEOはPublicCoから200万ドルの現金報酬を、OperatingLPから1,000万ドルのLPユニット報酬を受け取っています。OBBBA以前は、PublicCoによる200万ドルの支払いのみが162(m)条の対象であり、そのうち100万ドルが損金不算入でした。OBBBA以降は、1,200万ドル全額が合算されます。100万ドルの控除枠は、PublicCoに1/6、OperatingLPに5/6の割合で配分され、支配グループ全体で合計1,100万ドルが損金不算入となります。

例2：上位5名のランク変動 2027年、ある上場テック企業の報酬額上位3名の執行役員は、CEO、CFO、および最高製品責任者（CPO）です。続く5名の高額報酬従業員には、その年に株式が大量に権利確定したエンジニアリング担当VPと、400万ドルのパフォーマンスボーナスを得たクオンツ・トレーディング・グループのマネージング・ディレクターが含まれています。両名とも、第16条の報告義務（Section 16）がないにもかかわらず、2027年度の対象従業員となります。もし2028年にトレーダーのボーナスが通常水準に戻り、VPの株式権利確定額が減少すれば、両名は新しいカテゴリーのリストから外れます。ただし、もし2027年中にいずれかが執行役員に昇進していた場合は、永久に対象となります。

例3：買収した企業のCFOの繰越 PublicCoは2029年にPrivateCoを買収します。PrivateCoは2015年から2022年まで上場していました。合併の移行を規定する規則に基づき、PrivateCoの買収前の対象従業員は、買収完了時にPublicCoの対象リストに加わります。そのため、PublicCoは、報酬を追跡し続けなければならない過去の役員名簿を引き継ぐことになります。

なぜ記帳の規律が重要なのか

162(m)条のコンプライアンスは、本質的にはデータの管理問題です。実体規定は簡潔です。難しいのは、対象となる個人ごとに、支配グループ内の各エンティティから支払われたあらゆる報酬の全額を、年度別および種類別に分けたクリーンな総勘定元帳を作成することです。これには、給与、ボーナス、株式報酬、繰延報酬、退職金を区別する勘定科目表、連結を可能にするエンティティレベルの記帳、そして株式の権利確定（ベスティング）を算入対象となる課税年度に一致させるための文書化された手法が必要です。

すでにプレーンテキストまたはバージョン管理された会計記録を維持している上場企業は、オンデマンドでその元帳を作成するのが容易な傾向にあります。基盤となるデータは、監査可能で、クエリ可能で、再現性があるからです。集約されたスプレッドシートやベンダーの報告書に頼っている企業は、控除のレビュー中に初めて、過去の特定の年度にどのエンティティが誰に何を支払ったかを再構築できないことに気づくことがよくあります。

次回の報酬委員会で確認すべき5つの質問

1. 対象となる従業員のマスターリストは一元化されていますか？また、その責任者は誰ですか？
2. 現在または過去の対象従業員に報酬を支払っているすべてのIRC 414条の支配グループメンバーを特定していますか？
3. 年度中にARPA（米国救済計画法）のトップ5リストを予測するための手法は何ですか？
4. 100万ドルの控除を各支払エンティティにどのように割り当てますか？また、その手法はパートナーシップ申告やREITの所得計算と一致していますか？
5. 監査時に割り当てを裏付けるために、どのような文書を保管しますか？

もしこれらの質問のいずれかに対する答えが「年末に考えればいい」というものであれば、2026年度が終了するずっと前に着手すべきです。

4960条を忘れないでください

162(m)条の近縁である4960条は、「適用対象非課税団体」（ATEO）が特定の対象従業員に支払う100万ドルを超える報酬、および過剰なパラシュート・ペイメントに対して21%の付加税を課しています。OBBBA（2018年超党派予算案法）も、4960条の対象従業員の定義を拡大し、新しい162(m)条の規則を反映させました。非課税団体とその関連エンティティは、並行してコンプライアンスプロジェクトを進めるべきです。同じデータインフラが両方の制度に有効です。

初日から報酬記録をクリーンに保つ

2026年の変更に備えるCFOであれ、数年以内に上場する可能性のあるスタートアップであれ、今厳格な報酬記録を構築しておくことは、後で再構築するよりもはるかに低コストです。Beancount.ioは、透明性が高く、バージョン管理が可能で、AIにも対応したプレーンテキスト会計を提供します。すべての取引は、監査、ブランチ作成、リプレイが可能な人間が読める形式のファイルに保存されます。無料で始める をクリックして、証明可能性を重視する財務チームがなぜプレーンテキスト会計に移行しているのかをご確認ください。