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选择正确的企业实体是创始人做出的最关键的决策之一。它会影响您的税收、融资能力和管理工作量。两种最常见的公司企业结构是 C 型公司和 S 型公司。它们之间有什么区别，哪一种适合您？

简而言之​

C 型公司在公司层面征税，股东在收到股息时再次征税——这种制度被称为双重征税。S 型公司是“传递”实体，这意味着利润仅在所有者的个人纳税申报表上征税一次，但它们有严格的所有权限制。如果您计划大量再投资并筹集风险投资，C 型公司通常是更清晰、更具扩展性的选择。如果您是一家盈利、业主经营的企业，并且希望在支付自己合理薪水的同时分配现金，那么 S 型公司 可以显着降低您的税单。

无论哪种方式，Beancount.io 都旨在通过纯文本、可审计的条目和可导出财务报表来保持您的账簿清晰，使税务时间变得轻而易举。

快速比较​

注意： 联邦公司所得税是统一的 21%。但是，C 型公司和 S 型公司的州规则差异很大。始终验证您注册成立和经营所在州的税务处理方式。

什么是 C 型公司？​

C 型公司 是美国的标准、默认公司结构。当您向州政府提交公司章程时，除非您另行选择，否则您创建的是 C 型公司。这种结构为其所有者（股东）提供 有限责任保护，需要正式治理（董事会、高级职员、章程），并创建一个投资者和银行认可和理解的法律实体。

C 型公司的征税方式​

C 型公司具有独特的税务身份。他们提交自己的公司纳税申报表，即 IRS 表格 1120，并按公司层面的净收入缴纳税款。如果公司随后以 股息 的形式将其税后利润分配给股东，则这些股东必须在其个人纳税申报表上报告该股息收入并再次对其缴纳税款。这就是 C 型公司所熟知的“双重征税”。

为什么选择 C 型公司？​

• 融资和股权： 这是初创企业最大的吸引力。C 型公司可以发行多种股票类别（例如，普通股和优先股），这对于风险投资交易至关重要。构建期权池、SAFE 和可转换票据很简单。
• 再投资： 如果您计划将所有利润重新投入到业务增长中，您可以通过不支付股息来避免第二层税收。利润按公司税率征税一次，并保留在公司内。
• 信号： 无论好坏，注册成立为特拉华州 C 型公司都向投资者表明您打算建立一家风险投资规模的公司。

C 型公司的缺点​

• 双重征税： 主要缺点。如果您计划定期分配利润，您将为同一美元支付两次税。
• 管理负担： C 型公司有更多的合规要求，包括召开董事会会议、维护公司会议记录以及处理更复杂的州和联邦文件。
• 有限的扣除额： 个人或传递实体可享受的某些税收抵免和扣除额在公司层面不可用。

什么是 S 型公司？​

S 型公司 不是一种不同类型的法律实体，而是一种向 IRS 作出的特殊 税务选择。国内公司（或选择作为公司纳税的 LLC）可以提交申请成为 S 型公司，这使其能够在联邦税收方面被视为 传递实体。

资格快照​

要获得和维持 S 型公司身份，公司必须满足严格的标准：

• 股东 不超过 100 名。
• 所有股东必须是 美国个人、某些信托或遗产。公司、合伙企业或非居民外国人不能成为股东。
• 经济上 只有一类股票。（允许投票权的差异，但所有股票必须具有相同的利润和资产权利）。
• 不是不合格的公司，例如银行或保险公司。
• 您必须按时提交 表格 2553。对于现有企业，这通常是在纳税年度第三个月的第 15 天（对于日历年企业，则为 3 月 15 日）。

为什么选择 S 型公司？​

• 单层税收： 利润和损失“传递”给企业，直接计入所有者的个人纳税申报表，通过 附表 K-1 报告。公司本身不缴纳联邦所得税。
• 自雇税节省： 这是一个关键优势。业主-雇员必须支付自己“合理的薪水”，这需缴纳 FICA 税（社会保障和医疗保险）。但是，任何额外利润都可以作为 分配 支付，这无需缴纳自雇税。

S 型公司的缺点​

• 严格的规则： 所有权限制非常严格。意外违反其中一项（例如，将股票出售给不合格的股东）可能导致 S 型公司身份“意外终止”，这可能会产生混乱的税务后果。
• “合理薪酬”审查： IRS 密切关注支付给业主-雇员的薪水是否合理。为了最大限度地提高免税分配而支付自己人为的低薪水是审计的一个主要危险信号。
• 州的差异性： 并非所有州都承认 S 型公司选举。有些州对 S 型公司征税，就像它们是 C 型公司一样，或者它们可能会征收单独的实体级税，部分抵消了联邦税收优惠。

您应该选择哪一个？​

这个决定归结于您对所有权、资金和现金流的目标。

如果您预计会这样做，请考虑 C 型公司：

• 寻求风险资本家的机构投资。
• 为创始人和投资者创建不同的股票类别（例如，优先股）。
• 使用复杂的股权工具，如 SAFE 或可转换票据。
• 现在或将来拥有非美国所有者。
• 在从企业中提取大量现金之前，将利润再投资数年。

如果您符合以下情况，请考虑 S 型公司：

• 100% 由符合标准的美国个人所有。
• 已经盈利，并希望有效地将现金分配给所有者。
• 可以自信地管理工资单并向业主经营者支付可辩护的市场价格薪水。
• 不需要为不同类型的业主设置复杂的股权类别。

如果您不确定，许多企业最初都是作为 特拉华州 C 型公司 来保持最大的灵活性。如果您的盈利能力和所有权结构使其有利，您可以稍后评估进行 S 型公司选举。

Beancount.io：您的账簿有何不同（附示例）​

无论您选择 C 型公司还是 S 型公司，Beancount.io 的纯文本分类账都使税收和股权的资金流动清晰且可审计。以下是一些示例，说明了您的日记账分录中的主要区别。

1）C 型公司：应计和支付公司所得税​

C 型公司负责自己的所得税。您将累积此负债，然后支付。

2025-03-31 * "第一季度应计联邦公司所得税"
  Expenses:Taxes:Income            12500.00 USD
  Liabilities:Taxes:Federal       -12500.00 USD

2025-04-15 * "支付 2025 年第一季度联邦预估税"
  Liabilities:Taxes:Federal        12500.00 USD
  Assets:Bank:Checking            -12500.00 USD

2）C 型公司：支付股息 vs. 保留收益​

当 C 型公司分配利润时，它是股息。这是股权的减少，而不是费用。

2025-06-30 * "董事会宣布并支付现金股息"
  Equity:Dividends                 50000.00 USD
  Assets:Bank:Checking            -50000.00 USD

如果您保留收益，则只需不发布此交易。利润保留在您的 Equity:RetainedEarnings 账户中。

3）S 型公司：合理薪水和工资税​

S 型公司所有者必须获得薪水。这是一项标准的工资支出，包括雇主方税款。

2025-01-31 * "所有者工资单（工资总额和雇主税）"
  Expenses:Payroll:Wages            8000.00 USD  ; 工资总额
  Expenses:Payroll:EmployerFICA      612.00 USD  ; 雇主部分税款
  Liabilities:Payroll:Federal       -2000.00 USD  ; 预扣税 + FICA
  Liabilities:Payroll:State           -400.00 USD  ; 州预扣税
  Assets:Bank:Checking              -6212.00 USD  ; 支付给所有者的净工资

2025-02-15 * "将工资税汇给代理机构"
  Liabilities:Payroll:Federal        2000.00 USD
  Liabilities:Payroll:State           400.00 USD
  Assets:Bank:Checking              -2400.00 USD

4）S 型公司：所有者分配​

这是 S 型公司中 超出 薪水的利润支付方式。请注意，它 不是 费用。它是直接从股权中提取的，类似于股息，但对所有者的税务影响不同。

2025-03-15 * "所有者分配（利润传递）"
  Equity:Distributions:OwnerA       20000.00 USD
  Assets:Bank:Checking             -20000.00 USD

所有者会收到一份附表 K-1，详细说明其在公司利润中的份额，并在其个人申报表上处理税款。

科目表提示​

• 税收：
  • C 型公司： 您将需要 Expenses:Taxes:Income 和 Liabilities:Taxes:Federal。
  • S 型公司： 此所得税账户通常在联邦层面未使用，但 工资税 账户（Expenses:Payroll:Taxes 和 Liabilities:Payroll:*）是必不可少的。
• 股权：
  • C 型公司： 标准设置包括 Equity:CommonStock、Equity:AdditionalPaidInCapital、Equity:RetainedEarnings 和 Equity:Dividends。
  • S 型公司： 您的图表看起来类似，但通常使用 Equity:Distributions 而不是股息。有些跟踪 Equity:AAA（累计调整账户）来管理分配基础。
• 工资单：
  • 如果两种结构都有雇员（包括业主-雇员），则都需要强大的 Expenses:Payroll:* 和 Liabilities:Payroll:* 账户。

需要的 IRS 表格（常见案例）​

• C 型公司： 表格 1120（年度所得税申报表）、表格 1120-W（预估税）、表格 941（季度工资单）、表格 940（年度失业/FUTA）、表格 1099-DIV（对于每个收到股息的股东）、W-2/W-3。
• S 型公司： 表格 1120-S（年度所得税申报表）、附表 K-1（对于每个股东）、表格 941/940、W-2/W-3。
• 州： 请记住，单独的州所得税、特许经营税和工资税申报表可能适用于两者。

常见问题解答快速解答​

• LLC 可以是 S 型公司吗？ 是的。LLC 可以提交表格 8832 以选择作为公司纳税，然后提交表格 2553 以选择 S 型公司身份（假设它符合所有资格规则）。

• S 型公司在税收方面“总是更便宜”吗？ 不一定。收益完全取决于您的利润水平、所有者的合理薪水、州税法和个人所有者的税级。

• S 型公司可以拥有优先股吗？ 不，在经济意义上不行。S 型公司只能拥有 一类股票。您可以拥有不同的 投票 权（例如，有投票权和无投票权的普通股），但所有股票必须具有相同的分配权和清算资产权。

• 我以后可以从一种类型切换到另一种类型吗？ 可以，但这可能很复杂。从 C 型公司转换为 S 型公司很常见，但您必须注意时间安排和潜在的内在收益 (BIG) 税收规则。从 S 型公司转换为 C 型公司也是可能的，并且通常在风险投资融资轮之前是必需的。

Beancount.io 如何提供帮助​

无论您选择哪种实体，Beancount.io 都能提供您所需的清晰度和控制力。

• 纯文本、版本控制的账簿，可从单一所有者 S 型公司扩展到风险投资支持的 C 型公司。
• 清晰的工资单和股权工作流程，可以轻松区分分配和股息、跟踪股票期权费用以及管理留存收益。
• 为您的注册会计师提供清晰的导出，包括试算表、损益表和资产负债表，以及每个数字的完全可审计的跟踪记录。
• 用于银行馈送和文档捕获的强大自动化，而不会牺牲人工可读分类账的透明度。

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*免责声明： 本指南仅供参考，不构成法律或税务建议。税法和实体法规因州而异，并且可能会发生变化。在选择或更改您的企业实体类型之前，您应咨询合格的注册会计师或律师。*

选择公司结构是您将做出的第一个真正的“财务”决策。对于大多数想要责任保护和传递税的小团队和独立创始人来说，通常的候选名单是 LLC 或 S corporation。

本指南解释了它们在法律、运营和纳税申报表上的区别，并展示了如何在 Beancount.io（纯文本、复式记账法，可从自由职业者扩展到 S corp）中为这两种结构维护清晰、可审计的记录。

一览​

它们的实际区别​

虽然 LLC 和 S corp 都提供重要的责任保护，但它们的法律和财务机制根本不同。以下是它们之间区别的更深入的了解。

组建和手续​

有限责任公司 (LLC) 是由州法律创建的法律实体。该过程包括向您所在的州提交“组织章程”并采用“运营协议”，这是一份灵活的内部文件，概述了企业的运营方式和利润分配方式。

另一方面，S corporation 本身不是一个法律实体，而是通过提交 2553 表格向 IRS 做出的 税务选择。这种选择可以应用于标准的 C corporation 或 LLC。一旦您选择 S corp 状态，您必须遵守更严格的公司手续，包括起草章程、任命董事会和高级职员、举行年度会议并保存这些会议的详细记录（称为“会议记录”）。

所有权和投资者​

所有权的灵活性是 LLC 的一个标志。您可以拥有无限数量的所有者（称为“成员”），包括个人、其他公司和外国公民。运营协议允许自定义利润分配（“分配比例”）和不同类别的成员资格，这对于复杂的合作伙伴关系来说是理想的。

S corp 的限制要严格得多。它最多只能有 100 位所有者（称为“股东”），所有股东都必须是美国公民或居民。其他实体（如公司或合伙企业）不能成为股东。此外，S corp 只能拥有一种类别的股票，这意味着所有股东都拥有相同的经济权利（利润和分配必须按所有权比例分配）。这种简单性可以使股权结构更清晰，但严重限制了谁可以投资。

税收和申报​

默认情况下，LLC 是一个传递实体。

• 单一成员 LLC 是一个“被忽略的实体”，这意味着其收入和支出在所有者个人 1040 表格的 附表 C 上报告。
• 多成员 LLC 提交合伙企业纳税申报表，即 1065 表格，并向每个成员发放一份附表 K-1，详细说明他们各自的损益份额。

S corp 也是一个传递实体，但它提交自己的企业纳税申报表，即 1120-S 表格，并向其股东发放 K-1。主要区别在于，任何为公司工作的所有者都必须被视为雇员，并通过正式的工资系统支付合理工资。

所有者如何获得报酬​

这是最重要的区别之一。LLC 成员不是雇员。他们通过公司利润的 分配（或“提取”）获得报酬。成员有责任为其全部净利润份额缴纳自己的所得税和自雇税（社会保障和医疗保险），无论他们实际提取了多少现金。

S corp 所有者-雇员面临一个两部分组成的系统。

1. 合理工资： 他们必须为他们所做的工作获得合理的工资，这需要缴纳标准的工资税 (FICA)。公司支付雇主部分，雇员支付其部分。
2. 分配： 任何剩余利润都可以作为分配支付，这 无需 缴纳自雇税或 FICA 税。这种潜在的节税是企业选择 S corp 状态的主要原因。IRS 要求工资“合理”，因此您不能给自己支付 1 美元并将剩余部分作为分配；您必须记录您如何确定工资数额。

可转让性和寿命​

S corp 股票的功能类似于典型的公司股票。它通常可以自由转让（除非受到股东协议的限制），并且公司具有永久存在性，这意味着即使股东离开或去世，公司也会继续存在。

转让 LLC 的所有权通常更复杂。运营协议规定了规则，通常需要其他成员同意才能出售或转让所有权单位。这可以保护成员不被强迫与陌生人开展业务，但会使退出业务变得更加麻烦。

您是否应该为您的 LLC 选择 S Corp 状态？​

对于成功的小企业来说，一条非常常见的道路是先以 LLC 的形式开始，然后在盈利后选择 S corp 税收。这种“现在 LLC，盈利时 S corp”的策略使您能够在早期阶段享受 LLC 的简单性，并在收入增长后切换以进行税收优化。

创始人通常在以下情况下进行切换：

• 利润稳定且可观。 作为 LLC 成员支付的自雇税金额大于合理工资的 FICA 税加上 S corp 的合规成本。
• 他们想要更多结构。 S corp 的正式要求可以加强财务纪律，并向贷方或未来投资者发出更“严肃”的信号。

为您的 LLC 选择 S corp 状态会带来具体的变化：

• 您必须为所有所有者-雇员建立和运行 工资单。
• 您必须遵守公司记录保存要求，包括举行会议并用 会议记录 记录下来。
• 您的年度税务准备变得更加复杂，需要 1120-S 表格和 K-1。

什么时候最好保持 LLC？

• 您需要 灵活的所有权 结构，例如特殊利润分配或让公司或外国合伙人成为成员。
• 您的 利润波动 或您仍处于早期阶段。运行工资单的开销和成本可能还不值得。
• 您计划发行不符合 S corp“单一类别股票”规则的复杂股权，例如 基于代币的薪酬 或优先单位。

实用经验法则： 在您切换之前，模拟您未来 12 个月的预期利润。计算您作为 LLC 的总税负（所得税 + 自雇税）。然后，计算您作为 S corp 的总税负（所得税 + 合理工资的 FICA 税）。如果 S corp 结构的节省是明确的、经常性的，并且超过了增加的合规成本，那么值得认真考虑选择。请务必记录您用于确定“合理工资”的分析。

如何在 Beancount.io 中保持任一结构的清晰性​

无论您选择哪个实体，混乱的账簿都会破坏您的责任保护，并在税季造成噩梦。Beancount.io 为您提供纯文本、复式记账法，并具有自动导入和税务报告功能，因此您的法律结构不会变成记账混乱。

科目表建议​

清晰的科目表是基础。以下是我们的建议：

• 对于 LLC：
  • Equity:Member-Capital（用于初始和后续出资）
  • Equity:Member-Distributions（用于所有者提取）
  • 标准收入和支出账户。
• 对于 S corp：
  • Equity:Common-Stock（用于资本出资）
  • Equity:Retained-Earnings（利润累积的地方）
  • Expenses:Payroll:Wages
  • Expenses:Payroll:EmployerTaxes
  • Equity:Shareholder-Distributions（用于从利润中支付）

示例条目​

以下是 Beancount.io 账簿中常见所有者付款的显示方式。

LLC 成员分配： 此交易记录了向成员支付的 5,000 美元，减少了现金并在专用权益账户中跟踪了提取。

2025-03-15 * "成员分配"
  Assets:Bank:Checking             -5,000 USD
  Equity:Member-Distributions       5,000 USD

S corp 所有者工资（来自工资单运行）： 此条目记录了总工资、雇主应付的工资税份额以及离开银行的总现金。预扣负债也将在此处跟踪。

2025-03-31 * "所有者工资单"
  Expenses:Payroll:Wages            8,000 USD
  Expenses:Payroll:EmployerTaxes      612 USD
  Assets:Bank:Checking             -8,612 USD
  Liabilities:Payroll:Withholding     0 USD  ; 净工资 + 预扣款

S corp 股东分配： 这是从现金到股东分配权益账户的简单转账，与工资单分开。

2025-04-10 * "股东分配"
  Assets:Bank:Checking            -10,000 USD
  Equity:Shareholder-Distributions  10,000 USD

在税季结束循环​

使用清晰的 Beancount.io 账簿，税季将得到简化：

• 直接从您的交易生成您的 损益表 和 资产负债表。
• 导出您的会计师为您的特定税表（附表 C、1065 或 1120-S）所需的数据。
• 将您的合理工资备忘录、会议记录和其他合规文件与您的交易一起保存，以获得完整、可审计的财务记录。

每种选择的优势​

以下是决定的概要。

如果您想要以下内容，请选择（或保留）LLC：

• 在所有权、利润分配或引入实体/外国成员方面具有最大的灵活性。
• 最少的公司手续，无需强制所有者工资单。
• 在您寻找产品市场契合度或利润不稳定的情况下，合规性更简单。

如果您想要以下内容，请选择（或选举）S corp：

• 一旦您的利润能够证明正式工资单的合理性，就可以节省自雇税 (FICA)。
• 清晰、传统的公司结构，具有直接的股票转让能力。
• 投资者和贷方通常更喜欢已成立运营公司的治理模式。

总结​

LLC 和 S corp 都可以保护您的个人资产，并允许企业利润传递给所有者以用于税收目的。最佳选择完全取决于您的所有权结构、您的预期盈利能力以及您对正式治理和工资单的偏好。

无论您选择哪种方式，有纪律的记账比实体的标签重要得多。使用 Beancount.io 保持您的财务记录精确、可搜索和可复制。

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• 纯文本、版本控制的复式记账法。
• 为 LLC 和 S corp 设计的清晰科目表。
• 自动化的银行、信用卡和处理器导入和对账。
• 可用于税务的导出和无缝的会计师协作。
• 可从独立创始人扩展到多实体企业的系统。

立即使用 Beancount.io 为您的实体启动简化的账簿。

本指南仅供参考，不构成法律或税务建议。请咨询您的律师或税务顾问以获得针对您具体情况的指导。