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创业涉及许多关键决策，选择合适的商业结构是最重要的决策之一。如果你正在考虑成立有限责任公司，本指南将引导你了解做出明智决策所需的一切。

什么是有限责任公司？​

有限责任公司，通常称为 LLC，是一种独特的商业结构，它结合了公司和合伙企业的最佳特征。在州一级，LLC 的运作方式类似于公司，但当涉及到联邦税时，它更像合伙企业或独资企业。

可以将 LLC 视为一种混合实体，它为你提供公司的保护优势，同时保持合伙企业的税务简单性。企业本身是与其所有者分离的独立法人实体，这在你的个人和企业事务之间建立了一个重要的法律屏障。

核心概念：传递税​

LLC 的一个定义性特征是传递税。与公司面临双重征税（利润在公司层面征税，然后在作为股息分配给股东时再次征税）不同，LLC 完全避免了这个问题。相反，利润和亏损直接流向所有者的个人纳税申报表，在那里它们仅按个人所得税率征税一次。

所有权灵活性​

LLC 在所有权结构方面提供了非凡的灵活性。如果你是独立创业者，你可以成立一个单人 LLC，或者与合伙人创建一个多人 LLC。大多数州对所有者（称为成员）的数量没有最大限制。包括主要科技公司在内的一些世界上最大的公司，都以拥有数千名成员的 LLC 形式运营。

与公司不同，LLC 不需要董事会、年度股东大会或复杂的公司手续。这使得它们对希望获得法律保护而又不想承担过多行政负担的小企业主特别有吸引力。

成立 LLC 的主要优势​

个人资产保护​

LLC 最重要的优势是有限责任保护。如果你的企业面临诉讼或破产，你的个人资产（如房屋、汽车和个人银行账户）通常会受到保护。债权人只能追讨企业的资产，而不是你的个人财富。这种分离对于保护你在企业之外辛勤建立的财富至关重要。

税务优势和选项​

虽然传递税通常可以节省税款，但真正的优势在于灵活性。如果标准的 LLC 税务处理方式不能为你的具体情况提供最佳结果，你可以选择按 C 公司或 S 公司纳税。这种灵活性允许你在企业发展和情况变化时调整你的税务策略。

例如，如果你有员工和大量利润，选择 S 公司身份可能有助于你避免对分配征收自雇税。对于某些企业来说，这一个决定每年可以节省数千美元。

运营灵活性​

LLC 在你如何运营业务方面提供了极大的灵活性。你可以通过你的经营协议定制 LLC 的几乎每个方面，包括如何在成员之间分配利润和亏损、管理结构和决策流程、成员的权利和责任，以及添加或移除成员的程序。

这种灵活性意味着你可以根据你的特定业务需求定制 LLC，而不是遵守僵化的公司要求。

可信度和专业性​

以 LLC 的形式运营而不是以独资企业的形式运营，可以增加客户、供应商和潜在业务合作伙伴的可信度。LLC 名称表明你对你的企业是认真的，并且已采取措施将其确立为合法实体。

需要考虑的重要劣势​

成员变更可能很复杂​

LLC 的一个挑战是，成员离开可能会造成干扰。根据你的经营协议和州法律，当成员离开时，LLC 可能需要完全解散。即使不需要解散，购买离开成员的权益并重组所有权结构也可能很复杂且可能引起争议。

自雇税​

LLC 成员通常必须为其在企业收入中的份额缴纳自雇税，其中包括社会保障税和医疗保险税。与公司结构相比，这可能会导致更高的税收负担，因为在公司结构中，只有工资（而不是分配）需要缴纳这些税款，除非你选择 S 公司纳税。

州费用和要求​

大多数州对 LLC 收取年度费用或特许经营税。这些费用因州而异，从 100 美元以下到每年数千美元不等。一些州还对 LLC 征收营业总收入税。这些持续费用应纳入你的决策过程。

投资者考虑因素​

如果你计划寻求风险投资或其他类型的投资，请注意，许多投资者更喜欢投资公司而不是 LLC。公司结构对于机构投资者来说更为熟悉，并且为投资条款和股权安排提供了一定的优势。如果你预计需要大量外部投资，那么公司可能是一个更好的选择。

行政分离要求​

为了维持你的有限责任保护，你必须将企业和个人财务完全分开。这意味着维护单独的银行账户、信用卡和财务记录。将个人和企业资金混用可能会刺破公司面纱，并将你的个人资产暴露于企业负债。

如何成立 LLC：分步流程​

第 1 步：选择你的州​

第一个决定是在哪里成立你的 LLC。虽然你可能会选择你经营业务的本州，但一些创业者会考虑特拉华州或内华达州等州，因为它们拥有有利于商业的法律和灵活的 LLC 法规。但是，请记住，如果你在一个州成立 LLC 但在另一个州运营，你需要在你的运营州注册为外国 LLC，这将使你的备案费和合规要求翻倍。

在做出此决定之前，请研究你所在州的具体 LLC 法律，包括成立费用、年度费用、税务处理和持续合规要求。

第 2 步：选择并注册你的企业名称​

你的 LLC 名称在你所在的州内必须是唯一的，并且通常必须包括“有限责任公司”、“LLC”或“L.L.C.”。使用你所在州的商业实体数据库来验证你想要的名称是否可用。还要检查是否存在商标冲突，并确保如果计划拥有在线业务，则可以使用匹配的域名。

一些州限制企业名称中的某些词语（如“银行”、“保险”或“大学”），除非你满足特定要求。仔细查看你所在州的命名指南。

第 3 步：选择注册代理人​

每个 LLC 必须有一个注册代理人——指定接收代表你的 LLC 接收法律文件、税务通知和官方信函的个人或商业实体。你的注册代理人必须在你成立的州内拥有实际地址（不是邮政信箱），并且在正常工作时间内可用。

你可以担任你自己的注册代理人、任命你认识的人或雇用专业的注册代理人服务。许多企业主出于隐私和可靠性原因更喜欢专业服务。

第 4 步：提交组织章程​

组织章程（在某些州也称为组织证明或成立证明）是创建你的 LLC 的官方文件。该文件通常包括你的 LLC 的名称、注册代理人信息、企业地址和成员姓名。

备案要求和费用因州而异，通常在 50 美元到 500 美元之间。你通常可以通过你所在州的州务卿网站在线备案。处理时间因州和备案方式而异，从几天到几周不等。

第 5 步：创建经营协议​

虽然并非每个州都要求，但经营协议对于任何 LLC 都是必不可少的。这份内部文件概述了所有权百分比、成员的责任和权利、利润和亏损分配、管理结构、投票程序、收购条款和解散程序。

对于单人 LLC，经营协议有助于确立你的 LLC 是与你自己分离的实体。对于多人 LLC，它对于防止争议和为决策提供清晰的程序至关重要。

考虑与律师合作起草一份根据你的具体情况量身定制的经营协议，尤其是在你有多个成员或复杂的所有权结构的情况下。

第 6 步：获取雇主识别号​

雇主识别号或 EIN 是美国国税局颁发的你 LLC 的税务识别号。即使你没有员工，你也需要 EIN——打开企业银行账户、报税和处理各种商业交易都需要它。

你可以通过 IRS 网站在线免费申请 EIN。该过程只需几分钟，你将在完成后立即收到你的 EIN。

第 7 步：获取必要的许可证和执照​

根据你的行业和地点，你可能需要在联邦、州和地方各级获得各种企业许可证和执照。这些可能包括普通营业执照、专业执照、卫生部门许可证、分区许可证或销售税许可证。

请咨询你所在城市或县的书记员办公室、州商业机构和特定行业的监管机构，以确定你的 LLC 需要的所有许可证和执照。

第 8 步：设置企业银行和会计​

开设一个专门的企业银行账户，并考虑办理一张企业信用卡。这种财务分离对于维持你的有限责任保护至关重要，并且使簿记更加简单。

从第一天起就建立一个会计系统，无论是会计软件、电子表格，还是与簿记员合作。良好的财务记录对于税务合规、企业决策和保护你的有限责任状态至关重要。

LLC 适合你的企业吗？​

LLC 对于许多企业来说是有意义的，但它不是通用的解决方案。如果你想要个人责任保护而无需公司复杂性、你有一个中小型企业且外部投资需求有限、你想要管理和税收方面的灵活性，或者你是想要比独资企业提供更多保护的独立创业者，请考虑 LLC。

如果你计划寻求风险资本融资、你想发行股票期权以吸引人才、你所在的州的 LLC 费用和税收很高，或者你的企业结构和运营将受益于公司手续，那么 LLC 可能不是理想的选择。

成立前的基本考虑因素​

在成立 LLC 之前，请花时间研究你所在州的具体要求和费用，咨询商业律师了解你的具体情况，与税务专业人士讨论你的最佳税务结构，将 LLC 结构与 S 公司或 C 公司等替代方案进行比较，并了解你所在州的持续合规要求。

虽然可以使用在线服务自行成立 LLC，但对专业法律和税务建议的少量前期投资可以为你节省大量的资金和后续的麻烦。每个企业情况都是独一无二的，个性化的指导可以确保你的 LLC 从一开始就结构合理。

前进​

成立 LLC 是你创业历程中的一个重要里程碑。它表明你致力于建立一个合法、受保护的企业，同时提供随着你的成长而进行调整的灵活性。通过了解 LLC 结构的优势和局限性，你可以做出明智的决定，为你的企业奠定长期的成功基础。

请记住，选择企业结构不是永久性的——你可以随着企业的发展和你的需求变化而转换为不同的结构。关键是从一个与你目前的情况相匹配，同时提供成长空间结构开始。

2025 年 10 月 27 日

在创业时，你将做出的最重要的决定之一是选择合适的企业结构。在各种可用选项中，C 型公司因其计划大幅增长或从投资者那里筹集资金的公司而成为一种流行的选择。

在本指南中，我们将引导你了解关于 C 型公司的一切，帮助你确定这种结构是否适合你的业务。

什么是 C 型公司？​

C 型公司（通常缩写为 "C corp"）是一个独立的法律商业实体，独立于其所有者而存在。这种分离不仅仅是文书工作，它创建了一个独特的法律实体，可以拥有财产、签订合同、起诉和被起诉，而无需依赖其股东。

在 C 型公司中，企业由购买公司股票的股东所有。这些股东选举一个董事会，董事会负责做出重大商业决策并监督公司的战略方向。然后，董事会任命管理人员和高管来处理日常运营。

C 型公司的定义特征之一是其税收方式。美国国税局 (IRS) 将 C 型公司视为独立的纳税人，这意味着公司本身需要按公司税率缴纳利润税。这与直通实体不同，后者的业务收入直接流向所有者的个人纳税申报表。

C 型公司可以是公开交易的（如苹果或微软），也可以是私有的。上市公司在证券交易所出售股票，并且必须向公众披露详细的财务信息。私有 C 型公司将其股份保留在有限的投资者群体中，并且面临较少的披露要求。

C 型公司与 S 型公司：有什么区别？​

许多企业主对 C 型公司和 S 型公司之间的区别感到困惑。以下是关键区别：它们的税收方式不同。

默认情况下，所有公司都以 C 型公司开始。但是，符合条件的公司可以选择向美国国税局申请 "S 型公司" 状态，这将改变它们的税收方式。

主要区别在于利润和亏损的处理方式：

C 型公司： 公司对其利润缴纳公司所得税。当这些税后利润以股息的形式分配给股东时，股东需要就这些股息缴纳个人所得税。这会产生所谓的 "双重征税"。

S 型公司： 利润和亏损直接传递给股东，股东在个人纳税申报表中报告这些利润和亏损。公司本身不缴纳联邦所得税，从而避免了双重征税。

但是，S 型公司状态受到限制。你最多只能拥有 100 名股东，他们必须是美国公民或居民，并且你只能发行一类股票。C 型公司没有这样的限制。

如果有限责任公司 (LLC) 和 C 型公司都符合要求，则可以选择 S 型公司状态，从而使企业主可以灵活地选择他们的税收待遇。

为什么要选择 C 型公司？主要优势​

尽管存在复杂性，但许多企业主出于充分的理由选择 C 型公司结构。以下是主要优势：

无限的融资潜力​

C 型公司具有无与伦比的融资能力。你可以向无限数量的投资者出售股票，无论是在国内还是在国际上。你还可以发行多类股票，例如具有投票权的普通股和具有特殊股息优先权的优先股。

这种灵活性使 C 型公司成为寻求风险投资的初创公司或计划最终上市的公司的首选结构。投资者熟悉 C 型公司，并且该结构可以适应风险投资家通常要求的复杂的投资条款。

强大的个人责任保护​

当你以个体经营者或合伙企业的形式运营时，你和你的企业之间没有法律上的分离。如果企业面临诉讼或债务，你的个人资产（你的房屋、汽车、储蓄）将面临风险。

C 型公司提供责任保护。公司的资产与你的个人资产是分开的。如果企业被起诉或无法偿还债务，债权人通常无法追究你的个人财产（假设你已维护适当的公司手续并且没有亲自担保业务义务）。

这种保护对于高风险行业的企业或任何希望保护其所有者免受商业责任的公司尤其有价值。

永久存在​

C 型公司不依赖于任何单个所有者来继续存在。如果股东死亡、退休或出售其股份，公司将继续无缝运营。所有权只需转移给新的股东即可。

这种永久存在使 C 型公司对建立长期企业具有吸引力。你可以创建一个超越你的企业，建立不与任何个人相关的机构价值。它还使所有权转移更加清晰——股东可以买卖股票，而无需解散和重组整个业务实体。

增强的信誉​

许多投资者、合作伙伴和客户认为公司比其他业务结构更成熟和可信。正式的结构和监管要求表明你正在运营一家认真的企业。

可税前扣除的福利​

C 型公司可以向员工（包括股东员工）提供公司可税前扣除但员工无需纳税的福利。这些福利包括医疗保险、人寿保险和其他附加福利。在某些情况下，这些税收优势可以抵消双重征税问题。

缺点：你需要了解的内容​

C 型公司并不适合所有企业。以下是需要考虑的主要缺点：

更高的成立和维护成本​

成立 C 型公司的成本高于成立个体经营者或合伙企业。当你提交公司章程时，你需要支付备案费（通常在 100 美元到 800 美元之间，具体取决于你所在的州），并且你可能希望聘请律师以确保一切都正确完成。

持续成本也更高。许多州收取年度特许经营税或报告费。你需要保存详细的记录、举行定期会议、维护公司会议记录以及提交单独的公司纳税申报表。这些要求通常意味着更高的会计和法律费用。

广泛的法规遵从性​

C 型公司面临比更简单的业务结构更多的法规。你必须：

• 举行定期的董事会会议和股东会议
• 保留所有会议的详细记录
• 维护完整的财务记录
• 向州提交年度报告
• 遵守公司章程和手续
• 如果出售股票，则遵守证券法

未能维护这些手续可能会导致 "刺破公司面纱"，在这种情况下，法院会因为你没有将公司视为一个独立的实体而无视责任保护。

双重征税​

这是 C 型公司最常被引用的缺点。公司按公司税率（目前联邦税率为 21%）对其利润缴纳税款。当它将这些税后利润以股息的形式分配给股东时，这些股东需要就股息缴纳个人所得税（合格股息的税率最高为 20%，加上潜在的净投资收入税）。

例如，如果你的公司赚取 100,000 美元的利润：

• 公司缴纳 21,000 美元的公司税，剩下 79,000 美元
• 如果以股息的形式分配并且你处于最高税级，你可能需要再支付 15,800 美元
• 总税负：36,800 美元 (36.8%)

一些企业通过以工资而不是股息的形式支付利润来解决这个问题，但美国国税局会仔细审查过高的薪酬，并可能对其进行重新分类。

并非适合所有业务类型​

C 型公司的复杂性和成本使其不太适合没有重大增长或外部投资计划的小型企业。如果你经营一家本地服务企业或不打算筹集大量资金，则更简单的结构（如有限责任公司或 S 型公司）可能更适合你。

如何成立 C 型公司：分步指南​

如果你已决定 C 型公司适合你的业务，以下是成立过程：

1. 选择你的企业名称​

选择符合你所在州的公司命名要求。大多数州要求公司名称包括 "Corporation"、"Incorporated"、"Company" 或缩写，如 "Corp."、"Inc." 或 "Co."。

检查你所在州的商业登记处以确保该名称尚未被占用。如果你需要网站，你可能还需要检查域名可用性。

2. 任命董事​

决定谁将担任你的初始董事会成员。大多数州要求至少一名董事，尽管有些州要求三名。董事可以是股东，但不必是。

3. 提交公司章程​

将你的公司章程（有时称为注册证书）提交给你所在州的商业备案办公室，通常是州务卿。该文件通常包括：

• 你的公司的名称和地址
• 公司的目的
• 董事的姓名和地址
• 关于股票的信息（授权股份、票面价值、股票类别）
• 你的注册代理人的姓名和地址

你需要支付备案费，该费用因州而异，但通常在 100 美元到 800 美元之间。

4. 获取雇主识别号 (EIN)​

从美国国税局申请 EIN。这本质上是你企业的社会安全号码。你需要它来开设银行帐户、雇用员工和纳税。你可以在美国国税局网站上免费申请。

5. 制定公司章程​

起草章程以管理你的公司如何运营。章程通常包括：

• 如何选举董事和管理人员
• 会议要求和程序
• 股东的权利和责任
• 如何修改章程

你无需向州提交章程，但请将其保存在你的公司记录中。

6. 举行你的第一次董事会会议​

举行一次组织会议，董事在会上：

• 通过章程
• 选举公司管理人员
• 授权发行股票
• 批准初始业务决策

在你的会议记录中记录所有内容。

7. 发行股票​

向你的初始股东发行股票证书。保留一份股票分类帐，记录谁拥有哪些股份。即使你是唯一的股东，也要维护适当的文档。

8. 获取许可证和执照​

调查并获取你的行业和地点所需的任何营业执照和许可证。这可能包括：

• 一般营业执照
• 专业执照
• 销售税许可证
• 卫生部门许可证
• 分区许可证

要求因你的业务类型和地点而异。

9. 保持合规​

成立后，通过以下方式保持良好信誉：

• 举行年度会议
• 保留详细记录
• 向你所在的州提交年度报告
• 支付所需的费用和税款
• 遵守你的章程
• 将公司和个人财务分开

C 型公司适合你的业务吗？​

如果你符合以下条件，则 C 型公司是有意义的：

• 计划寻求风险投资或外部投资
• 希望最终上市
• 需要从大量投资者那里筹集资金
• 希望提供股票期权以吸引顶尖人才
• 在高责任行业中运营
• 计划建立一个超越创始人的企业
• 预计将利润保留在企业中，而不是将所有利润分配给所有者

如果你符合以下条件，则 C 型公司可能不是最佳选择：

• 经营一家没有扩张计划的小型本地企业
• 希望最大程度地降低复杂性和成本
• 计划将大部分利润分配给所有者（双重征税变得昂贵）
• 想要直通税收
• 只有少数股东，并且他们都是美国公民（S 型公司可能更好）

最后的想法​

选择合适的企业结构是一个至关重要的决定，它会影响你的税收、责任、融资能力和管理负担。C 型公司提供了强大的优势（特别是对于有增长雄心的企业），但带来了额外的复杂性和成本。

在做出决定之前，请咨询了解你具体情况的商业律师和会计师。他们可以帮助你评估 C 型公司、S 型公司、有限责任公司或其他结构是否最能满足你的目标。

请记住，你的选择不是永久性的。许多企业从有限责任公司或个体经营者开始，并在发展和需求变化时转换为 C 型公司。关键是选择适合你今天所处位置和明天发展方向的结构。

选择正确的企业结构是你作为企业家所做的最关键的决策之一。 这一选择会影响到包括你的税务义务、个人责任保护以及你筹集资金和吸引投资者的能力。

对于大多数早期企业主来说，决定归结为两个流行的选择：成立 C 型公司（C Corp）或有限责任公司（LLC）。 每种结构都提供独特的优势和权衡，这些优势和权衡会显著影响你企业的未来发展轨迹。

本综合指南将帮助你理解 C 型公司和有限责任公司之间的根本区别，使你能够做出符合你业务目标的明智决策。

了解 C 型公司​

C 型公司是一种独立的法律实体，与它的所有者分开。 这种分离不仅仅是一种法律形式，它对税务、责任和公司治理具有深远的影响。

C 型公司如何运作​

当你成立 C 型公司时，该企业将成为其自身的纳税人。 公司提交自己的纳税申报表，并按其利润缴纳公司所得税。 当这些利润作为股息分配给股东时，股东随后再按这些股息缴纳个人所得税。 这就造成了通常所说的“双重征税”。

C 型公司必须维持一个由股东选举产生的董事会的正式结构。 董事会负责监督重大的公司决策，并确保公司以股东的最佳利益运作。 定期会议、详细的记录保存和正式的公司章程是强制性要求。

成立 C 型公司​

要成立 C 型公司，你需要：

1. 选择一个符合你所在州命名要求的唯一企业名称
2. 选择你的公司注册地（特拉华州因其对企业友好的法律而闻名）
3. 向你选择的州提交公司注册章程
4. 制定公司章程，概述治理程序
5. 举行组织会议，选举董事并采纳公司章程
6. 向初始股东发行股票证书
7. 从美国国税局（IRS）获得雇主识别号码（EIN）
8. 注册州税并获得必要的营业执照

C 型公司结构的优势​

强大的责任保护

公司保护股东的个人资产免受企业债务和法律判决的影响。 如果公司面临诉讼或破产，债权人通常不能追究股东的个人财产、房屋或银行账户。

无限增长潜力

C 型公司可以发行多种类别的股票，使其对风险投资公司和天使投资者具有吸引力。 股东人数没有限制，你可以轻松地通过出售公司中的股权来筹集资金。

对投资者有吸引力

风险投资家和机构投资者强烈倾向于投资 C 型公司。 这种结构为某些类型的投资者提供了明确的所有权百分比、直接的退出策略和税收优惠。

员工激励

C 型公司可以提供股票期权和股权激励计划来吸引顶尖人才。 这些激励结构完善、广为人知，并且是招聘和留住人才的强大工具。

再投资利润的税收优惠

虽然 C 型公司在分配的利润上会面临双重征税，但再投资于企业的资金仅在公司层面征税一次。 对于高收入的企业主来说，目前 21% 的公司税率可能比个人所得税率更有利。

永久存在

即使股东变更、董事辞职或创始人离开，C 型公司仍然存在。 这种连续性使长期规划更容易，并为员工、客户和合作伙伴提供稳定性。

C 型公司结构的缺点​

双重征税的挑战

最显著的缺点是对同一收入征收两次税。 首先，公司按利润缴纳联邦公司所得税。 然后，当这些利润作为股息分配时，股东再缴纳个人所得税。 这会大大减少所有者收到的净收入。

复杂且昂贵的成立过程

注册为 C 型公司需要大量的文书工作、法律费用和注册费。 持续的合规性需要维护详细的记录、提交年度报告并遵守公司手续，这可能既耗时又昂贵。

监管负担

C 型公司面临严格的法规和持续的合规性要求。 如果你有多位投资者，则需要举行年度股东大会、维护详细的会议记录、向州提交年度报告并遵守证券法规。

运营灵活性较差

提供好处的正式结构也会造成僵化。 重大决策通常需要董事会批准，必须通知股东重大变更，并且决策过程可能比更灵活的结构慢。

了解有限责任公司（LLC）​

有限责任公司结合了公司和合伙企业的要素，创建了一种灵活的企业结构，在企业家中越来越受欢迎。

有限责任公司如何运作​

有限责任公司提供类似于公司的责任保护，同时保持合伙企业或个体户的税务处理方式。 企业本身不征税，而是利润和亏损“传递”到所有者的个人纳税申报表。

成员（有限责任公司的所有者）在其个人申报表上报告企业收入，并按其个人税率纳税。 这避免了影响 C 型公司的双重征税问题。

成立有限责任公司​

成立有限责任公司通常比注册公司更简单：

1. 选择一个符合州要求的企业名称
2. 向你所在的州提交组织章程
3. 支付所需的州注册费（因州而异）
4. 制定运营协议（即使不是必需的也建议这样做）
5. 从美国国税局（IRS）获得雇主识别号码（EIN）
6. 注册州税并获得必要的执照

与 C 型公司不同，有限责任公司不需要董事会、正式的年度会议或广泛的公司治理结构。

有限责任公司结构的优势​

无需公司复杂性的责任保护

有限责任公司的成员享有类似于公司股东的个人资产保护，但没有繁琐的公司手续。 你的房屋、汽车和个人储蓄受到企业债务的保护。

传递税

有限责任公司本身不缴纳联邦所得税。 相反，利润会传递给成员，成员在其个人纳税申报表上报告其份额。 这消除了双重征税，并且通常会降低总体税务义务。

合格的企业收入扣除

根据现行税法，有限责任公司的所有者可能有资格对合格的企业收入进行 20% 的扣除，从而可能进一步减轻他们的税务负担。

管理灵活性

有限责任公司可以是成员管理（所有者运营日常运营）或经理管理（所有者任命经理）。 你可以以最适合你业务的方式构建决策，而无需僵化的公司手续。

简单的成立和维护

成立有限责任公司比注册公司需要更少的文书工作和更低的成本。 持续的合规性也更简单，大多数州只需要年度报告和费用。

灵活的利润分配

虽然 C 型公司必须按股权比例分配利润，但有限责任公司可以按照成员在运营协议中约定的任何方式分配利润和亏损。

多样的所有权选择

有限责任公司可以由个人、其他有限责任公司、公司甚至外国实体拥有。 所有州也允许单成员有限责任公司。

有限责任公司结构的缺点​

自雇税义务

有限责任公司的成员通常必须对其全部利润份额支付自雇税（社会保障和医疗保险为 15.3%）。 在 C 型公司中，只有工资需要缴纳这些税，而不是股息。

有限的投资吸引力

风险投资公司和许多机构投资者更喜欢 C 型公司。 如果你计划筹集大量资金或最终上市，有限责任公司结构可能会使你的融资选择复杂化或限制你的融资选择。

所有权转让的复杂性

在有限责任公司中添加新成员或转让所有权权益通常需要现有成员的同意以及对运营协议的修改。 这使得所有权变更比简单地出售股票更加繁琐。

各州法规差异很大

有限责任公司的法律因州而异。 如果你在多个州运营，则需要针对每个司法管辖区遵守不同的法规、备案要求和费用。

潜在的解散问题

在某些州，当成员离开、死亡或破产时，有限责任公司可能会解散，除非运营协议明确规定了连续性。 这可能会给长期规划带来不确定性。

有限的寿命

虽然 C 型公司具有永久存在的期限，但有限责任公司的寿命可能有限，具体取决于州法律和运营协议的条款。

为你的企业做出正确的选择​

你在 C 型公司和有限责任公司之间的决定应由你的具体业务目标、增长计划和情况驱动。

如果你有以下情况，请选择 C 型公司：​

• 计划筹集风险投资或寻求大量外部投资
• 打算最终通过首次公开募股（IPO）上市
• 想要向员工提供股票期权
• 希望在企业中保留大量利润以进行再投资
• 更喜欢具有明确角色的完善的公司结构
• 计划建立一家具有收购潜力的高增长公司

如果你有以下情况，请选择有限责任公司：​

• 想要避免双重征税
• 更喜欢运营灵活性和最少的官僚主义
• 计划将大部分利润分配给所有者而不是再投资
• 拥有一小群就业务方向达成一致的所有者
• 预计不需要风险投资
• 想要更简单的成立和持续的合规性要求
• 经营以服务为基础或小规模的企业

你以后可以改变主意吗？​

是的，但有条件。 当企业准备筹集风险投资时，从有限责任公司转换为 C 型公司相对简单且常见。 但是，从 C 型公司转换为有限责任公司可能会引发重大的税务后果，并且通常更复杂。

许多企业家从有限责任公司开始以求简单，然后在寻求机构投资时转换为 C 型公司。 这种方法可以很好地发挥作用，但最好还是从一开始就根据你的长期愿景谨慎选择。

其他考虑因素​

税务规划机会​

两种结构都提供独特的税务规划机会。 C 型公司可以扣除员工福利，如健康保险费和退休金。 有限责任公司提供传递税和合格的企业收入扣除。 请咨询税务专业人士，以了解哪种结构为你的具体情况提供更好的税务优势。

州特定因素​

一些州对公司征收特许经营税或年度费用，这些费用可能很高。 其他州则拥有更有利的有限责任公司法规。 在做出决定之前，请研究你所在州的要求。

未来的灵活性​

考虑一下你希望你的企业在五年或十年后处于什么位置。 虽然你可以在结构之间进行转换，但从一开始就选择正确的结构，而不是以后再转换，会更容易且成本更低。

结论​

C 型公司和有限责任公司都提供有价值的责任保护，并且可以作为发展业务的绝佳基础。 正确的选择取决于你的融资需求、增长轨迹、税务状况以及对运营灵活性与正式结构的偏好。

如果你正在建立一家需要风险投资的高增长初创公司，那么 C 型公司可能是你的最佳选择，尽管存在双重征税。 如果你正在经营一家盈利的小型企业或专业服务公司，并且计划将大部分收益分配给所有者，那么有限责任公司可能更有意义。

花时间仔细评估你的选择，咨询法律和税务顾问，并选择最适合你企业成功的结构。 你今天做出的决定将影响你公司未来几年的发展道路。

创业令人兴奋，但你将要做的最重要的早期决策之一是选择合适的业务结构。这个选择会影响到你日常运营、税务、个人责任和融资能力等各个方面。虽然一开始可能会感到不知所措，但了解你的选择可以帮助你做出自信的决策，从而支持你的业务目标。

为什么你的业务结构很重要​

你的业务结构不仅仅是一种法律形式。它决定了：

• 你需要缴纳的税款以及缴纳时间
• 如果你的企业面临诉讼或债务，你的个人责任
• 你如何筹集资金和吸引投资者
• 你需要管理的文书工作和合规要求
• 利润如何在所有者之间分配
• 你转让所有权或出售业务的能力

好消息是？你不必永远锁定最初的选择。许多企业从简单开始，并随着业务增长而发展其结构。

需要问自己的关键问题​

在深入研究具体结构之前，请考虑以下关于你的业务愿景的问题：

所有权和控制权

• 你是单独经营这家企业，还是需要合伙人？
• 你想要完全控制决策，还是愿意分享权力？
• 你是否愿意引入可能影响业务方向的投资者？

增长和融资

• 你预计你的业务会发展到多大规模？
• 你是否需要大量资金才能启动或扩张？
• 你是否计划从投资者或风险投资那里筹集资金？
• 你是否希望可以选择发行股票或引入股东？

风险和责任

• 你愿意承担多少个人财务风险？
• 你的行业是否承担更高的责任风险（如制造业或专业服务）？
• 你是否有想要保护的重要个人资产？

运营偏好

• 你可以接受管理多少行政复杂性？
• 你是否希望可以灵活地在你自己和企业之间转移资金？
• 你是否准备好处理更正式的记录保存和合规要求？

你的业务结构选项​

独资企业​

**最适合：**个体创业者、自由职业者和副业

独资企业是最简单的业务结构，也是任何单独经营业务的人的默认选择。如果你是一位自由设计师、顾问或在线销售产品，你可能已经在以独资企业的形式运营而没有意识到。

优点：

• 非常容易启动，只需最少的文书工作，无需注册费
• 在你和企业之间转移资金时具有最大的灵活性
• 使用你的个人所得税申报表（附表 C）进行简单的税务申报
• 对所有业务决策的完全控制权
• 如果你决定关闭企业，很容易解散

缺点：

• 没有责任保护意味着你的个人资产面临风险
• 由于你不能引入合伙人或发行股票，增长潜力有限
• 由于许多投资者更喜欢正式的业务结构，很难筹集资金
• 如果企业主不在了，企业就结束了——它不能轻易出售或转让

税务处理： 商业收入直接流入你的个人所得税申报表。你将需要对你的净商业收入支付自雇税。

真实案例： Sarah 在家经营着一家成功的文案写作公司。作为一名独资企业主，她享受着保留所有利润并以最少的文书工作管理她的业务的乐趣。但是，随着她的客户名单不断增长，合同变得越来越大，她正在考虑成立一家有限责任公司（LLC）来保护她的个人资产。

普通合伙企业​

**最适合：**两个或更多人非正式地共同创业

当两个或更多人共同创业而没有正式注册公司时，就会出现普通合伙企业。你和朋友决定一起开一家餐车？这很可能就是一个普通合伙企业。

优点：

• 建立简单，正式要求最少（尽管强烈建议签订书面协议）
• 合伙人之间共同决策和分担工作量
• 转嫁税制意味着企业本身不缴税
• 多人共同投入资源和专业知识
• 与公司相比，更容易解散

缺点：

• 所有合伙人承担无限个人责任
• 连带责任意味着你可能需要为你的合伙人的商业行为承担责任
• 如果没有关于责任和利润分配的明确协议，可能会发生冲突
• 如果不转换为其他结构，很难筹集外部资金

税务处理： 合伙人根据合伙协议在其个人所得税申报表上报告其商业收入份额。

重要提示： 始终创建一份书面合伙协议，其中涵盖利润分配、决策权、争议解决以及合伙人想要离开时该怎么办。这可以防止日后出现重大问题。

有限责任公司 (LLC)​

**最适合：**希望获得责任保护和税务灵活性的中小型企业

LLC 越来越受欢迎，因为它们提供了两全其美的优势：像公司一样的责任保护，以及像合伙企业一样的税务灵活性。如果你是单人经营，你可以拥有一个单成员 LLC，或者与合伙人一起拥有一个多成员 LLC。

优点：

• 个人责任保护将你的个人资产与企业债务分开
• 灵活的税收 – 选择按独资企业、合伙企业、S 型公司或 C 型公司纳税
• 与公司相比，形式较少，合规要求也更少
• 灵活的利润分配不必与所有权百分比相匹配
• 增强了与客户、供应商和贷款人的可信度

缺点：

• 成立成本和费用因州而异（通常为 50 美元至 500 美元）
• 大多数州都要求年度费用和报告
• 比独资企业更复杂，但仍然相对简单
• 除非你选择 S 型公司税制，否则所有商业收入都要缴纳自雇税
• 如果在多个州运营，特定于州的法规可能会造成复杂情况

税务处理： 默认情况下，单成员 LLC 按独资企业纳税，多成员 LLC 按合伙企业纳税。但是，如果这样做有利，你可以选择公司税制。

真实案例： Mike 和 Jennifer 成立了一家数字营销机构，形式为 LLC。这种结构保护了他们的个人房屋和储蓄免受商业债务的影响，同时允许他们根据各自的贡献灵活地分配利润。最近，他们选择了 S 型公司税制，以减少利润增加时的自雇税。

C 型公司​

**最适合：**计划大幅增长、寻求风险投资或上市的企业

C 型公司是由股东拥有的独立法人实体。这是大多数大型公司使用的结构，如果你想要风险投资资金或计划最终上市，通常是必需的。

优点：

• 最强的责任保护，明确区分企业和所有者
• 股东人数不限，对谁可以持有股票没有限制
• 通过向投资者出售股票很容易筹集资金
• 多种股票类别允许不同的投票权和股息优先权
• 永久存在——公司会持续存在，无论所有权如何变化
• 已建立的法律框架，具有明确的规则和先例
• 潜在的税收优惠，在较低收入水平下可享受公司税率

缺点：

• 双重征税——公司对利润缴税，然后股东对股息缴税
• 成立成本高且复杂，包括法律费用和注册费
• 严格的合规要求，包括董事会会议、公司会议记录和年度报告
• 运营灵活性较差，具有正式的管理结构
• 在许多情况下，公开披露要求

税务处理： 公司缴纳公司所得税（目前联邦税率为 21%）。股东对收到的股息缴纳个人所得税。

真实案例： TechStartup Inc. 在成立其软件公司时选择了 C 型公司结构，因为他们计划寻求多轮风险投资资金。这种结构允许他们向投资者发行优先股，同时通过普通股保持控制权，尽管存在双重征税的缺点。

S 型公司​

**最适合：**希望获得公司收益而无需双重征税的盈利企业

S 型公司实际上不是一个不同的商业实体——它是你可以为你的公司或 LLC 选择的税收指定。如果你的企业符合特定要求，S 型公司地位可以让你避免双重征税，同时保留公司收益。

优点：

• 像合伙企业一样，通过转嫁税制避免双重征税
• 对分配利润（而不是薪资）节省自雇税
• 具有责任保护的公司结构优势
• 在许多州，所有权转让比 LLC 更容易
• 作为一种正式的业务结构，具有利益相关者的可信度

缺点：

• 严格的资格要求——最多 100 名股东，所有股东必须是美国公民或居民
• 仅有一种股票类别限制了融资灵活性
• 薪资要求——所有者必须支付自己“合理的薪酬”
• 美国国税局 (IRS) 加强了对薪资与分配利润之间划分的审查
• 与 LLC 相比，由于工资单和报告要求，合规负担更重
• 由于所有权限制，不适合风险投资

税务处理： 商业收入、损失和扣除额将转嫁到股东的个人所得税申报表上。公司本身不缴纳联邦所得税。

要求快照：

• 最多 100 名股东
• 只有个人、某些信托和遗产可以成为股东（没有合伙企业或公司）
• 所有股东必须是美国公民或居民
• 只允许一种股票类别
• 必须是国内公司
• 不能是某些类型的金融机构或保险公司

真实案例： 一家拥有四位所有者兼经营者的成功咨询公司选择了 S 型公司地位。每位所有者给自己支付 90,000 美元的薪水（需缴纳雇佣税），但会额外获得利润分配，从而避免缴纳自雇税。这种策略每年大约可以为他们节省 15,000 美元到 20,000 美元的税款，同时保持责任保护。

并排比较结构​

做出你的决定​

没有普遍“最佳”的业务结构。正确的选择取决于你独特的情况、目标和环境。这是一个简单的决策框架：

如果出现以下情况，请选择独资企业：

• 你正在测试一个商业想法或开始一项副业
• 你希望保持简单并最大限度地降低成本
• 你不担心个人责任风险
• 你计划仍然是单独经营者

如果出现以下情况，请选择普通合伙企业：

• 你正在与合伙人共同创业，并且最初希望保持简单
• 你可以接受个人责任
• 你计划在业务增长后将结构正式化
• 你完全信任你的合伙人（但仍然需要签订书面协议！）

如果出现以下情况，请选择 LLC：

• 你希望获得责任保护而无需公司复杂性
• 你重视税收和利润分配的灵活性
• 你认真对待建立可持续的业务
• 你希望通过正式结构增强可信度
• 你在一个存在责任问题的行业中运营

如果出现以下情况，请选择 C 型公司：

• 你正在计划大幅增长和外部投资
• 你希望最终上市
• 你正在寻求风险投资资金
• 你需要多种类别的股票
• 你有国际或机构投资者

如果出现以下情况，请选择 S 型公司地位：

• 你的业务盈利足以让节税证明复杂性是合理的
• 你满足所有资格要求
• 你希望获得责任保护并进行转嫁税收
• 你不打算寻求风险投资
• 你可以给自己支付合理的薪水

何时进行更改​

许多企业从简单开始，并随着业务增长而发展其结构。以下是更改业务结构的常见触发点：

从独资企业或合伙企业到 LLC：

• 你的企业正在产生大量收入
• 你正在承担更多风险或更大的合同
• 你希望将业务和个人财务分开
• 你担心责任风险
• 你希望增强与客户和供应商的可信度

从 LLC 到 S 型公司：

• 你的业务利润每年超过 60,000 美元到 80,000 美元
• 你希望减少自雇税
• 你可以负担得起工资单处理和合规
• 你满足所有 S 型公司资格要求

从 LLC 或 S 型公司到 C 型公司：

• 你正在寻求风险投资资金
• 你希望最终上市
• 你需要多种类别的股票
• 你拥有或想要国际投资者
• 你的业务增长超出了 S 型公司的限制

前进的实际步骤​

选择业务结构后，接下来要做的事情如下：

1. 咨询专业人士：与商业律师和 CPA 交流，他们可以根据你的情况和州法律提供建议。

2. 提交必要的文件：对于正式结构，请向你所在的州提交公司章程或组织章程。

3. 获得 EIN：从 IRS 申请雇主识别号（免费，在线只需几分钟）。

4. 开设企业银行账户：对于 LLC 和公司而言，这一点尤其重要，以保持责任保护。

5. 创建运营协议或章程：记录你的企业将如何运营、做出决策和分配利润。

6. 获得许可证和执照：检查你所在行业和地点的联邦、州和地方要求。

7. 建立适当的记录保存：实施适合你结构的会计系统。

8. 保持合规：在你的日历上标记年度报告、税务截止日期和其他持续要求的日期。

最后想法​

选择业务结构是一个重要的决定，但它不应该让你瘫痪。许多成功的企业都从简单的结构开始，并随着业务增长而发展。最重要的是，你要了解你的选择的影响，并根据你当前的情况和未来目标做出明智的决定。

请记住以下关键原则：

• 从你所在的地方开始：从简单的结构开始，以后再进行更改是可以的
• 保护自己：一旦你的业务获得发展，请考虑责任保护
• 为增长做好计划：考虑一下你希望在 3-5 年后达到什么目标
• 获得专家建议：专业指导的成本通常远低于选择错误的成本
• 定期审查：随着你的业务发展，重新评估你的结构是否仍然适合你

你的业务结构为你将要构建的一切奠定基础。花时间了解你的选择，但不要让完美主义阻止你前进。最好的业务结构是支持你的愿景，同时为你提供增长和适应空间的结构。

准备好采取下一步行动了吗？考虑咨询商业律师和税务专业人士，他们可以根据你的情况、行业和州的要求提供指导。

为什么你的企业类型很重要​

你为企业选择的结构会影响一切——从你缴纳多少税款到你筹集资金或保护个人资产的难易程度。

以下是选择企业类型时需要考虑的：

• 税务义务： 不同类型的实体有不同的税收方式——可能会为你节省或花费数千美元。
• 个人责任： 一些结构可以保护你的个人资产；另一些则不能。
• 合规复杂性： 要求从最低限度到非常广泛。
• 融资选项： 某些类型的实体更容易吸引投资者。
• 所有权灵活性： 你添加合伙人或转让所有权的能力。
• 信誉： 客户、供应商和贷款人如何看待你的企业。

让我们探讨每种实体类型，以及如何选择适合你目标的类型。

个体户：最简单的开始​

是什么​

当你开始为自己工作而没有注册其他实体时，个体户 是默认的结构。你和你的企业在法律上是相同的——一个人，一份纳税申报表。

主要特点​

• 成立： 无需正式注册；可能需要当地许可证。
• 所有权： 仅限单一所有者；完全控制权。
• 税收： 通过个人 1040 表格上的 Schedule C 进行转嫁税。
• 责任： 无限责任——个人资产不受保护。

优点​

✅ 最容易且最便宜的开始 ✅ 完全的决策控制权 ✅ 最少的文书工作和简单的税务申报

缺点​

❌ 无限的个人责任 ❌ 更难筹集资金 ❌ 客户或贷款人的信誉有限

最适合​

自由职业者、顾问或在正式确定之前测试想法的副业。

例子： Sarah 是一位自由职业设计师，年收入为 45,000 美元。她在 Schedule C 上报告收入并缴纳自雇税（约 11,000 美元）。一旦收入超过 75,000 美元，她计划成立一家 LLC。

合伙企业：人多力量大​

是什么​

当两个人或更多人一起开展业务时，就会自动形成合伙企业。它分享利润、损失和管理责任。

主要类型​

• 普通合伙企业 (GP)： 所有合伙人共同管理并承担责任。
• 有限合伙企业 (LP)： 普通合伙人管理；有限合伙人投资，承担有限责任。
• 有限责任合伙企业 (LLP)： 所有合伙人都承担有限责任——专业公司常见。

主要特点​

• 成立： 通常是自动的；LLP/LP 需要在州备案。
• 税收： 通过 Form 1065 和 K-1 进行转嫁税。
• 责任： 因类型而异；LLP 限制合伙人责任。

优点​

✅ 共享资源和工作量 ✅ 转嫁税（无公司税） ✅ 比个体户更容易筹集资金

缺点​

❌ 普通合伙人承担无限责任 ❌ 合伙人冲突和共享利润 ❌ 一个合伙人的错误会影响所有人

必备：合伙协议​

定义出资额、角色、争议解决、收购和解散条款。即使是家人或朋友也应该将其正式化。

最适合​

专业实践、房地产企业或结合专业知识的小团体。

例子： 三位开发人员成立了一个 LLP 咨询合伙企业，年利润为 300,000 美元，按 50/30/20 分配。每个人都在 K-1 上报告他们的份额并缴纳所得税和自雇税。

有限责任公司 (LLC)：灵活的首选​

是什么​

有限责任公司 (LLC) 结合了公司责任保护和合伙企业灵活性。它是许多中小型企业的首选结构。

主要特点​

• 成立： 提交组织章程；创建运营协议。
• 所有权： 一个或多个成员；可以包括个人或实体。
• 税收： 默认转嫁；可以选择 S Corp 或 C Corp 税收。
• 责任： 保护成员的个人资产。

优点​

✅ 强大的责任保护 ✅ 灵活的税收待遇 ✅ 比公司更容易合规 ✅ 灵活的所有权和利润分配

缺点​

❌ 利润需缴纳自雇税（除非选择 S Corp） ❌ 年度州费用 ❌ 可能对投资者吸引力较小

税务灵活性​

LLC 可以选择：

• 默认： 转嫁（Schedule C 或 Form 1065）
• S Corp： 节省自雇税（Form 2553）
• C Corp： 罕见，但对留存收益有用

最适合​

服务企业、电子商务、房地产或尚未筹集风险投资的成长型初创公司。

例子： 一家在线零售商的净利润为 150,000 美元。作为一家按 S Corp 纳税的 LLC，所有者为自己支付 80,000 美元的薪水，并将 70,000 美元作为分配——节省了大约 10,000 美元的自雇税。

S 型公司：具有结构的税务效率​

是什么​

S 型公司 (S Corp) 是一种税收选择，适用于符合条件的 LLC 或公司。它提供转嫁税和潜在的自雇税节省。

主要特点​

• 成立： 在成立 LLC 或 C Corp 后，向 IRS 提交 Form 2553。
• 所有权： ≤100 位美国股东，一类股票。
• 税收： 转嫁；必须支付“合理薪水”。
• 责任： 与 LLC 或 C Corp 相同的保护。

如何节省税款​

例子：

• 作为 LLC 的 100,000 美元利润 → 整个 100,000 美元按 15.3% 的自雇税征税 = 15,300 美元
• 作为 S Corp → 60,000 美元薪水 + 40,000 美元分配 = 9,180 美元工资税 → 节省 6,120 美元

优点​

✅ 避免双重征税 ✅ 减少自雇税 ✅ 有限责任 ✅ 可信的结构

缺点​

❌ 工资和 IRS 合规复杂性 ❌ 严格的所有权限制 ❌ 仅限一类股票

最适合​

净利润超过 60,000 美元的 LLC 或小型公司，且所有者积极参与业务。

例子： 一家营销机构的两位合伙人净利润为 300,000 美元。在他们各自支付 80,000 美元的薪水后，他们 140,000 美元的分配每年为他们节省约 17,000 美元的自雇税。

C 型公司：为增长而生​

是什么​

C 型公司 (C Corp) 是由股东拥有的独立法人实体——非常适合寻求风险投资或计划上市的初创公司。

主要特点​

• 成立： 提交公司章程、发行股票、举行董事会会议。
• 所有权： 无限制的股东，多类股票。
• 税收： 双重征税——公司 (21%) 和股东（股息）。
• 责任： 强大的保护；股东仅承担其投资风险。

优点​

✅ 无限的增长潜力和股票灵活性 ✅ 对风险投资有吸引力 ✅ 永久存在和强大的信誉 ✅ 可扣除的福利和按 21% 税率的留存收益

缺点​

❌ 双重征税 ❌ 复杂的设置和手续 ❌ 昂贵的合规性和报告

最适合​

高增长的初创公司、寻求风险投资的公司或计划 IPO 的公司。

例子： 一家软件初创公司注册为特拉华州 C Corp，筹集了 500,000 美元的种子资金，后来又筹集了 500 万美元的 A 轮融资。多类股份和投资者权利（优先股、清算优先权）使 C Corp 结构至关重要。

为你的企业选择合适的实体​

决策框架​

常见路径​

• 自由职业者/顾问： 个体户 → LLC → S Corp
• 电子商务： LLC → S Corp（为了节省税款）
• 科技初创公司： 从第一天起就是 C Corp
• 房地产： 每处房产一个单独的 LLC
• 餐厅： LLC 或 C Corp，用于责任和增长

州考虑因素​

每个州都有独特的规则和成本：

提示： 如果你主要在你所在的州运营，请在你所在的州成立。只有当你期望有外部投资者或跨州运营时，才在其他地方注册。

最后思考​

选择正确的企业实体不仅仅是一种法律形式——它是一种战略决策，会影响你的税收、责任和增长潜力。

• 从简单开始，但要为规模做好计划。
• 尽早保护你的个人资产。
• 随着收入、合伙人或目标的发展，重新审视你的结构。

如有疑问，请咨询 税务专业人士 和 商业律师——现在花费几百美元的建议可以节省以后数千美元。

创办企业伴随着无数的决策，你将面临的最早选择之一就是如何命名它。如果你以个体户或合伙企业的形式运营，你可能会发现自己有法律义务在商业交易中使用你的个人姓名。这就是 DBA 发挥作用的地方。

什么是 DBA？​

DBA，或 "Doing Business As"（以...名义经营）名称，也称为商号、虚构公司名称或假定名称。它允许你以不同于你的法定公司名称或个人姓名的名称进行经营。

这样想：你的法定姓名可能是 "John Smith"，但通过 DBA，你可以将你的咖啡店以 "Morning Brew Cafe" 的名义运营，而无需创建一个全新的法律实体。

何时需要 DBA？​

在以下几种情况下，注册 DBA 是有意义的：

你是个体户或合伙企业。 默认情况下，你的企业以你的个人姓名运营。如果你希望客户以其他名称了解你，则需要 DBA。如果没有 DBA，"Jennifer Rodriguez" 就不能合法地称她的面包店为 "Sweet Escape Bakery"。

你想扩展你的品牌。 也许你拥有 "Tech Solutions LLC"，但想以一个更友好的名称（如 "EasyTask"）推出面向消费者的应用程序。DBA 允许你在不成立完全独立的公司的情况下做到这一点。

你经营多条业务线。 一个法律实体可以拥有多个 DBA。如果你经营一家园林绿化公司，但也提供除雪服务，你可能会为每条服务线注册单独的 DBA，以吸引不同的客户群体。

你所在的州要求这样做。 许多州法律要求企业在以任何其他名称（而非所有者的法定名称）运营时注册 DBA。请检查你当地的要求，以确保合规。

获得 DBA 的主要优势​

专业的银行和金融服务​

DBA 最实际的优势之一是能够以你的公司名称开设公司银行账户。 这对于以下方面至关重要：

• 将个人和企业财务分开
• 建立企业信用
• 接受以你的公司名称开出的支票
• 申请某些商业贷款和信用额度

大多数银行需要 DBA 注册证明以及雇主识别号 (EIN) 才能开设企业账户。

更强大的品牌推广和营销​

你的公司名称通常是客户对你的公司的第一印象。 一个精心选择的 DBA 可以：

• 清楚地传达你的业务内容
• 创建令人难忘的品牌形象
• 建立与客户的信任
• 让你能够灵活地重塑品牌或进行转型，而无需重组整个业务

与其以 "Sarah Kim" 的名义开展业务，不如让一位平面设计师以 "Pixel Perfect Design Studio" 的名义运营，这可以立即告诉潜在客户他们可以期待哪些服务。

商业隐私和灵活性​

DBA 在你和你的公司名称之间建立了一层分隔。 虽然你仍然对企业债务承担个人责任（除非你成立有限责任公司或公司），但 DBA 使你可以选择：

• 对客户保密你的个人姓名
• 在面向公众的营销中保护你的身份
• 如果需要，以新名称重新开始，而无需解散你的业务实体

如何注册 DBA​

提交 DBA 的流程因州而异，有时因县而异，但通常遵循以下步骤：

搜索名称的可用性。 在你爱上某个名称之前，请确保该名称可用。 大多数州都有在线数据库，你可以在其中搜索现有的公司名称。 这可以防止法律问题，并确保你不会意外地复制竞争对手。

提交你的 DBA 注册。 根据你所在的位置，你将向以下机构提交：

• 你所在州的州务卿办公室
• 县书记员办公室
• 州和县办公室

你通常可以在线完成此过程，尽管某些司法管辖区仍然需要纸质表格。 备案费通常在 10 美元到 100 美元之间。

发布公告（如果需要）。 有些州要求你在当地报纸上发布你的 DBA 一段时间。 这称为 "虚构名称声明" 或 "商号公告"。 请检查你所在州的要求，因为跳过此步骤可能会使你的注册无效。

必要时续订。 在大多数州，DBA 不是永久性的。 你可能需要每隔几年续订你的注册，续订期限从一年到五年不等，具体取决于你所在的位置。

DBA 与 LLC：了解差异​

许多新企业主将 DBA 与 LLC 混淆，但它们的目的完全不同。

DBA 不是法律实体。 它只是现有企业使用的注册名称。 你仍然以个体户、合伙企业或你开始使用的任何结构运营。 DBA 不提供责任保护 - 如果企业面临诉讼或债务，你的个人资产仍有风险。

LLC 是一种法律业务结构。 它创建一个独立的法律实体，保护你的个人资产免受企业责任的影响。 通过 LLC，如果你的业务出现问题，你的房屋、汽车和个人储蓄通常会受到保护。

税收影响不同。 DBA 不会改变你的税收方式。 你仍然需要在个人纳税申报表上申报企业收入，作为个体户或合伙企业。 但是，LLC 提供不同的税收处理选项和潜在的税收优势。

排他性很重要。 当你成立 LLC 时，该名称在你所在的州是你独有的。 通过 DBA，其他人可能会在不同的县或针对不同的业务类型注册相同或相似的名称。

你可以将两者结合起来。 事实上，许多企业都这样做。 LLC 可以注册多个 DBA，允许一个法律实体运营多个品牌。 例如，"Rodriguez Enterprises LLC" 可以在 "Rodriguez Catering" 和 "Rodriguez Event Planning" 的 DBA 下运营。

你应该获得 DBA 还是成立 LLC？​

答案取决于你的业务目标、风险水平和增长计划。

如果出现以下情况，请选择 DBA：

• 你刚刚开始，想测试你的商业想法
• 你的业务的责任风险极小
• 你想要一种快速、廉价的方式来使用公司名称
• 你需要灵活地改变方向
• 你正在经营副业或自由职业

如果出现以下情况，请选择 LLC：

• 你的业务涉及重大的诉讼或债务风险
• 你有大量个人资产需要保护
• 你想利用潜在的税收优惠
• 你计划增长并可能寻求投资者
• 你想要对你的公司名称拥有独家权利

从 DBA 开始，稍后转换为 LLC。 这是许多企业家的常见途径。 从 DBA 开始，你可以建立你的品牌并测试你的商业模式，而无需承担成立 LLC 的更高成本和复杂性。 随着你的业务增长和收入增加，转换为 LLC 成为保护资产和进行税务规划的明智之举。

要避免的常见 DBA 错误​

未检查商标数据库。 州可用性并不意味着该名称未被注册为商标。 搜索 USPTO 数据库，以避免潜在的商标侵权问题，这些问题可能会迫使你稍后重新命名品牌。

忘记续订。 DBA 注册会过期。 错过续订截止日期可能意味着失去你的公司名称或面临处罚。 在续订日期之前提前设置日历提醒。

假设 DBA 提供法律保护。 这也许是最大的误解。 DBA 只是名称注册。 它不会创建独立的法律实体或保护你的个人资产免受企业责任的影响。

在法律文件中错误地使用 DBA。 你的法定公司名称（你的个人姓名或公司实体）必须出现在纳税申报表、合同和官方文件中。 DBA 用于营销、银行业务和面向客户的用途。

最后的想法​

DBA 是一种简单、经济实惠的工具，可让你的企业拥有专业的身份，而无需成立公司或 LLC 的复杂性。 无论你是想要打造服务品牌的自由职业者、需要一个令人难忘的名称的合伙企业，还是想要推出新产品线的成熟公司，DBA 都能提供灵活性和专业性。

也就是说，请记住，DBA 只是一个开始。 随着你的业务增长，你需要评估 LLC 或公司等其他保护措施是否适合你的情况。 将 DBA 视为你的企业朝着在市场上建立可识别的品牌和专业形象迈出的第一步。

在提交之前，请花时间研究你所在州的具体要求，选择一个能引起你的目标受众共鸣的名称，并确保你符合所有当地法规。 凭借正确的名称和适当的注册，你的 DBA 可以成为强大而成功的品牌的基础。

与合伙人一起创业可能是一项令人兴奋的冒险，但选择正确的企业结构对于你的成功至关重要。对于多所有者企业来说，最简单和最常见的结构之一是普通合伙企业。本指南将引导你了解关于普通合伙企业的所有知识，帮助你决定这种企业结构是否适合你。

什么是普通合伙企业？​

普通合伙企业是一种商业安排，其中两个或多个个体同意分享一个企业的所有权、责任和利润。与更复杂的企业结构不同，普通合伙企业非常简单：每个合伙人通常在业务决策中拥有平等的发言权，并在业务的利润和负债中平均分担。

普通合伙企业的美妙之处在于它的简易性。你可能已经在其中，但没有意识到。如果你和一位朋友开始一起提供自由职业服务，或者如果你和一位同事启动了一家咨询公司，那么你很可能已经默认形成了普通合伙企业，即使没有正式的文件。

了解合伙责任​

在深入了解普通合伙企业之前，了解责任的概念至关重要。在法律术语中，责任是指每个合伙人对企业的债务和义务所承担的财务和法律责任。

在普通合伙企业中，责任由所有合伙人分担。这意味着如果你的合伙人做出了导致债务的不良商业决策，你也要对该债务承担个人责任。如果企业面临财务困境或法律诉讼，你的个人资产（包括你的房屋、汽车和储蓄）可能会面临风险。

这种共同承担的责任可能是评估普通合伙企业是否适合你的最关键因素。

如何建立普通合伙企业​

基本知识​

从技术上讲，成立普通合伙企业非常简单。在大多数司法管辖区，你可以通过合伙人之间的口头协议来创建合伙企业。两个人同意一起做生意就可以构成合伙企业，而无需向州政府提交任何文件。

然而，简单并不总是意味着聪明。

合伙协议的重要性​

虽然当你与值得信赖的朋友或家人合作时，握手协议似乎就足够了，但这是潜在灾难的根源。即使是最牢固的关系，在涉及金钱和商业决策时，也可能面临压力。

书面合伙协议是你的保障。将其视为你业务关系的路线图，阐明期望并为解决争议提供框架。

合伙协议应包含哪些内容？​

至少，你的合伙协议应解决：

基本要素：

• 你的合伙企业的正式名称
• 利润和损失如何在合伙人之间分配
• 每个合伙人的出资（金钱、时间、专业知识或资源）
• 吸收新合伙人或移除现有合伙人的程序
• 当合伙人想要退出业务时会发生什么

附加条款：

• 你的业务活动的具体性质和范围
• 合伙期限（如果不是无限期的）
• 决策过程和投票权
• 解决合伙人之间分歧的规则
• 必要时解散合伙企业的程序
• 每个合伙人的管理责任和权限
• 关于承担额外债务或进行重大采购的规则

获得法律帮助​

虽然在线有模板可用，但明智的做法是让律师审查或起草你的合伙协议。熟悉商业法的律师可以帮助你预测潜在问题，并确保你的协议符合州法律。前期进行这项投资可以在以后发生纠纷时为你节省数千美元的法律费用。

普通合伙企业与其他企业结构的差异​

了解普通合伙企业与其他商业实体的比较可以帮助你做出明智的决定。

有限合伙企业​

有限合伙企业包括至少一名管理企业并承担全部责任的普通合伙人，以及一名或多名有限合伙人。有限合伙人向企业投资，但不参与日常管理。他们的责任仅限于他们投资的金额。如果你作为有限合伙人投资了 5,000 美元，而企业倒闭了，债权人只能追讨那 5,000 美元，而不能追讨你的其他个人资产。

有限责任合伙企业 (LLP)​

有限责任合伙企业为合伙人提供保护，使其免于承担其他合伙人疏忽行为的个人责任。这种结构在律师事务所、会计师事务所和医疗团体等专业服务公司中尤其受欢迎。虽然你仍然对自己的行为和企业的合同义务负责，但你可以免受因另一合伙人的渎职或疏忽而产生的责任。

公司​

公司提供最强的责任保护。在公司中，企业是一个独立于其所有者（股东）的法律实体。如果公司面临债务或诉讼，所有者的个人资产通常会受到保护。但是，公司更复杂且成立和维护成本更高，需要更多的文书工作、手续，而且通常税收更高。

成立普通合伙企业的优势​

简单且成本低​

普通合伙企业非常容易建立。无需提交公司章程、向州政府支付成立费用或遵守复杂的监管要求。一旦你和你的合伙人同意一起工作，你就可以立即开始运营。

税收优惠​

普通合伙企业享有“传递税”。合伙企业本身不缴纳所得税。相反，利润和损失会传递给各个合伙人，他们在个人纳税申报单上报告这些利润和损失。这避免了公司面临的双重征税，即企业对利润缴纳公司税，然后股东对股息缴纳个人税。

如果你的企业在早期出现亏损，传递税也可能是有利的，因为你可以使用这些亏损来抵消纳税申报单上的其他个人收入。

灵活性​

普通合伙企业在你构建业务安排方面提供了很大的灵活性。想要以 60-40 而不是 50-50 的比例分配利润？没问题。想要给予一位合伙人更多的决策权以换取较少的资金投入？你可以协商。只要所有合伙人都同意，你就可以自定义你的安排以适应你的具体情况。

汇集资源和专业知识​

合伙企业允许你结合财务资源、技能和网络。一位合伙人可能贡献资本，而另一位合伙人则带来行业专业知识。这种资源汇集可以帮助你的企业比你单独行动更快地发展。

普通合伙企业的劣势和风险​

无限个人责任​

这是最大的缺点。作为普通合伙人，你对所有企业债务和义务承担个人责任，包括你的合伙人造成的债务和义务。如果你的合伙人签署租赁协议、贷款或做出导致债务的不良商业决策，你也承担同样的责任。债权人可以追究你的个人资产以偿还企业债务。

连带责任​

你不仅对企业债务负责，而且你还可能对你的合伙人在业务过程中发生的疏忽行为或不当行为负责。如果你的合伙人在商业交付过程中发生事故、因医疗事故被起诉或犯下欺诈行为，即使你没有参与，你也可能承担责任。

潜在的冲突​

合伙人之间的分歧很常见，尤其是在经营企业的压力下。关于业务方向、财务管理、职业道德或个人问题的冲突可能会威胁合伙关系。如果没有可靠的合伙协议和良好的沟通，这些纠纷可能会摧毁企业。

分享利润​

每个合伙人都有权分享利润。即使你觉得你比你的合伙人做了更多的工作，你也需要根据你的合伙协议分配利润。如果合伙人没有同等贡献，这可能会导致不满。

难以筹集资金​

由于无限责任问题，投资者和贷款人可能不愿意投资或借贷给普通合伙企业。银行可能需要个人担保，而外部投资者通常更喜欢公司或有限责任公司更清晰的结构和责任保护。

普通合伙企业适合你吗？​

如果符合以下条件，普通合伙企业可能是正确的选择：

• 你正在与一个或多个值得信赖的合伙人一起创办一项低风险业务
• 你想在没有大量前期成本的情况下测试一个商业想法
• 你需要在构建所有权和利润分享方式方面具有灵活性
• 你对共同承担责任感到满意
• 你希望将管理要求保持在最低限度

但是，如果符合以下条件，你应该考虑其他企业结构：

• 你的业务涉及重大的责任风险
• 你想保护你的个人资产免受企业债务的影响
• 你正在与你不太了解的人合作
• 你计划寻求外部投资或贷款
• 你希望你的企业能够无限期地继续下去，而不管所有权的变化如何

在普通合伙企业中保护自己​

如果你确定普通合伙企业适合你，请采取以下步骤来保护自己：

将所有内容都写下来： 永远不要依赖口头协议。全面的合伙协议至关重要。

考虑保险： 一般责任保险、专业责任保险和其他商业保险单可以提供一些保护，以防范常见风险。

将企业和个人财务分开： 开设一个企业银行账户并保留详细的记录。在某些情况下，这种分离可以帮助保护个人资产。

参与其中： 即使一位合伙人负责日常运营，也要随时了解所有重大业务决策、合同和财务义务。

定期沟通： 举行定期的合伙人会议，讨论业务绩效、挑战和战略方向。在冲突成为重大问题之前及早解决。

规划退出情景： 你的合伙协议应包括明确的程序，说明当合伙人想要退出、丧失能力或死亡时会发生什么。

展望未来​

普通合伙企业可能是与合伙人一起创业的绝佳方式，它具有简单性、税收优势和灵活性。但是，无限的个人责任和潜在的冲突意味着它并不适合所有人。

花时间仔细评估你的业务概念、你的合伙人和你的风险承受能力。咨询律师和会计师，他们可以根据你的具体情况提供个性化的建议。无论你是继续进行普通合伙企业还是选择不同的结构，现在做出明智的决定都将为你的企业在未来取得成功奠定基础。

请记住，你不会永远被锁定在普通合伙企业中。随着你的业务增长和发展，你始终可以过渡到更好地满足你需求的另一种业务结构。

创业令人兴奋，但在你真正开始运营之前，你需要做出一个最重要的决定：选择你的企业实体结构。这个选择会影响到你的日常运营、税务义务、个人责任以及融资能力等各个方面。

现在了解你的选择，可以避免日后出现严重的麻烦（和金钱损失）。让我们分解每种类型的企业实体，以便你可以做出明智的决定。

什么是企业实体？​

企业实体是你的企业运营所依据的法律结构。它决定了你的企业如何缴税、你面临多少个人责任、你需要提交哪些文件，以及你如何为增长融资。

可以将其视为你业务的基础。正如你在建造房屋之前，需要先决定它应该是单户住宅还是多单元建筑一样，你也应该在启动业务之前选择正确的实体结构。

主要的企业实体类型​

独资企业​

定义： 最简单、最常见的商业结构形式。如果你是自己工作，并且没有注册任何正式的企业实体，你将自动成为独资企业主。

运作方式：

• 你和你的企业在法律上是同一个实体
• 所有企业收入都在你的个人所得税申报表（1040 表，附表 C）中报告
• 不需要正式注册（尽管你可能需要当地许可证）
• 如果你以自己的名字以外的名称运营，则需要提交 DBA（Doing Business As，以...名义经营）

优点：

• 易于设置且成本低廉
• 完全控制所有业务决策
• 简单的税务申报——企业收入是你个人申报表上的“传递”收入
• 最少的文书工作和监管要求
• 所有利润直接归你所有

缺点：

• 无限个人责任——如果你的企业被起诉或无法偿还债务，你的个人资产将面临风险
• 难以筹集资金——无法出售股票，银行通常不愿贷款
• 如果你死亡或丧失能力，业务就会结束
• 难以建立独立于你个人信用的商业信用

最适合： 自由职业者、顾问和在致力于更正式的结构之前测试想法的低风险企业。

普通合伙企业​

定义： 当两个或更多人共同拥有一项业务并分担利润和损失时。

运作方式：

• 可以通过简单的口头协议形成（尽管强烈建议签订书面合伙协议）
• 每个合伙人在其个人所得税申报表中报告其业务收入份额
• 合伙人分担管理职责
• 在大多数情况下，不需要正式的州注册

优点：

• 易于建立
• 分担经济负担
• 结合技能和资源
• 传递税——利润仅在个人层面征税一次

缺点：

• 每个合伙人都承担无限个人责任
• 合伙人对企业债务承担连带责任（这意味着一个合伙人可能对所有债务负责）
• 合伙人之间可能存在争议
• 每个合伙人的行为都可以约束整个合伙企业

最适合： 两个或更多人一起创业，他们想要一个简单的结构，尽管 LLC 通常为类似运营提供更好的保护。

有限合伙企业 (LP)​

定义： 一种合伙企业，既有普通合伙人（管理业务并承担无限责任），也有有限合伙人（投资但承担有限责任和有限控制权）。

运作方式：

• 需要在州进行正式注册
• 普通合伙人管理日常运营
• 有限合伙人通常是被动投资者
• 适用传递税

优点：

• 允许投资者在限制其责任的同时仍然分享利润
• 比普通合伙企业更容易吸引投资者
• 普通合伙人保持完全控制权

缺点：

• 普通合伙人仍然承担无限个人责任
• 比普通合伙企业更复杂
• 有限合伙人不能参与管理，否则会危及他们的有限责任地位

最适合： 需要吸引投资者但又想保持集中管理的业务，例如房地产企业或家族企业。

有限责任公司 (LLC)​

定义： 一种混合结构，它结合了公司的责任保护以及合伙企业的税收优惠和灵活性。

运作方式：

• 必须在州注册
• 所有者被称为“成员”（可以是个人、公司、其他 LLC 或外国实体）
• 可以由成员或指定的经理管理
• 默认情况下，作为传递实体征税（但可以选择作为公司征税）
• 经营协议概述了管理结构和规则

优点：

• 有限个人责任——成员不对企业债务承担个人责任
• 灵活的管理结构
• 传递税（默认）
• 比公司更少的正式手续——不需要董事会会议或大量的记录保存
• 可以有无限成员
• 客户和供应商的信誉

缺点：

• 比独资企业或合伙企业的设置成本更高
• 各州的具体规则和费用各不相同
• 可能比公司更难筹集资金（不能发行股票）
• 一些州收取年费或特许经营税

最适合： 想要在没有公司复杂性的情况下获得责任保护的中小型企业。这是已超越独资企业阶段的新企业的首选。

C 型公司​

定义： 一种与所有者（股东）分开存在的法律实体。它是标准的公司结构。

运作方式：

• 必须通过提交公司章程在特定州注册成立
• 由股东所有，由董事会管理，由高级职员运营
• 提交自己的纳税申报表（1120 表）并缴纳公司所得税
• 可以发行多类股票

优点：

• 强大的责任保护——股东通常仅对其投资额承担责任
• 永久存在——即使所有权发生变化，也会继续存在
• 通过股票销售轻松转让所有权
• 可以通过出售股票来筹集资金
• 对投资者和风险投资具有吸引力
• 某些税收优惠，例如扣除员工福利

缺点：

• 双重征税——公司对利润征税，然后股东对股息征税
• 设置和维护复杂且昂贵
• 大量的监管要求和手续
• 需要董事会会议、年度报告和详细的记录保存
• 受制于更多的法规和监督

最适合： 计划筹集大量资金、上市或大幅增长的企业。通常由计划寻求风险投资的企业选择。

S 型公司​

定义： 公司或 LLC 的一种特殊税务指定，允许在保持公司责任保护的同时进行传递税。

运作方式：

• 必须首先成立公司或 LLC，然后通过向 IRS 提交 2553 表来选择 S 公司身份
• 利润和亏损传递到股东的个人纳税申报表
• 提交信息申报表（1120S 表）并向股东发放 K-1 表
• 必须遵守严格的 IRS 要求

优点：

• 避免双重征税，同时保持责任保护
• 可以节省自雇税——所有者可以向自己支付合理的工资，并将额外利润作为分配
• 与 C 型公司相同的责任保护
• 比 LLC 更容易转让所有权

缺点：

• 严格的资格要求：必须少于 100 名股东，所有股东必须是美国公民或居民，只允许一类股票
• 仍然需要公司手续
• IRS 对工资与分配比例的严格审查
• 并非所有州都承认 S 公司身份

最适合： 利润丰厚的企业，只有少数所有者想要在保持责任保护的同时最大限度地减少税收。在已建立的小型企业中很受欢迎。

福利公司 (B Corp)​

定义： 一家营利性公司，在法律上需要考虑决策对所有利益相关者的影响，而不仅仅是股东。

运作方式：

• 在结构和税收待遇上与 C 型公司相似
• 章程包括声明的公共福利目的
• 董事必须考虑对工人、社区和环境的影响
• 可能需要发布年度福利报告

优点：

• 为使命驱动的决策提供法律保护
• 吸引具有社会意识的消费者和投资者
• 可以吸引想要为有目标驱动的公司工作的员工
• 与标准公司相同的责任保护

缺点：

• 并非所有州都认可
• 可能面临额外的报告要求
• 受制于与 C 型公司相同的双重征税
• 利润和目标目标之间可能存在冲突

最适合： 想要在法律上承诺社会或环境目标以及盈利的企业。

如何为你的企业选择合适的实体​

选择你的企业实体不仅仅是关于今天——而是关于你想在五年或十年后达到什么位置。以下是要考虑的关键因素：

1. 责任保护​

问问自己： 我愿意承担多少个人风险？

如果你从事高风险行业（建筑、餐饮服务、专业服务），责任保护应该是重中之重。LLC、公司和 S 公司都提供有限责任，这意味着如果你的企业被起诉或无法偿还债务，你的个人资产通常会受到保护。

独资企业和普通合伙企业不提供责任保护——你的个人储蓄、房屋和其他资产可能会面临风险。

2. 税务影响​

问问自己： 我希望我的企业收入如何纳税？

• 传递税（独资企业、合伙企业、LLC、S 公司）：企业收入流向你的个人纳税申报表。你可以避免双重征税，但可能需要为所有收入缴纳自雇税。

• 公司税（C 公司）：企业对利润缴纳公司税，股东对股息缴纳个人税——双重征税。但是，C 公司可以扣除员工福利，并且可能对留存收益有较低的税率。

同时考虑你当前的税务状况和未来的预测。期望快速增长和再投资的企业可能会从 C 公司税收中受益，而小型服务企业可能更喜欢传递税。

3. 文书工作和复杂性​

问问自己： 我愿意处理多少行政工作？

独资企业需要最少的文书工作。LLC 需要更多设置，但有适度的持续要求。公司需要大量的文档、定期的董事会会议、详细的记录和年度报告。

更多的复杂性意味着更高的成本——不仅是备案费，还有法律和会计服务费。

4. 融资计划​

问问自己： 我需要筹集外部资金吗？

如果你计划寻求风险投资或最终上市，通常需要 C 公司。投资者更喜欢公司，因为所有权可以通过股票轻松转让。

LLC 可以筹集资金，但所有权结构更复杂。独资企业和合伙企业在吸引投资方面面临最大的挑战。

5. 所有权结构​

问问自己： 将有多少所有者，有哪些要求？

某些实体有以下限制：

• S 公司的股东人数不得超过 100 人，并且所有股东必须是美国公民或居民
• 顾名思义，独资企业只有一个所有者
• LLC 和 C 公司可以有无限的所有者

6. 增长和退出策略​

问问自己： 我的长期愿景是什么？

如果你计划保持小规模，独资企业或 LLC 可能对你有好处。计划快速扩张或出售企业？公司提供更大的灵活性和可信度。

如何注册你的企业实体​

选择你的实体类型后，以下是一般流程：

对于独资企业：​

1. 选择并注册你的企业名称（如果使用 DBA）
2. 获取必要的许可证和执照
3. 获取 EIN（可选但推荐）
4. 开立企业银行账户

对于合伙企业：​

1. 创建合伙协议
2. 注册你的企业名称
3. 从 IRS 获取 EIN
4. 提交任何必需的州文件（对于 LP）
5. 获取许可证和执照

对于 LLC：​

1. 选择你的企业名称（检查你所在州的可行性）
2. 向你所在的州提交组织章程
3. 创建经营协议
4. 从 IRS 获取 EIN
5. 获取必要的许可证和执照
6. 遵守特定于州的 LLC 要求

对于公司：​

1. 选择公司名称（检查可行性）
2. 任命董事
3. 向你所在的州提交公司章程
4. 创建公司章程
5. 举行第一次董事会会议
6. 发行股票证书
7. 从 IRS 获取 EIN
8. 对于 S 公司身份：向 IRS 提交 2553 表
9. 获取必要的许可证和执照

你以后可以更改你的企业实体吗？​

是的！许多企业从独资企业起步，然后随着业务增长而转换为 LLC 或公司。虽然更改你的实体结构涉及文书工作和成本，但这绝对是可能的。

常见的转换包括：

• 独资企业到 LLC（最常见）
• LLC 到 S 公司（为了税收优惠）
• S 公司到 C 公司（为重大投资或上市做准备时）

但是，某些转换比其他转换更复杂。例如，从公司转换为 LLC 可能会引发税务后果。在做出更改之前，请务必咨询律师和会计师。

与专业人士合作​

虽然有可能自己成立许多企业实体，但与专业人士合作可以长期为你节省麻烦和金钱。

商业律师： 可以帮助你了解每种结构的法律含义，起草合伙协议或经营协议，并确保你遵守州法规。

会计师/注册会计师： 可以根据你的具体情况对不同结构的税务影响进行建模，并帮助你做出最具税务效率的选择。

企业成立服务机构： 可以处理 LLC 或公司成立的文书工作，但他们无法提供法律建议。

对于大多数小型企业来说，与律师和会计师进行初步咨询（可能花费 500-2,000 美元）是一项值得的投资，可以在以后节省数万美元的税收和法律问题。

要避免的常见错误​

1. 仅根据税收进行选择： 虽然税收很重要，但不应该是唯一的因素。责任保护和运营灵活性同样重要。

2. 忽略特定于州的规则： 各州的实体要求各不相同。在特拉华州适用的东西可能在加利福尼亚州并不理想。

3. 没有获得适当的法律文件： 经营协议和章程不仅仅是形式——它们在出现争议时可以保护你。

4. 未能维护你的实体： 如果你成立了 LLC 或公司，但没有遵循必需的手续，法院可能会“刺破公司面纱”并让你承担个人责任。

5. 单打独斗： 虽然 DIY 成立很诱人，但专业的指导通常会物有所值。

底线​

你的企业实体选择是你作为一名创业者所做的最重要的决定之一。虽然独资企业非常适合测试想法，但大多数成长中的企业都可以从 LLC 或公司的责任保护中受益。

这是一个简单的决策框架：

• 测试低风险的商业想法？ 从独资企业开始
• 两个或更多所有者，风险适中？ 考虑 LLC
• 需要强大的责任保护和简单的管理？ 选择 LLC
• 计划筹集风险投资或上市？ 成立 C 公司
• 盈利的企业想要最大限度地减少税收？ 考虑 S 公司选举
• 以使命驱动并具有社会目标？ 了解福利公司

请记住，这不是一个永久的决定。你的企业实体可以随着你的业务增长而发展。关键是选择适合你今天所处位置的结构，同时关注你明天想要去的地方。

花时间了解你的选择，咨询专业人士，并做出明智的选择。你未来的自己会感谢你的。

本指南提供有关企业实体的常规信息。商业法律因州而异，并且会随时间变化。在就你的业务结构做出决定之前，请务必咨询合格的律师和税务专业人士。

选择正确的企业实体是创始人做出的最关键的决策之一。它会影响你的税收、融资能力和管理工作量。两种最常见的公司企业结构是 C 型公司和 S 型公司。它们之间有什么区别，哪一种适合你？

简而言之​

C 型公司在公司层面征税，股东在收到股息时再次征税——这种制度被称为双重征税。S 型公司是“传递”实体，这意味着利润仅在所有者的个人纳税申报表上征税一次，但它们有严格的所有权限制。如果你计划大量再投资并筹集风险投资，C 型公司通常是更清晰、更具扩展性的选择。如果你是一家盈利、业主经营的企业，并且希望在支付自己合理薪水的同时分配现金，那么 S 型公司 可以显着降低你的税单。

无论哪种方式，Beancount.io 都旨在通过纯文本、可审计的条目和可导出财务报表来保持你的账簿清晰，使税务时间变得轻而易举。

快速比较​

注意： 联邦公司所得税是统一的 21%。但是，C 型公司和 S 型公司的州规则差异很大。始终验证你注册成立和经营所在州的税务处理方式。

什么是 C 型公司？​

C 型公司 是美国的标准、默认公司结构。当你向州政府提交公司章程时，除非你另行选择，否则你创建的是 C 型公司。这种结构为其所有者（股东）提供 有限责任保护，需要正式治理（董事会、高级职员、章程），并创建一个投资者和银行认可和理解的法律实体。

C 型公司的征税方式​

C 型公司具有独特的税务身份。他们提交自己的公司纳税申报表，即 IRS 表格 1120，并按公司层面的净收入缴纳税款。如果公司随后以 股息 的形式将其税后利润分配给股东，则这些股东必须在其个人纳税申报表上报告该股息收入并再次对其缴纳税款。这就是 C 型公司所熟知的“双重征税”。

为什么选择 C 型公司？​

• 融资和股权： 这是初创企业最大的吸引力。C 型公司可以发行多种股票类别（例如，普通股和优先股），这对于风险投资交易至关重要。构建期权池、SAFE 和可转换票据很简单。
• 再投资： 如果你计划将所有利润重新投入到业务增长中，你可以通过不支付股息来避免第二层税收。利润按公司税率征税一次，并保留在公司内。
• 信号： 无论好坏，注册成立为特拉华州 C 型公司都向投资者表明你打算建立一家风险投资规模的公司。

C 型公司的缺点​

• 双重征税： 主要缺点。如果你计划定期分配利润，你将为同一美元支付两次税。
• 管理负担： C 型公司有更多的合规要求，包括召开董事会会议、维护公司会议记录以及处理更复杂的州和联邦文件。
• 有限的扣除额： 个人或传递实体可享受的某些税收抵免和扣除额在公司层面不可用。

什么是 S 型公司？​

S 型公司 不是一种不同类型的法律实体，而是一种向 IRS 作出的特殊 税务选择。国内公司（或选择作为公司纳税的 LLC）可以提交申请成为 S 型公司，这使其能够在联邦税收方面被视为 传递实体。

资格快照​

要获得和维持 S 型公司身份，公司必须满足严格的标准：

• 股东 不超过 100 名。
• 所有股东必须是 美国个人、某些信托或遗产。公司、合伙企业或非居民外国人不能成为股东。
• 经济上 只有一类股票。（允许投票权的差异，但所有股票必须具有相同的利润和资产权利）。
• 不是不合格的公司，例如银行或保险公司。
• 你必须按时提交 表格 2553。对于现有企业，这通常是在纳税年度第三个月的第 15 天（对于日历年企业，则为 3 月 15 日）。

为什么选择 S 型公司？​

• 单层税收： 利润和损失“传递”给企业，直接计入所有者的个人纳税申报表，通过 附表 K-1 报告。公司本身不缴纳联邦所得税。
• 自雇税节省： 这是一个关键优势。业主-雇员必须支付自己“合理的薪水”，这需缴纳 FICA 税（社会保障和医疗保险）。但是，任何额外利润都可以作为 分配 支付，这无需缴纳自雇税。

S 型公司的缺点​

• 严格的规则： 所有权限制非常严格。意外违反其中一项（例如，将股票出售给不合格的股东）可能导致 S 型公司身份“意外终止”，这可能会产生混乱的税务后果。
• “合理薪酬”审查： IRS 密切关注支付给业主-雇员的薪水是否合理。为了最大限度地提高免税分配而支付自己人为的低薪水是审计的一个主要危险信号。
• 州的差异性： 并非所有州都承认 S 型公司选举。有些州对 S 型公司征税，就像它们是 C 型公司一样，或者它们可能会征收单独的实体级税，部分抵消了联邦税收优惠。

你应该选择哪一个？​

这个决定归结于你对所有权、资金和现金流的目标。

如果你预计会这样做，请考虑 C 型公司：

• 寻求风险资本家的机构投资。
• 为创始人和投资者创建不同的股票类别（例如，优先股）。
• 使用复杂的股权工具，如 SAFE 或可转换票据。
• 现在或将来拥有非美国所有者。
• 在从企业中提取大量现金之前，将利润再投资数年。

如果你符合以下情况，请考虑 S 型公司：

• 100% 由符合标准的美国个人所有。
• 已经盈利，并希望有效地将现金分配给所有者。
• 可以自信地管理工资单并向业主经营者支付可辩护的市场价格薪水。
• 不需要为不同类型的业主设置复杂的股权类别。

如果你不确定，许多企业最初都是作为 特拉华州 C 型公司 来保持最大的灵活性。如果你的盈利能力和所有权结构使其有利，你可以稍后评估进行 S 型公司选举。

Beancount.io：你的账簿有何不同（附示例）​

无论你选择 C 型公司还是 S 型公司，Beancount.io 的纯文本分类账都使税收和股权的资金流动清晰且可审计。以下是一些示例，说明了你的日记账分录中的主要区别。

1）C 型公司：应计和支付公司所得税​

C 型公司负责自己的所得税。你将累积此负债，然后支付。

2025-03-31 * "第一季度应计联邦公司所得税"
  Expenses:Taxes:Income            12500.00 USD
  Liabilities:Taxes:Federal       -12500.00 USD

2025-04-15 * "支付 2025 年第一季度联邦预估税"
  Liabilities:Taxes:Federal        12500.00 USD
  Assets:Bank:Checking            -12500.00 USD

2）C 型公司：支付股息 vs. 保留收益​

当 C 型公司分配利润时，它是股息。这是股权的减少，而不是费用。

2025-06-30 * "董事会宣布并支付现金股息"
  Equity:Dividends                 50000.00 USD
  Assets:Bank:Checking            -50000.00 USD

如果你保留收益，则只需不发布此交易。利润保留在你的 Equity:RetainedEarnings 账户中。

3）S 型公司：合理薪水和工资税​

S 型公司所有者必须获得薪水。这是一项标准的工资支出，包括雇主方税款。

2025-01-31 * "所有者工资单（工资总额和雇主税）"
  Expenses:Payroll:Wages            8000.00 USD  ; 工资总额
  Expenses:Payroll:EmployerFICA      612.00 USD  ; 雇主部分税款
  Liabilities:Payroll:Federal       -2000.00 USD  ; 预扣税 + FICA
  Liabilities:Payroll:State           -400.00 USD  ; 州预扣税
  Assets:Bank:Checking              -6212.00 USD  ; 支付给所有者的净工资

2025-02-15 * "将工资税汇给代理机构"
  Liabilities:Payroll:Federal        2000.00 USD
  Liabilities:Payroll:State           400.00 USD
  Assets:Bank:Checking              -2400.00 USD

4）S 型公司：所有者分配​

这是 S 型公司中 超出 薪水的利润支付方式。请注意，它 不是 费用。它是直接从股权中提取的，类似于股息，但对所有者的税务影响不同。

2025-03-15 * "所有者分配（利润传递）"
  Equity:Distributions:OwnerA       20000.00 USD
  Assets:Bank:Checking             -20000.00 USD

所有者会收到一份附表 K-1，详细说明其在公司利润中的份额，并在其个人申报表上处理税款。

科目表提示​

• 税收：
  • C 型公司： 你将需要 Expenses:Taxes:Income 和 Liabilities:Taxes:Federal。
  • S 型公司： 此所得税账户通常在联邦层面未使用，但 工资税 账户（Expenses:Payroll:Taxes 和 Liabilities:Payroll:*）是必不可少的。
• 股权：
  • C 型公司： 标准设置包括 Equity:CommonStock、Equity:AdditionalPaidInCapital、Equity:RetainedEarnings 和 Equity:Dividends。
  • S 型公司： 你的图表看起来类似，但通常使用 Equity:Distributions 而不是股息。有些跟踪 Equity:AAA（累计调整账户）来管理分配基础。
• 工资单：
  • 如果两种结构都有雇员（包括业主-雇员），则都需要强大的 Expenses:Payroll:* 和 Liabilities:Payroll:* 账户。

需要的 IRS 表格（常见案例）​

• C 型公司： 表格 1120（年度所得税申报表）、表格 1120-W（预估税）、表格 941（季度工资单）、表格 940（年度失业/FUTA）、表格 1099-DIV（对于每个收到股息的股东）、W-2/W-3。
• S 型公司： 表格 1120-S（年度所得税申报表）、附表 K-1（对于每个股东）、表格 941/940、W-2/W-3。
• 州： 请记住，单独的州所得税、特许经营税和工资税申报表可能适用于两者。

常见问题解答快速解答​

• LLC 可以是 S 型公司吗？ 是的。LLC 可以提交表格 8832 以选择作为公司纳税，然后提交表格 2553 以选择 S 型公司身份（假设它符合所有资格规则）。

• S 型公司在税收方面“总是更便宜”吗？ 不一定。收益完全取决于你的利润水平、所有者的合理薪水、州税法和个人所有者的税级。

• S 型公司可以拥有优先股吗？ 不，在经济意义上不行。S 型公司只能拥有 一类股票。你可以拥有不同的 投票 权（例如，有投票权和无投票权的普通股），但所有股票必须具有相同的分配权和清算资产权。

• 我以后可以从一种类型切换到另一种类型吗？ 可以，但这可能很复杂。从 C 型公司转换为 S 型公司很常见，但你必须注意时间安排和潜在的内在收益 (BIG) 税收规则。从 S 型公司转换为 C 型公司也是可能的，并且通常在风险投资融资轮之前是必需的。

Beancount.io 如何提供帮助​

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*免责声明： 本指南仅供参考，不构成法律或税务建议。税法和实体法规因州而异，并且可能会发生变化。在选择或更改你的企业实体类型之前，你应咨询合格的注册会计师或律师。*

选择公司结构是你将做出的第一个真正的“财务”决策。对于大多数想要责任保护和传递税的小团队和独立创始人来说，通常的候选名单是 LLC 或 S corporation。

本指南解释了它们在法律、运营和纳税申报表上的区别，并展示了如何在 Beancount.io（纯文本、复式记账法，可从自由职业者扩展到 S corp）中为这两种结构维护清晰、可审计的记录。

一览​

它们的实际区别​

虽然 LLC 和 S corp 都提供重要的责任保护，但它们的法律和财务机制根本不同。以下是它们之间区别的更深入的了解。

组建和手续​

有限责任公司 (LLC) 是由州法律创建的法律实体。该过程包括向你所在的州提交“组织章程”并采用“运营协议”，这是一份灵活的内部文件，概述了企业的运营方式和利润分配方式。

另一方面，S corporation 本身不是一个法律实体，而是通过提交 2553 表格向 IRS 做出的 税务选择。这种选择可以应用于标准的 C corporation 或 LLC。一旦你选择 S corp 状态，你必须遵守更严格的公司手续，包括起草章程、任命董事会和高级职员、举行年度会议并保存这些会议的详细记录（称为“会议记录”）。

所有权和投资者​

所有权的灵活性是 LLC 的一个标志。你可以拥有无限数量的所有者（称为“成员”），包括个人、其他公司和外国公民。运营协议允许自定义利润分配（“分配比例”）和不同类别的成员资格，这对于复杂的合作伙伴关系来说是理想的。

S corp 的限制要严格得多。它最多只能有 100 位所有者（称为“股东”），所有股东都必须是美国公民或居民。其他实体（如公司或合伙企业）不能成为股东。此外，S corp 只能拥有一种类别的股票，这意味着所有股东都拥有相同的经济权利（利润和分配必须按所有权比例分配）。这种简单性可以使股权结构更清晰，但严重限制了谁可以投资。

税收和申报​

默认情况下，LLC 是一个传递实体。

• 单一成员 LLC 是一个“被忽略的实体”，这意味着其收入和支出在所有者个人 1040 表格的 附表 C 上报告。
• 多成员 LLC 提交合伙企业纳税申报表，即 1065 表格，并向每个成员发放一份附表 K-1，详细说明他们各自的损益份额。

S corp 也是一个传递实体，但它提交自己的企业纳税申报表，即 1120-S 表格，并向其股东发放 K-1。主要区别在于，任何为公司工作的所有者都必须被视为雇员，并通过正式的工资系统支付合理工资。

所有者如何获得报酬​

这是最重要的区别之一。LLC 成员不是雇员。他们通过公司利润的 分配（或“提取”）获得报酬。成员有责任为其全部净利润份额缴纳自己的所得税和自雇税（社会保障和医疗保险），无论他们实际提取了多少现金。

S corp 所有者-雇员面临一个两部分组成的系统。

1. 合理工资： 他们必须为他们所做的工作获得合理的工资，这需要缴纳标准的工资税 (FICA)。公司支付雇主部分，雇员支付其部分。
2. 分配： 任何剩余利润都可以作为分配支付，这 无需 缴纳自雇税或 FICA 税。这种潜在的节税是企业选择 S corp 状态的主要原因。IRS 要求工资“合理”，因此你不能给自己支付 1 美元并将剩余部分作为分配；你必须记录你如何确定工资数额。

可转让性和寿命​

S corp 股票的功能类似于典型的公司股票。它通常可以自由转让（除非受到股东协议的限制），并且公司具有永久存在性，这意味着即使股东离开或去世，公司也会继续存在。

转让 LLC 的所有权通常更复杂。运营协议规定了规则，通常需要其他成员同意才能出售或转让所有权单位。这可以保护成员不被强迫与陌生人开展业务，但会使退出业务变得更加麻烦。

你是否应该为你的 LLC 选择 S Corp 状态？​

对于成功的小企业来说，一条非常常见的道路是先以 LLC 的形式开始，然后在盈利后选择 S corp 税收。这种“现在 LLC，盈利时 S corp”的策略使你能够在早期阶段享受 LLC 的简单性，并在收入增长后切换以进行税收优化。

创始人通常在以下情况下进行切换：

• 利润稳定且可观。 作为 LLC 成员支付的自雇税金额大于合理工资的 FICA 税加上 S corp 的合规成本。
• 他们想要更多结构。 S corp 的正式要求可以加强财务纪律，并向贷方或未来投资者发出更“严肃”的信号。

为你的 LLC 选择 S corp 状态会带来具体的变化：

• 你必须为所有所有者-雇员建立和运行 工资单。
• 你必须遵守公司记录保存要求，包括举行会议并用 会议记录 记录下来。
• 你的年度税务准备变得更加复杂，需要 1120-S 表格和 K-1。

什么时候最好保持 LLC？

• 你需要 灵活的所有权 结构，例如特殊利润分配或让公司或外国合伙人成为成员。
• 你的 利润波动 或你仍处于早期阶段。运行工资单的开销和成本可能还不值得。
• 你计划发行不符合 S corp“单一类别股票”规则的复杂股权，例如 基于代币的薪酬 或优先单位。

实用经验法则： 在你切换之前，模拟你未来 12 个月的预期利润。计算你作为 LLC 的总税负（所得税 + 自雇税）。然后，计算你作为 S corp 的总税负（所得税 + 合理工资的 FICA 税）。如果 S corp 结构的节省是明确的、经常性的，并且超过了增加的合规成本，那么值得认真考虑选择。请务必记录你用于确定“合理工资”的分析。

如何在 Beancount.io 中保持任一结构的清晰性​

无论你选择哪个实体，混乱的账簿都会破坏你的责任保护，并在税季造成噩梦。Beancount.io 为你提供纯文本、复式记账法，并具有自动导入和税务报告功能，因此你的法律结构不会变成记账混乱。

科目表建议​

清晰的科目表是基础。以下是我们的建议：

• 对于 LLC：
  • Equity:Member-Capital（用于初始和后续出资）
  • Equity:Member-Distributions（用于所有者提取）
  • 标准收入和支出账户。
• 对于 S corp：
  • Equity:Common-Stock（用于资本出资）
  • Equity:Retained-Earnings（利润累积的地方）
  • Expenses:Payroll:Wages
  • Expenses:Payroll:EmployerTaxes
  • Equity:Shareholder-Distributions（用于从利润中支付）

示例条目​

以下是 Beancount.io 账簿中常见所有者付款的显示方式。

LLC 成员分配： 此交易记录了向成员支付的 5,000 美元，减少了现金并在专用权益账户中跟踪了提取。

2025-03-15 * "成员分配"
  Assets:Bank:Checking             -5,000 USD
  Equity:Member-Distributions       5,000 USD

S corp 所有者工资（来自工资单运行）： 此条目记录了总工资、雇主应付的工资税份额以及离开银行的总现金。预扣负债也将在此处跟踪。

2025-03-31 * "所有者工资单"
  Expenses:Payroll:Wages            8,000 USD
  Expenses:Payroll:EmployerTaxes      612 USD
  Assets:Bank:Checking             -8,612 USD
  Liabilities:Payroll:Withholding     0 USD  ; 净工资 + 预扣款

S corp 股东分配： 这是从现金到股东分配权益账户的简单转账，与工资单分开。

2025-04-10 * "股东分配"
  Assets:Bank:Checking            -10,000 USD
  Equity:Shareholder-Distributions  10,000 USD

在税季结束循环​

使用清晰的 Beancount.io 账簿，税季将得到简化：

• 直接从你的交易生成你的 损益表 和 资产负债表。
• 导出你的会计师为你的特定税表（附表 C、1065 或 1120-S）所需的数据。
• 将你的合理工资备忘录、会议记录和其他合规文件与你的交易一起保存，以获得完整、可审计的财务记录。

每种选择的优势​

以下是决定的概要。

如果你想要以下内容，请选择（或保留）LLC：

• 在所有权、利润分配或引入实体/外国成员方面具有最大的灵活性。
• 最少的公司手续，无需强制所有者工资单。
• 在你寻找产品市场契合度或利润不稳定的情况下，合规性更简单。

如果你想要以下内容，请选择（或选举）S corp：

• 一旦你的利润能够证明正式工资单的合理性，就可以节省自雇税 (FICA)。
• 清晰、传统的公司结构，具有直接的股票转让能力。
• 投资者和贷方通常更喜欢已成立运营公司的治理模式。

总结​

LLC 和 S corp 都可以保护你的个人资产，并允许企业利润传递给所有者以用于税收目的。最佳选择完全取决于你的所有权结构、你的预期盈利能力以及你对正式治理和工资单的偏好。

无论你选择哪种方式，有纪律的记账比实体的标签重要得多。使用 Beancount.io 保持你的财务记录精确、可搜索和可复制。

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本指南仅供参考，不构成法律或税务建议。请咨询你的律师或税务顾问以获得针对你具体情况的指导。