合伙企业 vs. 公司：如何为你的企业选择正确的结构

Starting a business with other people? One of the most consequential decisions you'll make is choosing between a partnership and a corporation. Get it wrong, and you could face unexpected tax bills, personal liability for business debts, or barriers to growth when you're ready to scale.

合伙创业？你将做出的最重大的决定之一就是在合伙企业和公司之间做出选择。如果选错了，你可能会面临意料之外的税单、对业务债务承担个人责任，或者在准备扩大规模时遇到增长障碍。

风险是实实在在的：在普通合伙企业中，你对业务（或你的合伙人）产生的每一笔债务都承担个人责任。公司虽然能保护你的个人资产，但伴随而来的是更高的复杂性和成本。这两者并没有绝对的优劣之分；正确的架构完全取决于你的目标、风险承受能力和增长计划。

本指南详细解析了合伙企业和公司之间的关键区别，涵盖税收、法律责任、管理和可扩展性，以便你做出明智的决定，在未来多年助力你的业务发展。

了解合伙企业

当两个或更多人同意共同拥有一家企业时，就形成了合伙企业。这是最简单的多所有者架构，所需的文书工作最少，几乎可以让你立即开始运营。

合伙企业的类型

普通合伙 (GP)： 所有合伙人平等地分享管理权、利润，并且——至关重要的是——承担个人责任。每个合伙人都可能对全部业务债务负责，即使是其他合伙人产生的债务也不例外。

有限合伙 (LP)： 至少包括一名管理业务并承担无限责任的普通合伙人，以及若干名出资但不参与日常运营的有限合伙人。有限合伙人的责任以其投资额为限。

有限责任合伙 (LLP)： 在法律事务所和会计师事务所等专业服务机构中很受欢迎。合伙人可以参与管理，同时在一定程度上受到保护，无需为其他合伙人的过失或不当行为承担责任。

合伙企业的优势

成立简单： 你只需达成口头协议即可创建合伙企业（尽管强烈建议签订书面合伙协议）。在大多数州，普通合伙企业不需要提交成立文件。

穿透计税： 合伙企业在业务层面不缴纳所得税。相反，利润和亏损会“穿透”到合伙人的个人纳税申报表中。你可以避免影响 C 公司的双重征税。

灵活性： 合伙人可以根据具体需求定制利润分配、管理职责和决策流程。合伙协议可以根据你的选择变得详尽或简单。

成本较低： 与公司相比，成立时无需缴纳州政府备案费，大多数情况下没有年度报告要求，税务申报也更简单。

符合 QBI 扣除资格： 合伙企业收入可能符合合格业务收入 (QBI) 扣除的条件，允许合伙人在其个人申报表中扣除高达 20% 的合格业务收入。

合伙企业的劣势

无限个人责任： 在普通合伙企业中，每个合伙人对所有业务债务和义务承担个人责任。如果你的合伙人做出了错误的业务决策，或者你的企业无法支付账单，债权人可以追讨你的个人资产——你的房子、汽车、储蓄。

自雇税： 合伙人需要就其在合伙企业收入中的全部份额缴纳自雇税（社会保障和医疗保险），目前对前 $168,600 的收入征收 15.3%。

融资选择有限： 合伙企业不能发行股票。你筹集资金的能力仅限于合伙人的个人出资、银行贷款或引入新合伙人——而这会稀释现有的所有权。

存续性担忧： 如果合伙人去世、退出或宣布破产，合伙企业可能需要解散并重新组建。这可能会中断运营并造成法律纠纷。

潜在冲突： 当多个人平等分享决策权时，分歧可能会导致业务瘫痪。如果没有明确的治理架构，即使是微小的纠纷也可能升级。

了解公司

公司是独立于其所有者的法律实体。它可以以自己的名义拥有财产、签订合同、起诉和被起诉，以及承担债务。这种分离既带来了利益，也带来了义务。

公司的类型

C 公司： 默认的公司架构。C 公司作为独立实体，按 21% 的联邦企业税率纳税。当利润以股息形式分配给股东时，这些股息会在股东的个人申报表中再次征税——这就是所谓的“双重征税”。

S 公司： S 公司向美国国税局 (IRS) 申请选举，在税务上被视为穿透实体。利润穿透到股东身上，无需缴纳公司层面的税收，类似于合伙企业。但是，S 公司有限制：股东人数不得超过 100 人，只能有一类股票，且股东必须是美国公民或居民。

按公司纳税的 LLC： 虽然从技术上讲不是公司，但有限责任公司 (LLC) 可以选择按 S 公司或 C 公司纳税，同时保持 LLC 的运营灵活性。这种混合方式在小企业中越来越受欢迎。

公司的优势

有限责任保护： 股东对公司债务不承担个人责任。如果业务失败，债权人只能追索公司资产——你的个人资产将受到保护（前提是你维持了正规的公司程序）。

筹资能力： 公司可以通过发行股票向投资者募集资金。如果你计划寻求风险投资、天使投资或最终上市，这一点至关重要。大多数机构投资者只投资于公司。

永久存续： 与合伙企业不同，公司不会因为所有者的离开或去世而解散。无论所有权如何变更，业务都会持续进行。

提升信誉度： 银行、供应商和大客户通常认为公司比非公司制企业更稳定、更专业。这可以转化为更好的贷款条件、贸易信用和业务机会。

自雇税节省： 在 S 型公司中，所有者兼雇员领取薪资（需缴纳工资税）加分红（无需缴纳自雇税）。通过合理规划，与合伙企业相比，这可以降低整体税负。

公司的劣势

设立程序复杂： 成立公司需要向州政府提交设立章程（Articles of Incorporation），支付备案费（根据州不同，约 100 至 800 美元），并制定公司细则（Bylaws）。许多州还征收年度特许权税或报告费。

持续合规要求： 公司必须举行年度股东大会和董事会会议，维持会议记录，向州政府提交年度报告，并将公司记录与个人记录分开。未能维持这些“公司程序”可能会导致责任保护失效。

双重征税（C 型公司）： 公司利润按 21% 的税率纳税，然后分配给股东的股息再次按个人税率纳税。对于分配收益的盈利企业，这会显著增加总税负。

灵活性较低： 公司治理比合伙企业更僵化。重大决策可能需要董事会批准、股东投票和正式文件。S 型公司结构对所有权和利润分配还有额外的限制。

专业成本较高： 你可能需要熟悉公司税务和治理要求的会计师和律师。年度合规、税务申报和法律维护会增加持续成本。

关键差异一览

要素	合伙企业	公司
设立	简单，文书工作极少	复杂，需要向州政府备案
设立成本	0 – 200 美元	100 – 800 美元以上，外加持续费用
个人责任	无限（普通合伙人），有限（有限合伙人/有限责任合伙）	有限
征税方式	流转课税	双重征税（C 型）或流转课税（S 型）
自雇税	是，针对所有利润	仅针对薪资（S 型）
能否发行股票	否	是
投资者吸引力	有限	高
行政负担	低	高
灵活性	高	中等到低
连续性	可能随合伙人退出而解散	永久存续

税务影响：深入探讨

税务处理通常是决定选择合伙企业还是公司的关键因素。以下是你需要了解的内容：

合伙企业税务

合伙企业向美国国税局（IRS）提交信息申报表（1065 表），但在实体层面不缴纳所得税。每位合伙人都会收到一份 K-1 表，列出其收入、扣除和抵免份额，并将其申报在个人所得税申报表中。

合伙人支付：

• 按其个人边际税率缴纳联邦所得税（最高达 37%）
• 对其合伙企业收益份额缴纳 15.3% 的自雇税
• 州所得税（在大多数州）

QBI 扣除可以允许扣除 20% 的合格业务收入，从而降低实际税率，尽管某些服务行业的高收入者会面临限制。

C 型公司税务

C 型公司对利润缴纳 21% 的固定联邦公司税。当这些利润作为股息分配时，股东根据其收入水平支付 0%、15% 或 20% 的合格股息税率。

例如，如果你的 C 型公司赚取 100,000 美元的利润：

• 公司缴纳 21,000 美元的公司税（100,000 美元 × 21%）
• 剩余 79,000 美元作为股息分配
• 如果你处于 15% 的股息税档，你将支付 11,850 美元的股息税
• 总税额：32,850 美元（有效税率为 32.85%）

然而，如果你将收益保留在公司内而不是进行分配，你可以无限期地推迟个人纳税——这对于将资金重新投入增长的企业非常有用。

S 型公司税务

S 型公司结合了流转课税和责任保护。利润流转给股东，无需缴纳公司层面的税款。关键优势在于：所有者兼雇员将其收入分为薪资（需缴纳工资税）和分红（无需缴纳自雇税）。

如果你通过 S 型公司赚取 150,000 美元，并给自己支付 80,000 美元的合理薪资：

• 你对 80,000 美元的部分缴纳自雇税（约 12,240 美元）
• 剩下的 70,000 美元分红避免了自雇税

相比之下，在合伙企业中，前 168,600 美元内的全部 150,000 美元都需缴纳自雇税。

IRS 要求 S 型公司所有者向自己支付“合理的报酬”，因此你不能简单地将所有收入都作为分红。但对于盈利企业来说，自雇税的节省可能非常可观。

何时选择合伙企业

在以下情况下，选择合伙企业（Partnership）是合理的：

如果你刚刚起步： 如果你正与信任的合作伙伴测试一个业务想法，合伙企业能让你快速启动，而无需复杂的法律程序。你以后随时可以转换为公司。

如果你的资本有限： 合伙企业没有公司注册费、年度报告要求，也无需专业的公司维护，能将成本降至最低。

你的责任风险较低： 如果你的业务模式不涉及重大债务、可能发生人身伤害的物理场所，或可能导致执业过失索赔的专业建议，那么公司的责任保护功能可能就不那么关键。

你不打算筹集外部投资： 如果你打算通过运营资金支持增长，且不设想寻求风险投资或天使投资，则不需要公司的股票发行功能。

你想要最大的灵活性： 合伙企业允许自定义利润分配、管理安排和决策流程，无需履行公司要求的正式手续。

你从事专业服务领域： 许多律师事务所、会计师事务所和医疗机构以有限责任合伙（LLP）的形式运营，这既能提供一定的责任保护，又能保持合伙企业的灵活性和穿透计税（pass-through taxation）的优势。

何时选择公司

在以下情况下，公司（Corporation）是更好的选择：

你需要责任保护： 如果你的业务涉及重大债务、物理风险或专业责任，公司提供的个人资产保护就非常有价值。如果你有大量个人资产需要保护，这一点尤为重要。

你计划寻求外部投资： 风险投资家、天使投资人和大多数机构投资者都要求具备公司结构。如果通过股权投资为增长提供资金是你计划的一部分，请尽早注册成立公司。

自雇税收节省足以抵消成本： 一旦你的业务产生了足够的利润，使得 S 公司（S corp）结构带来的自雇税节省超过了公司合规成本，注册成立公司在财务上就变得有利可图。一个粗略的经验法则是：当利润每年超过 60,000 至 80,000 美元时，请咨询税务专业人士进行计算。

你希望永久存续： 如果你建立的业务旨在超越你的参与——比如你可能想要出售或传给下一代——公司的连续性是有益的。

信誉至关重要： 如果以公司身份运营有助于你赢得更大的合同、获得更好的融资或吸引更优秀的员工，那么这种身份可能值得承担相应的行政负担。

你正在为退出做准备： 如果你计划出售业务或最终上市，收购方和公开市场更青睐公司结构。

从合伙企业转换为公司

以合伙企业起步并不会永远限制你。许多成功的企业最初为了简便而采用合伙制，随着规模扩大再转换为公司。

常见的转换原因包括：

• 引入要求持有股权的投资者
• 达到 S 公司税务待遇可以省钱的盈利水平
• 承担会增加责任风险的业务
• 为出售或合并做准备

转换方法包括：

• 法定转换： 向所在州提交文件以更改实体类型
• 资产转移： 将合伙企业资产投入新公司以换取股票
• “勾选框”选举： 对于有限责任公司（LLC），在不改变法律实体的情况下选择按公司纳税

每种方法都有不同的税务影响。请咨询税务专业人士，选择能将税务后果降至最低的方法。

做出决定

在选择结构之前，请回答以下问题：

1. 你能承受多少个人风险？ 如果失去个人资产对你来说是灾难性的，那么责任保护就至关重要。

2. 你的增长计划是什么？ 如果你设想寻求投资者或上市，请尽早以公司形式起步或转换。

3. 你的业务盈利能力如何？ 在利润水平较高时，S 公司纳税通常比合伙企业纳税更省钱。

4. 简易性有多重要？ 如果你想专注于业务运营而非合规事务，合伙企业的日常开支较少。

5. 你的共同所有者是谁？ 涉及的合伙人越多，清晰的治理结构就越重要——公司将这种结构正式化了。

6. 你的退出策略是什么？ 如果你的目标是出售，公司结构通常对收购方更具吸引力。

没有放之四海而皆准的答案。许多企业从合伙企业开始，并随着情况变化而转换。最合适的结构是既符合你当前现状，又为未来提供灵活性的结构。

保持财务记录井然有序

无论你选择哪种结构，准确的财务记录都至关重要。合伙企业需要对出资和利润分配进行清晰的会计核算。公司则需要正式的文件记录以维持责任保护。

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