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选择公司结构是你将做出的第一个真正的“财务”决策。对于大多数想要责任保护和传递税的小团队和独立创始人来说，通常的候选名单是 LLC 或 S corporation。

本指南解释了它们在法律、运营和纳税申报表上的区别，并展示了如何在 Beancount.io（纯文本、复式记账法，可从自由职业者扩展到 S corp）中为这两种结构维护清晰、可审计的记录。

一览​

它们的实际区别​

虽然 LLC 和 S corp 都提供重要的责任保护，但它们的法律和财务机制根本不同。以下是它们之间区别的更深入的了解。

组建和手续​

有限责任公司 (LLC) 是由州法律创建的法律实体。该过程包括向你所在的州提交“组织章程”并采用“运营协议”，这是一份灵活的内部文件，概述了企业的运营方式和利润分配方式。

另一方面，S corporation 本身不是一个法律实体，而是通过提交 2553 表格向 IRS 做出的 税务选择。这种选择可以应用于标准的 C corporation 或 LLC。一旦你选择 S corp 状态，你必须遵守更严格的公司手续，包括起草章程、任命董事会和高级职员、举行年度会议并保存这些会议的详细记录（称为“会议记录”）。

所有权和投资者​

所有权的灵活性是 LLC 的一个标志。你可以拥有无限数量的所有者（称为“成员”），包括个人、其他公司和外国公民。运营协议允许自定义利润分配（“分配比例”）和不同类别的成员资格，这对于复杂的合作伙伴关系来说是理想的。

S corp 的限制要严格得多。它最多只能有 100 位所有者（称为“股东”），所有股东都必须是美国公民或居民。其他实体（如公司或合伙企业）不能成为股东。此外，S corp 只能拥有一种类别的股票，这意味着所有股东都拥有相同的经济权利（利润和分配必须按所有权比例分配）。这种简单性可以使股权结构更清晰，但严重限制了谁可以投资。

税收和申报​

默认情况下，LLC 是一个传递实体。

• 单一成员 LLC 是一个“被忽略的实体”，这意味着其收入和支出在所有者个人 1040 表格的 附表 C 上报告。
• 多成员 LLC 提交合伙企业纳税申报表，即 1065 表格，并向每个成员发放一份附表 K-1，详细说明他们各自的损益份额。

S corp 也是一个传递实体，但它提交自己的企业纳税申报表，即 1120-S 表格，并向其股东发放 K-1。主要区别在于，任何为公司工作的所有者都必须被视为雇员，并通过正式的工资系统支付合理工资。

所有者如何获得报酬​

这是最重要的区别之一。LLC 成员不是雇员。他们通过公司利润的 分配（或“提取”）获得报酬。成员有责任为其全部净利润份额缴纳自己的所得税和自雇税（社会保障和医疗保险），无论他们实际提取了多少现金。

S corp 所有者-雇员面临一个两部分组成的系统。

1. 合理工资： 他们必须为他们所做的工作获得合理的工资，这需要缴纳标准的工资税 (FICA)。公司支付雇主部分，雇员支付其部分。
2. 分配： 任何剩余利润都可以作为分配支付，这 无需 缴纳自雇税或 FICA 税。这种潜在的节税是企业选择 S corp 状态的主要原因。IRS 要求工资“合理”，因此你不能给自己支付 1 美元并将剩余部分作为分配；你必须记录你如何确定工资数额。

可转让性和寿命​

S corp 股票的功能类似于典型的公司股票。它通常可以自由转让（除非受到股东协议的限制），并且公司具有永久存在性，这意味着即使股东离开或去世，公司也会继续存在。

转让 LLC 的所有权通常更复杂。运营协议规定了规则，通常需要其他成员同意才能出售或转让所有权单位。这可以保护成员不被强迫与陌生人开展业务，但会使退出业务变得更加麻烦。

你是否应该为你的 LLC 选择 S Corp 状态？​

对于成功的小企业来说，一条非常常见的道路是先以 LLC 的形式开始，然后在盈利后选择 S corp 税收。这种“现在 LLC，盈利时 S corp”的策略使你能够在早期阶段享受 LLC 的简单性，并在收入增长后切换以进行税收优化。

创始人通常在以下情况下进行切换：

• 利润稳定且可观。 作为 LLC 成员支付的自雇税金额大于合理工资的 FICA 税加上 S corp 的合规成本。
• 他们想要更多结构。 S corp 的正式要求可以加强财务纪律，并向贷方或未来投资者发出更“严肃”的信号。

为你的 LLC 选择 S corp 状态会带来具体的变化：

• 你必须为所有所有者-雇员建立和运行 工资单。
• 你必须遵守公司记录保存要求，包括举行会议并用 会议记录 记录下来。
• 你的年度税务准备变得更加复杂，需要 1120-S 表格和 K-1。

什么时候最好保持 LLC？

• 你需要 灵活的所有权 结构，例如特殊利润分配或让公司或外国合伙人成为成员。
• 你的 利润波动 或你仍处于早期阶段。运行工资单的开销和成本可能还不值得。
• 你计划发行不符合 S corp“单一类别股票”规则的复杂股权，例如 基于代币的薪酬 或优先单位。

实用经验法则： 在你切换之前，模拟你未来 12 个月的预期利润。计算你作为 LLC 的总税负（所得税 + 自雇税）。然后，计算你作为 S corp 的总税负（所得税 + 合理工资的 FICA 税）。如果 S corp 结构的节省是明确的、经常性的，并且超过了增加的合规成本，那么值得认真考虑选择。请务必记录你用于确定“合理工资”的分析。

如何在 Beancount.io 中保持任一结构的清晰性​

无论你选择哪个实体，混乱的账簿都会破坏你的责任保护，并在税季造成噩梦。Beancount.io 为你提供纯文本、复式记账法，并具有自动导入和税务报告功能，因此你的法律结构不会变成记账混乱。

科目表建议​

清晰的科目表是基础。以下是我们的建议：

• 对于 LLC：
  • Equity:Member-Capital（用于初始和后续出资）
  • Equity:Member-Distributions（用于所有者提取）
  • 标准收入和支出账户。
• 对于 S corp：
  • Equity:Common-Stock（用于资本出资）
  • Equity:Retained-Earnings（利润累积的地方）
  • Expenses:Payroll:Wages
  • Expenses:Payroll:EmployerTaxes
  • Equity:Shareholder-Distributions（用于从利润中支付）

示例条目​

以下是 Beancount.io 账簿中常见所有者付款的显示方式。

LLC 成员分配： 此交易记录了向成员支付的 5,000 美元，减少了现金并在专用权益账户中跟踪了提取。

2025-03-15 * "成员分配"
  Assets:Bank:Checking             -5,000 USD
  Equity:Member-Distributions       5,000 USD

S corp 所有者工资（来自工资单运行）： 此条目记录了总工资、雇主应付的工资税份额以及离开银行的总现金。预扣负债也将在此处跟踪。

2025-03-31 * "所有者工资单"
  Expenses:Payroll:Wages            8,000 USD
  Expenses:Payroll:EmployerTaxes      612 USD
  Assets:Bank:Checking             -8,612 USD
  Liabilities:Payroll:Withholding     0 USD  ; 净工资 + 预扣款

S corp 股东分配： 这是从现金到股东分配权益账户的简单转账，与工资单分开。

2025-04-10 * "股东分配"
  Assets:Bank:Checking            -10,000 USD
  Equity:Shareholder-Distributions  10,000 USD

在税季结束循环​

使用清晰的 Beancount.io 账簿，税季将得到简化：

• 直接从你的交易生成你的 损益表 和 资产负债表。
• 导出你的会计师为你的特定税表（附表 C、1065 或 1120-S）所需的数据。
• 将你的合理工资备忘录、会议记录和其他合规文件与你的交易一起保存，以获得完整、可审计的财务记录。

每种选择的优势​

以下是决定的概要。

如果你想要以下内容，请选择（或保留）LLC：

• 在所有权、利润分配或引入实体/外国成员方面具有最大的灵活性。
• 最少的公司手续，无需强制所有者工资单。
• 在你寻找产品市场契合度或利润不稳定的情况下，合规性更简单。

如果你想要以下内容，请选择（或选举）S corp：

• 一旦你的利润能够证明正式工资单的合理性，就可以节省自雇税 (FICA)。
• 清晰、传统的公司结构，具有直接的股票转让能力。
• 投资者和贷方通常更喜欢已成立运营公司的治理模式。

总结​

LLC 和 S corp 都可以保护你的个人资产，并允许企业利润传递给所有者以用于税收目的。最佳选择完全取决于你的所有权结构、你的预期盈利能力以及你对正式治理和工资单的偏好。

无论你选择哪种方式，有纪律的记账比实体的标签重要得多。使用 Beancount.io 保持你的财务记录精确、可搜索和可复制。

使用 Beancount.io 建立可用于税务和投资的账簿​

• 纯文本、版本控制的复式记账法。
• 为 LLC 和 S corp 设计的清晰科目表。
• 自动化的银行、信用卡和处理器导入和对账。
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本指南仅供参考，不构成法律或税务建议。请咨询你的律师或税务顾问以获得针对你具体情况的指导。