有限合伙：企业主全方位指南
如果你能在不放弃控制权的情况下为业务筹集资金——同时你的投资者获得责任保护，而你保持完整的决策权，会怎么样？这正是有限合伙企业（Limited Partnership）所能提供的，也是为什么这种结构已成为房地产辛迪加、私募股权基金和家族投资企业的首选。
但问题在于：虽然有限合伙企业可以释放强大的优势，但它们也伴随着关于责任、税务和合伙人角色的复杂规则。稍有不慎，有限合伙人可能会失去其责任保护——或者普通合伙人可能会发现自己需要个人承担业务债务。
在这本综合指南中，我们将分解你关于有限合伙企业需要了解的一切：它们是什么、如何运作、何时适用，以及正确设立的关键步骤。
什么是有限合伙企业？
有限合伙企业（LP）是一种非法人业务结构，至少包含两类合伙人：普通合伙人（General Partners），负责积极管理业务并承担全部个人责任；以及有限合伙人（Limited Partners），他们投入资金但不参与日常运营，以换取有限责任保护。
可以把它想象成一个双层系统：
- 普通合伙人 (GPs)： 他们掌管大局——做出所有战略和运营决策，处理日常管理，并对业务债务承担无限个人责任。
- 有限合伙人 (LPs)： 他们是投资者——他们出资，获得利润分成，但保持不插手的态度，以避免失去其责任盾牌。
现实世界的例子
假设一个房地产投资集团寻求收购一个价值 500 万美元的公寓大楼。经验丰富的物业经理成为普通合伙人，出资 50 万美元，并全权负责收购、翻新、租客管理和运营。四名投资者各出资 100 万美元作为有限合伙人。他们将从租金收入中获得季度分配，并在房产出售时获得增值收益，但他们不会参与选择租客、批准维护合同或做出再融资决策。如果项目失败并欠债 200 万美元，普通合伙人的个人资产将面临风险，但每位有限合伙人最多只会损失其 100 万美元的投资——仅此而已。
有限合伙企业如何运作：双层结构
普通合伙人：运营者
普通合伙人是有限合伙企业的支柱。他们负责：
- 日常管理： 所有业务决策、运营和战略规划
- 法律和财务义务： 签署合同、管理工资发放、报税
- 无限责任： 如果企业产生债务或面临诉讼，个人资产将面临风险
由于这种无限责任，普通合伙人需要能够承受重大风险。如果债权人起诉合伙企业或企业贷款违约，他们可以追索普通合伙人的个人住宅、储蓄和其他资产。
有限合伙人：投资者
有限合伙人享有更被动的角色：
- 资本出资： 他们向合伙企业投入资金
- 利润分享： 他们根据持股比例获得分配（类似于股息）
- 有限责任： 他们的财务风险敞口以其初始投资额为限
- 无管理角色： 他们不能参与日常运营，否则将面临失去保护身份的风险
这里有一个关键点：有限合伙人必须保持真正的被动。如果他们开始做出运营决策、雇佣员工或谈判合同，根据法律，他们面临被重新归类为普通合伙人的风险——从而完全失去责任保护。
关键界限：有限合伙人不能做的事
有限合伙人可以：
- 就重大结构性决策进行投票（如解散合伙企业）
- 审查财务报表和业绩报告
- 与普通合伙人协商并提供建议
- 参加合伙人会议
有限合伙人不能：
- 雇佣或解雇员工
- 与供应商或客户谈判合同
- 做出日常运营决策
- 使合伙企业受法律协议约束
越过这条线可能会让他们失去有限责任身份。
有限合伙企业的主要优势
1. 更容易筹集资金
LP 最大的优势在于它使融资变得更加容易。投资者——无论是朋友、家人还是机构支持者——在知道其个人资产受到保护时，更愿意提供资金。
你不是在要求某人拿其拥有的所有财产去冒险，而是提供了一个明确的、封顶的投资，且下行风险有限。这就是为什么 LP 在房地产和私募股权领域如此受欢迎的原因。
2. 通过穿透式纳税实现税收效率
有限合伙企业不缴纳企业所得税。相反，利润和亏损会“穿透”给合伙人，由合伙人在个人所得税申报表中报告其份额。这避免了公司面临的双重征税（即在公司层面征税一次，在分配股息时再次征税）。
此外，有限合伙人无需为其利润份额缴纳自雇税，因为他们并未积极参与业务经营。与个人独资企业或普通合伙企业相比，这可以节省大量税款。
3. 运营控制权保留在普通合伙人手中
如果你是普通合伙人，你将保留对业务决策的完全控制权。你可以根据筹集资金的需要引入尽可能多的有限合伙人，而不会稀释你的决策权。这与有限责任公司（LLC）或股份有限公司形成了鲜明对比，在这些公司中，投资者通常获得与其持股比例成正比的投票权。
4. 有限合伙人的更换简单便捷
由于有限合伙人不参与管理，更换他们非常简单。如果某位有限合伙人想要退出，你可以寻找替代投资者而不会干扰业务运营——这与失去普通合伙人不同，后者的变动可能会对业务产生重大影响。
5. 公信力与投资者吸引力
成熟的投资者——尤其是房地产和私募股权领域的投资者——对有限合伙企业（LP）结构非常熟悉，并将其视为组织投资工具的一种可靠且专业的方式。使用 LP 结构可以使你的创业项目在机构投资者和合格投资者眼中显得更合法、更有吸引力。
有限合伙企业的缺点与风险
1. 普通合伙人的无限责任
这是最显著的缺点：普通合伙人对所有业务债务、义务和法律判决承担个人责任。如果合伙企业面临诉讼、债务违约或欠债权人钱，普通合伙人的个人房产、汽车、储蓄和投资都可能被用于清偿。
即使是其他普通合伙人做出的决策导致了问题，所有普通合伙人仍需对后果承担无限责任。这种“连带责任”意味着一名普通合伙人可能要为另一名普通合伙人的行为负责。
2. 活跃有限合伙人丧失有限责任保护
过度参与管理的有限合伙人面临失去责任保护的风险。法院会审查有限合伙人是否行使了对业务的控制权。如果是这样，法官可以“揭开公司面纱”，要求他们像普通合伙人一样承担责任。
这导致了一种紧张关系：投资者希望随时了解情况并保护其资本，但过度参与可能会让他们暴露在原本试图避免的风险之中。
3. 设立程序复杂且成本较高
与通过握手即可成立的个人独资企业或普通合伙企业不同，有限合伙企业需要：
- 向所在州提交有限合伙证书（伴随相关费用，通常为 100 至 500 美元）
- 起草详尽的合伙协议（通常需要律师，费用在 1,000 至 5,000 美元以上）
- 持续的合规工作，例如某些州要求的年度报告
- 在大多数司法管辖区需要注册代理服务
这种复杂性和成本使得 LP 对于极小规模的企业或预算紧张的企业缺乏吸引力。
4. 吸引有限合伙人的难度
尽管有责任保护，但许多潜在投资者仍犹豫是否成为有限合伙人，原因如下：
- 他们会自动承担现有业 务债务的份额（不像购买股票，你只承担支付额度的风险）
- 他们对投资的控制权有限
- 业务不在公开市场交易，导致流动性差，退出困难
这可能会使融资变得具有挑战性，尤其是对于较新或未经证实的创业项目。
5. 各州法规差异及合规性
管理有限合伙企业的规则在各州之间差异很大。有些州要求年度报告，有些则不需要。设立费用也不尽相同。合伙人的具体权利和义务可能有所不同。这意味着你需要：
- 了解你所在州特定的 LP 要求
- 履行持续的申报义务
- 可能需要聘请当地法律顾问以确保合规
什么时候有限合伙企业才有意义？
有限合伙企业并非放之四海而皆准的解决方案。以下是它们表现出色的场景：
房地产投资
LP 是目前房地产辛迪加（Real Estate Syndicates）最受欢迎的结构。经验丰富的运营商（普通合伙人）确定物业，从有限合伙人处筹集资金，收购并管理资产，并分配租金收入和最终 的销售收益。GP 能够在保持控制权的同时利用他人的资金，而 LP 则可以在没有物业管理烦恼的情况下获得房地产风险敞口。
家族投资项目
当家庭成员想要集中资源进行投资时——无论是租赁物业、初创公司还是企业收购——LP 可以定义清晰的角色。拥有专业知识的家庭成员作为普通合伙人管理项目，而其他成员作为有限合伙人提供资金，不参与日常运营。
私募股权与风险投资基金
专业投资基金通常采用 LP 结构，其中基金管理人担任普通合伙人（GP），外部投资者担任有限合伙人（LP）。这种结构能够统一激励机制：GP 通过其业绩表现赚取管理费和业绩提成（Carried Interest），而 LP 则受益于 GP 的专业知识和项目资源。
项目制企业
如果你正在启动一个特定的、有时限的项目——例如开发商业建筑、制作电影或钻探油井——有限合伙（LP）可以将完成项目所需的运营专业能力（GP）和资本（LP）结合在一起。当项目结束时，合伙企业即可解散。
何时不应使用有限合伙（LP）
- 独立创业者： 如果你独自经营业务，则无法组建 LP（你至少需要一名 GP 和一名 LP）。
- 追求平等合伙关系的企业： 如果你希望所有所有者平等地分享控制权和承担责任，普通合伙企业或有限责任公司（LLC）会更合适。
- 预算有限的小型企业： 组建和合规成本可能会超过其带来的收益。
- 所有所有者都希望获得责任保护的企业： 如果你不希望任何人承担无限责任，请考虑组建 LLC 或公司。
如何组建有限合伙企业：分步指南
如果你已决定有限合伙（LP）适合你的业务，以下是设置步骤：
第一步：选择注册地（州）
虽然技术上你可以在任何州组建 LP，但大多数企业会在其主要经营地所在的州注册。然而，有些州提供更优惠的 LP 法律或更低的费用。例如，特拉华州（Delaware）以其对商业友好的法规而闻名，是大型风险投资项目的热门选择。
需要考虑的因素：
- 组建成本： 申请费从 50 美元（肯塔基州）到 500 美元以上（加利福尼亚州）不等。
- 年度报告要求： 有些州要求提交年度报告，有些则不需要。
- 税务处理： 各州对流转纳税实体（Pass-through entities）的税率和规定有所不同。
- 法律框架： 该州的 LP 法规完善程度和优惠程度如何？
第二步：选择企业名称
你的 LP 名称必须：
- 包含“Limited Partnership”、“LP”或“L.P.”字样以标明结构。
- 与你所在州其他已注册的企业有明显区别。
- 符合州的命名要求（未经批准不得使用受限词汇）。
请查询你所在州州务卿（Secretary of State）的企业名称数据库以确保名称可用。如果你心仪的名称已被占用，你可能需要在组建 LP 之前先进行名称预留。
第三步：指定注册代理人
每个 LP 都需要一名注册代理人——即被授权代表合伙企业接收法律文件、税务通知和官方函件的个人或实体。
你的注册代理人必须：
- 在注册州拥有实体街道地址（不能是邮政信箱 P.O. Box）。
- 在标准营业时间内可以联系。
- 在 LP 被起诉时愿意接受法律文书送达。
你可以担任自己的注册代理人，指定一名合伙人或员工，或者聘请专业的注册代理人服务（每年 50 至 300 美元）。
第四步：提交有限合伙证书
这是创建 LP 的官方文件。你需要将其提交给所在州的州务卿（或同等机构），通常可以通过在线或邮寄方式办理。
该证书通常要求提供：
- LP 的名称
- 主要办公地址
- 注册代理人的姓名和地址
- 所有普通合伙人（GP）的姓名和地址
- LP 的宗旨（可以是宽泛的，如“任何合法的商业活动”）
- 至少一名普通合伙人的签名
申请费差异很大——从某些州的 100 美元到其他州的 500 美元以上。处理时间从几天到几周不等。
第五步：起草合伙协议
这是 LP 最重要的文件。虽然有些州在法律上不强制要求，但每个有限合伙企业都应起草一份详尽的合伙协议，最好是在律师的帮助下完成。
你的合伙协议应涵盖：
所有权与资本：
- 每位合伙人的出资额和出资时间表
- 必要时如何筹集额外资本
- 所有权百分比
损益分配：
- 利润和亏损如何 分配（通常与出资比例挂钩，但并非总是如此）
- 何时以及如何进行利润分配
- 优先回报或利润分享安排
管理与投票：
- 普通合伙人（GP）的权力和职责
- 哪些决策需要有限合伙人（LP）的批准（如有）
- 会议程序和投票权
责任与补偿：
- 明确声明有限合伙人承担有限责任
- 补偿条款，以保护诚信行事的普通合伙人
- 保险要求
转让与退出：
- 合伙权益转让的限制
- 如果合伙人想要退出，需遵守的买断条款
- 接收新合伙人的程序
解散：
- 触发解散的事件
- 业务清算程序
- 资产和负债如何分配
在完善的合伙协议上投资 1,000 至 5,000 美元，可以防止日后昂贵的纠纷和诉讼。
第 6 步：获取雇主识别号 (EIN)
即使你的 LP 最初没有员工，你也需要从国税局 (IRS) 获取一个 EIN。这是免费的，只需在 IRS 网站上花几分钟在线办理即可。
你需要 EIN 来：
- 提交合伙企业纳税申报表（1065 表格）
- 开立商业银行账户
- 申请商业执照和许可证
- 雇用员工或独立承包商
第 7 步：注册州和地方税务
根据你所在地和业务活动的不同，你可能需要注册：
- 州所得税预扣（如果你有员工）
- 销售税许可证（如果你销售应税商品或服务）
- 地方商业执照或许可证
- 特定行业执照（针对房地产、金融服务等受监管行业）
请咨询所在州的税务局以及当地城市或县办公室以了解具体要求。
第 8 步：开设商业银行账户
通过开立专门的商业银行账户，将你的合伙企业财务与个人财务分开。通常你需要：
- 你的有限合伙证书 (Certificate of Limited Partnership)
- EIN 确认函
- 合伙协议
- 政府颁发的身份证件
保持账户独立对于责任保护至关重要，并能使会计和税务处理变得更加简单。
第 9 步：遵守持续性要求
成立后，你的 LP 负有持续性义务：
年度报告： 某些州（堪萨斯州、北达科他州、俄克拉荷马州、华盛顿州）要求提交年度报告。请查看你所在州的要求和截止日期。
税务申报： LP 必须每年向 IRS 提交信息申报表（1065 表格），即使合伙企业没有收入。每位合伙人都会收到一份 K-1 附表，列出其在个人纳税申报表中需申报的收入、扣除额和税收抵免份额。
记录保存： 保留出资、分配、重大决策和财务报表的详细记录。这对于税务合规和解决任何纠纷至关重要。
有限合伙企业与其它业务结构的比较
有限合伙企业 vs. 普通合伙企业
| 特征 | 有限合伙企业 (LP) | 普通合伙企业 (GP) |
|---|---|---|
| 债务责任 | GP 承担无限责任；LP 承担有限责任 | 所有合伙人均承担无限个人责任 |
| 管理 | 仅由 GP 管理业务 | 所有合伙人均可参与管理 |
| 设立 | 需要向州政府备案并缴纳费用 | 可以非正式设立（甚至通过握手协议） |
| 募集资金 | 较容易——投资者获得责任保护 | 较难——所有合伙人均承担全部责任 |
有限合伙企业 vs. 有限责任公司 (LLC)
| 特征 | 有限合伙企业 (LP) | 有限责任公司 (LLC) |
|---|---|---|
| 债务责任 | 仅 LP 承担有限责任 | 所有成员均承担有限责任 |
| 管理灵活性 | GP 管理；LP 不得参与 | 成员可以管理或任命经理 |
| 税务 | 转嫁计税 (Pass-through) | 转嫁计税（或可选择作为公司纳税） |
| 规范性 | 需要正式协议和备案 | 需要运营协议和备案 |
有限合伙企业 vs. S 类股份有限公司 (S Corporation)
| 特征 | 有限合伙企业 (LP) | S 类股份有限公司 |
|---|---|---|
| 债务责任 | 仅 LP 承担有限责任 | 所有股东均承担有限责任 |
| 税务 | 转嫁计税；LP 规避自雇税 | 转嫁计税；分红无需缴纳自雇税 |
| 所有权限制 | 对合伙人类型没有限制 | 限制为 100 名股东，且必须是美国公民/居民 |
| 利润分配 | 灵活分配 | 必须按所有权比例分配 |
有限合伙企业的税务考量
转嫁计税基础
LP 属于转嫁实体（Pass-through entities），这意味着合伙企业本身不缴纳联邦所得税。相反：
- 合伙企业提交 1065 表格（信息申报表），列出总收入、扣除额和税收抵免
- 每位合伙人收到一份 K-1 附表，详细说明其份额
- 合伙人在个人纳税申报表（1040 表格）中申报其份额，并按个人税率缴税
这避免了公司面临的双重征税，即利润在公司层面被征税一次，在作为股息分配时再次被征税。
自雇税差异
这是有限合伙人的一个显著税务优势：
- 普通合伙人 (GP)： 就其在合伙企业收入中的份额缴纳自雇税（15.3%，用于社会保障和医疗保险）
- 有限合伙人 (LP)： 通常不对其利润份额缴纳自雇税，因为他们不积极参与业务经营
这一区别每年可以为有限合伙人节省数千美元的税款。
房地产税务优惠
如果你的 LP 投资于房地产，合伙人可以受益于：
- 折旧扣除： 即使房产在增值，也能减少应纳税收入
- 转嫁亏损： 亏损可以抵消个人申报表上的其他被动收入
- 资本利得待遇： 长期增值按较低的资本利得税率征税
- 1031 交换： 通过将出售收益重新投资于类似房产来延迟缴税
截至 2025 年，红利折旧 (Bonus depreciation) 正在逐步取消——2024 年购买的资产第一年为 60%，2025 年降至 40%，2026 年降至 20%。如果加速折旧是你税务策略的一部分，请据此进行规划。
州税税务处理
虽然联邦税务处理是一致的，但各州对有限合伙企业（LP）的税务处理差异很大。一些州对合伙企业征收特许权税（franchise taxes）或总收入税（gross receipts taxes）。另一些州对穿透性收入（pass-through income）有不同的税率。请咨询熟悉你所在州规则的税务专业人士。
常见的错误及避免方法
1. 有限合伙人参与过度
这是最常见且代价最高的错误。即使初衷是好的，提供过多运营投入的有限合伙人也可能引发身份重新认定。应将有限合伙人的参与仅限于：
- 审查报告和绩效
- 对重大结构调整进行投票
- 在被要求时提供建议
应避免：招聘决策、合同谈判、日常运营。
2. 合伙协议不完善
模糊或不完整的合伙协议会引发争议。不要在这方面走捷径——应投资制定一份涵盖所有意外情况的综合性文件。
3. 混淆个人与业务财务
将合伙基金用于个人支出（或反之亦然）会损害责任保护，并导致税务难题。务必保持账户独立并保留清晰的记录。
4. 忽视州级合规要求
错过年度报告截止日期或未能维护注册代理人，可能会导致罚款、滞纳金，甚至导致 LP 的行政注销。为所有合规截止日期设置日历提醒。
5. 未能更新协议
随着业务的发展——新合伙人加入、资本结构变化、业务重心转移——应更新合伙协议以反映现实情况。过时的协议会导致困惑和纠纷。
有限合伙企业的账目记录最佳实践
妥善的财务记录不仅是良好的商业实践，对于税务合规、维护责任屏蔽（liability shields）以及保持投资者信心也至关重要。
追踪内容
资本账户： 详细记录每位合伙人的资本投入、利润分配以及损益份额。这对于税务申报和计算计税基础（basis，影响未来的收益/损失）至关重要。
收入与支出： 记录所有业务收入和支出，并按类别整理。这些数据将填入你的年度 1065 表格，并帮助合伙人了解盈利情况。
分配： 记录每一次向合伙人发放的资金——金额、日期和接收者。这能确保 K-1 表格的准确准备，并帮助合伙人在个人申报表中正确报告。
重大决策： 保留合伙会议纪要和重大决策记录，特别是那些需要有限合伙人批准的决策。这体现了良好的治理，并能防止争议。
合同与协议： 保留所有合同、租赁、贷款协议及其他法律文件的副本。如果发生争议或审计，这些文件至关重要。
簿记如何支持你的合伙企业
从第一天起就保持准确的簿记可以防止未来的麻烦：
- 税务准备： 干净的账目使申报 1065 表格和准备 K-1 变得简单且准确
- 投资者报告： 定期的财务报表能让有限合伙人知情并建立信任
- 审计保护： 如果国税局（IRS）提出质疑，详细的记录能支持你的税务立场
- 争议解决： 清晰的财务记录可以解决有关出资、分配或利润分享的分歧
- 退出规划： 当合伙人离开或合伙企业解散时，良好的记录能确保公平结算
许多合伙企业会使用会计软件（如 QuickBooks、Xero）或聘请专业簿记员来维护记录，特别是在业务增长时。
简化你的财务管理
在你建立有限合伙企业并引入投资者时，保持准确、透明的财务记录变得至关重要——这不仅是为了税务合规，更是为了与有限合伙人建立信任，并展示对资本的良好管理。
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来源：
- 有限合伙企业 | 概述、优点与缺点 - Study.com
- 普通合伙 vs. 有限合伙：有什么区别？ - IncNow
- 有限合伙企业的优缺点 - Swenson Law Firm
- 有限合伙 (LP) 的优点和缺点 - Rocket Lawyer
- 普通合伙人 vs. 有限合伙人：关键区别 - UpCounsel
- 有限合伙人 vs 普通合伙人：职责与责任 - Qubit Capital
- 普通合伙人 vs. 有限合伙人 - Britannica Money
- 房地产有限合伙 (RELP)：运作方式与收益 - Compound Real Estate
- 房地产有限合伙人：明智的投资者在 2025 年需要了解的内容 - Primior Group
- 房地产有限合伙 - SmartAsset
- 如何组建有限合伙企业（全美 50 州） - ZenBusiness
- 组建有限合伙企业：关键文件与步骤 - UpCounsel
- 组建有限合伙企业 - Wolters Kluwer
