了解 C 型公司：企业主的完整指南
在创业时，您将做出的最重要的决定之一是选择合适的企业结构。在各种可用选项中，C 型公司因其计划大幅增长或从投资者那里筹集资金的公司而成为一种流行的选择。
在本指南中，我们将引导您了解关于 C 型公司的一切，帮助您确定这种结构是否适合您的业务。
什么是 C 型公司？
C 型公司（通常缩写为 "C corp"）是一个独立的法律商业实体，独立于其所有者而存在。这种分离不仅仅是文书工作，它创建了一个独特的法律实体，可以拥有财产、签订合同、起诉和被起诉，而无需依赖其股东。
在 C 型公司中，企业由购买公司股票的股东所有。这些股东选举一个董事会，董事会负责做出重大商业决策并监督公司的战略方向。然后，董事会任命管理人员和高管来处理日常运营。
C 型公司的定义特征之一是其税收方式。美国国税局 (IRS) 将 C 型公司视为独立的纳税人，这意味着公司本身需要按公司税率缴纳利润税。这与直通实体不同，后者的业务收入直接流向所有者的个人纳税申报表。
C 型公司可以是公开交易的（如苹果或微软），也可以是私有的。上市公司在证券交易所出售股票，并且必须向公众披露详细的财务信息。私有 C 型公司将其股份保留在有限的投资者群体中，并且面临较少的披露要求。
C 型公司与 S 型公司：有 什么区别？
许多企业主对 C 型公司和 S 型公司之间的区别感到困惑。以下是关键区别：它们的税收方式不同。
默认情况下，所有公司都以 C 型公司开始。但是，符合条件的公司可以选择向美国国税局申请 "S 型公司" 状态，这将改变它们的税收方式。
主要区别在于利润和亏损的处理方式：
C 型公司： 公司对其利润缴纳公司所得税。当这些税后利润以股息的形式分配给股东时，股东需要就这些股息缴纳个人所得税。这会产生所谓的 "双重征税"。
S 型公司： 利润和亏损直接传递给股东，股东在个人纳税申报表中报告这些利润和亏损。公司本身不缴纳联邦所得税，从而避免了双重征税。
但是，S 型公司状态受到限制。您最多只能拥有 100 名股东，他们必须是美国公民或居民，并且您只能发行一类股票。C 型公司没有这样的限制。
如果有限责任公司 (LLC) 和 C 型公司都符合要求，则可以选择 S 型公司状态，从而使企业主可以灵活地选择他们的税收待遇。
为什么要选择 C 型公司？主要优势
尽管存在复杂性，但许多企业主出于充分的理由选择 C 型公司结构。以下是主要优势：
无限的融资潜 力
C 型公司具有无与伦比的融资能力。您可以向无限数量的投资者出售股票，无论是在国内还是在国际上。您还可以发行多类股票，例如具有投票权的普通股和具有特殊股息优先权的优先股。
这种灵活性使 C 型公司成为寻求风险投资的初创公司或计划最终上市的公司的首选结构。投资者熟悉 C 型公司，并且该结构可以适应风险投资家通常要求的复杂的投资条款。
强大的个人责任保护
当您以个体经营者或合伙企业的形式运营时，您和您的企业之间没有法律上的分离。如果企业面临诉讼或债务，您的个人资产（您的房屋、汽车、储蓄）将面临风险。
C 型公司提供责任保护。公司的资产与您的个人资产是分开的。如果企业被起诉或无法偿还债务，债权人通常无法追究您的个人财产（假设您已维护适当的公司手续并且没有亲自担保业务义务）。
这种保护对于高风险行业的企业或任何希望保护其所有者免受商业责任的公司尤其有价值。
永久存在
C 型公司不依赖于任何单个所有者来继续存在。如果股东死亡、退休或出售其股份，公司将继续无缝运营。所有权只需转移给新的股东即可。
这种永久存在使 C 型公司对建立长期企业具有吸引力。您可以创 建一个超越您的企业，建立不与任何个人相关的机构价值。它还使所有权转移更加清晰——股东可以买卖股票，而无需解散和重组整个业务实体。
增强的信誉
许多投资者、合作伙伴和客户认为公司比其他业务结构更成熟和可信。正式的结构和监管要求表明您正在运营一家认真的企业。
可税前扣除的福利
C 型公司可以向员工（包括股东员工）提供公司可税前扣除但员工无需纳税的福利。这些福利包括医疗保险、人寿保险和其他附加福利。在某些情况下，这些税收优势可以抵消双重征税问题。
缺点：您需要了解的内容
C 型公司并不适合所有企业。以下是需要考虑的主要缺点：
更高的成立和维护成本
成立 C 型公司的成本高于成立个体经营者或合伙企业。当您提交公司章程时，您需要支付备案费（通常在 100 美元到 800 美元之间，具体取决于您所在的州），并且您可能希 望聘请律师以确保一切都正确完成。
持续成本也更高。许多州收取年度特许经营税或报告费。您需要保存详细的记录、举行定期会议、维护公司会议记录以及提交单独的公司纳税申报表。这些要求通常意味着更高的会计和法律费用。
广泛的法规遵从性
C 型公司面临比更简单的业务结构更多的法规。您必须：
- 举行定期的董事会会议和股东会议
- 保留所有会议的详细记录
- 维护完整的财务记录
- 向州提交年度报告
- 遵守公司章程和手续
- 如果出售股票，则遵守证券法
未能维护这些手续可能会导致 "刺破公司面纱"，在这种情况下，法院会因为您没有将公司视为一个独立的实体而无视责任保护。
双重征税
这是 C 型公司最常被引用的缺点。公司按公司税率（目前联邦税率为 21%）对其利润缴纳税款。当它将这些税后利润以股息的形式分配给股东时，这些股东需要就股息缴纳个人所得税（合格股息的税率最高为 20%，加上潜在的净投资收入税）。
例如，如果您的公司赚取 100,000 美元的利润：
- 公司缴纳 21,000 美元的公司税，剩下 79,000 美元
- 如果以股息的形式分配并且您处于最高税级，您可能需要再支付 15,800 美元
- 总税负：36,800 美元 (36.8%)
一些企业通过以工资而不是股息的形式支付利润来解决这个问题， 但美国国税局会仔细审查过高的薪酬，并可能对其进行重新分类。
并非适合所有业务类型
C 型公司的复杂性和成本使其不太适合没有重大增长或外部投资计划的小型企业。如果您经营一家本地服务企业或不打算筹集大量资金，则更简单的结构（如有限责任公司或 S 型公司）可能更适合您。
如何成立 C 型公司：分步指南
如果您已决定 C 型公司适合您的业务，以下是成立过程：
1. 选择您的企业名称
选择符合您所在州的公司命名要求。大多数州要求公司名称包括 "Corporation"、"Incorporated"、"Company" 或缩写，如 "Corp."、"Inc." 或 "Co."。
检查您所在州的商业登记处以确保该名称尚未被占用。如果您需要网站，您可能还需要检查域名可用性。
2. 任命董事
决定谁将担任您的初始董事会成员。大多数州要求至少一名董事，尽管有些州要求三名。董事可以是股东，但不必是。
3. 提交公司章程
将您的公司章程（有时称为注册证书）提交给您所在州的商业备案办公室，通常是州务卿。该文件通常包括：
- 您的公司的名称和地址
- 公司的目的
- 董事的姓名和地址
- 关于股票的信息（授权股份、票面价值、股票类别）
- 您的注册代理人的姓名和地址
您需要支付备案费，该费用因州而异，但通常在 100 美元到 800 美元之间。
4. 获取雇主识别号 (EIN)
从美国国税局申请 EIN。这本质上是您企业的社会安全号码。您需要它来开设银行帐户、雇用员工和纳税。您可以在美国国税局网站上免费申请。
5. 制定公司章程
起草章程以管理您的公司如何运营。章程通常包括：
- 如何选举董事和管理人员
- 会议要求和程序
- 股东的权利和责任
- 如何修改章程
您无需向州提交章程，但请将其保存在您的公司记录中。
6. 举行您的第一次董事会会议
举行一次组织会议，董事在会上：
- 通过章程
- 选举公司管理人员
- 授权发行股票
- 批准初始业务决策
在您的会议记录中记录所有内容。
7. 发行股票
向您的初始股东发行股票证书。保留一份股票分类帐，记录谁拥有哪些股份。即使您是唯一的股东，也要维护适当的文档。
8. 获取许可证和执照
调查并获取您的行业和地点所需的任何营业执照和许可证。这可能包括：
- 一般营业执照
- 专业执照
- 销售税许可证
- 卫生部门许可证
- 分区许可证
要求因您的业务类型和地点而异。
9. 保持合规
成立后，通过以下方式保持良好信誉：
- 举行年度会议
- 保留详细记录
- 向您所在的州提交年度报告
- 支付所需的费用和税款
- 遵守您的章程
- 将公司和个人财务分开
C 型公司适合您的业务吗？
如果您符合以下条件，则 C 型公司是有意义的：
- 计划寻求风险投资或外部投资
- 希望最终上市
- 需要从大量投资者那里筹集资金
- 希望提供股票期权以吸引顶尖人才
- 在高责任行业中运营
- 计划建立一个超越创始人的企业
- 预计将利润保留在企业中，而不是将所有利润分配给所有者
如果您符合以下条件，则 C 型公司可能不是最佳选择：
- 经营一家没有扩张计划的小型本地企业
- 希望最大程度地降低复杂性和成本
- 计划将大部分利润分配给所有者（双重征税变得昂贵）
- 想要直通税收
- 只有少数股东，并且他们都是美国公民（S 型公司可能更好）
最后的想法
选择合适的企业结构是一个至关重要的决定，它会影响您的税收、责任、融资能力和管理负担。C 型公司提供了强大的优势（特别是对于有增长雄心的企业），但带来了额外的复杂性和成本。
在做出决定之前，请咨询了解您具体情况的商业律师和会计师。他们可以帮助您评估 C 型公司、S 型公司、有限责任公司或其他结构是否最能满足您的目标。
请记住，您的选择不是永久性的。许多企业从有限责任公司或个体经营者开始，并在发展和需求变化时转换为 C 型公司。关键是选择适合您今天所处位置和明天发展方向的结构。
