S Corp 与 LLC:有何区别——哪种更适合你的账簿?
选择公司结构是你将做出的第一个真正的“财务”决策。对于大多数想要责任保护和传 递税的小团队和独立创始人来说,通常的候选名单是 LLC 或 S corporation。
本指南解释了它们在法律、运营和纳税申报表上的区别,并展示了如何在 Beancount.io(纯文本、复式记账法,可从自由职业者扩展到 S corp)中为这两种结构维护清晰、可审计的记录。
一览
S Corp | LLC | |
---|---|---|
定义 | 你向 IRS 为公司或 LLC 选择的一种税务状态 | 州创建的具有灵活治理结构的法律实体 |
责任保护 | 是 | 是 |
所有者 | 最多 100 位 美国 股东;不允许实体所有者 | 不限成员数量;允许实体和非美国所有者(因州而异) |
运营 | 公司章程、董事/高级职员、会议和会议记录 | 受运营协议约束;手续较少 |
股权类别 | 单一类别股票(经济权利必须相同) | 灵活的成员单位和分配比例 |
税收 | 传递税;提交 1120-S 表格 | 默认传递税(附表 C 或 1065 表格);可以选择 S 或 C 税收 |
所有者薪酬 | 工作的所有者必须通过工资单领取 合理工资 | 成员领取 分配;默认情况下,所有者无需工资单 |
寿命和转让 | 永续;股份通常可转让 | 通常需要成员同意才能转让;规则在运营协议中设定 |
最适合的情况 | 盈利、所有者经营者在工资单上;更清晰的投资者信号 | 灵活的所有权、利润分配或非美国/实体成员;更简单的运营 |
它们的实际区别
虽然 LLC 和 S corp 都提供重要的责任保护,但它们的法律和财务机制根本不同。以下是它们之间区别的更深入的了解。
组建和手续
有限责任公司 (LLC) 是由州法律创建的法律实体。该过程包括向你所在的州提交“组织章程”并采用“运营协议”,这是一份灵活的内部文件,概述了企业的运营方式和利润分配方式。
另一方面,S corporation 本身不是一个法律实体,而是通过提交 2553 表格向 IRS 做出的 税务选择。这种选择可以应用于标准的 C corporation 或 LLC。一旦你选择 S corp 状态,你必须遵守更严格的公司手续,包括起草章程、任命董事会和高级职员、举行年度会议并保存这些会议的详细记录(称为“会议记录”)。
所有权和投资者
所有权的灵活性是 LLC 的一个标志。你可以拥有无限数量的所有者(称为“成员”),包括个人、其他公司和外国公民。运营协议允许自定义利润分配(“分配比例”)和不同类别的成员资格,这对于复杂的合作伙伴关系来说是理想的。
S corp 的限制要严格得多。它最多只能有 100 位所有者(称为“股东”),所有股东都必须是美国公民或居民。其他实体(如公司或合伙企业)不能成为股东。此外,S corp 只能拥有一种类别的股票,这意味着所有股东都拥有相同的经济权利(利润和分配必须按所有权比例分配)。这种简单性可以使股权结构更清晰,但严重限制了谁可以投资。
税收和申报
默认情况下,LLC 是一个传递实体。
- 单一成员 LLC 是一个“被忽略的实体”,这意味着其收入和支出在所有者个人 1040 表格的 附表 C 上报告。
- 多成员 LLC 提交合伙企业纳税申报表,即 1065 表格,并向每个成员发放一份附表 K-1,详细说明他们各自的损益份额。
S corp 也是一个传递实体,但它提交自己的企业纳税申报表,即 1120-S 表格,并向其股东发放 K-1。主要区别在于,任何为公司工作的所有者都必须被视为雇员,并通过正式的工资系统支付合理工资。
所有者如何获得报酬
这是最重要的区别之一。LLC 成员不是雇员。他们通过公司利润的 分配(或“提取”)获得报酬。成员有责任为其全部净利润份额缴纳自己的所得税和自雇税(社会保障和医疗保险),无论他们实际提取了多少现金。
S corp 所有者-雇员面临一个两部分组成的系统。
- 合理工资: 他们必须为他们所做的工作获得合理的工资,这需要缴纳标准的工资税 (FICA)。公司支付雇主部分,雇员支付其部分。
- 分配: 任何剩余利润都可以作为分配支付,这 无需 缴纳自雇税或 FICA 税。这种潜在的节税是企业选择 S corp 状态的主要原因。IRS 要求工资“合理”,因此你不能给自己支付 1 美元并将剩余部分作为分配;你必须记录你如何确定工资数额。
可转让性和寿命
S corp 股票的功能类似于典型的公司股票。它通常可以自由转让(除非受到股东协议的限制),并且公司具有永久存在性,这意味着即使股东离开或去世,公司也会继续存在。
转让 LLC 的所有权通常更复杂。运营协议规定了规则,通常需要其他成员同意才能出售或转让所有权单位。这可以保护成员不被强迫与陌生人开展业务,但会使退出业务变得更加麻烦。
你是否应该为你的 LLC 选择 S Corp 状态?
对于成功的小企业来说,一条非常常见的道路是先以 LLC 的形式开始,然后在盈利后选择 S corp 税收。这种“现在 LLC,盈利时 S corp”的策略使你能够在早期阶段享受 LLC 的简单性,并在收入增长后切换以进行税收优化。
创始人通常在以下情况下进行切换:
- 利润稳定且可观。 作为 LLC 成员支付的自雇税金额大于合理工资的 FICA 税加上 S corp 的合规成本。
- 他们想要更多结构。 S corp 的正式要求可以加强财务纪律,并向贷方或未来投资者发出更“严肃”的信号。
为你的 LLC 选择 S corp 状态会带来具体的变化:
- 你必须为所有所有者-雇员建立和运行 工资单。
- 你必须遵守公司记录保存要求,包括举行会议并用 会议记录 记录下来。
- 你的年度税务准备变得更加复杂,需要 1120-S 表格和 K-1。
什么时候最好保持 LLC?
- 你需 要 灵活的所有权 结构,例如特殊利润分配或让公司或外国合伙人成为成员。
- 你的 利润波动 或你仍处于早期阶段。运行工资单的开销和成本可能还不值得。
- 你计划发行不符合 S corp“单一类别股票”规则的复杂股权,例如 基于代币的薪酬 或优先单位。
实用经验法则: 在你切换之前,模拟你未来 12 个月的预期利润。计算你作为 LLC 的总税负(所得税 + 自雇税)。然后,计算你作为 S corp 的总税负(所得税 + 合理工资的 FICA 税)。如果 S corp 结构的节省是明确的、经常性的,并且超过了增加的合规成本,那么值得认真考虑选择。请务必记录你用于确定“合理工资”的分析。
如何在 Beancount.io 中保持任一结构的清晰性
无论你选择哪个实体,混乱的账簿都会破坏你的责任保护,并在税季造成噩梦。Beancount.io 为你提供纯文本、复式记账法,并具有自动导入和税务报告功能,因此你的法律结构不会变成记账混乱。
科目表建议
清晰的科目表是基础。以下是我们的建议:
- 对于 LLC:
Equity:Member-Capital
(用于初始和后续出资)Equity:Member-Distributions