LLC 中的保证付款：企业主的完整指南

当你和合伙人一起创办有限责任公司（LLC）时，首先出现的问题之一看似简单：我们如何给自己发工资？如果你的回答是“等我们盈利了再说”，你可能正在给自己埋下隐患。保证付款（Guaranteed payments）提供了一个许多 LLC 成员容易忽视且误解的解决方案。

一家拥有 75 名律师的事务所以惨痛的方式吸取了这一教训，当时美国国税局（IRS）将他们三年的“保证付款”重新归类为收益分配（distributions），导致补缴了 120 万美元的税款和罚金。问题出在哪？他们的付款在职能上与利润挂钩，而不是从一开始就进行了正确的架构。

了解保证付款的工作原理，以及它们与收益分配和工资的区别，可以让你避免昂贵的税务错误，同时在公司成立初期提供稳定的收入。

什么是保证付款？

保证付款是 LLC 同意支付给成员的预定金额，用于补偿其提供的服务或投入的资本，无论业务是否盈利。可以将其视为合伙企业的“工资”：即使公司当年亏损，你也会因为自己的工作而获得报酬。

IRS 将保证付款定义为：向以合伙人身份行事的合伙人支付的款项，用于交换向合伙企业提供的服务或资本使用，且该付款不取决于合伙企业的收入。

关键区别在于：与仅在有钱分配时才流动的利润分配不同，无论业务财务表现如何，都必须支付保证付款。这为依赖业务维持生计的活跃成员提供了财务稳定性。

保证付款在实践中如何运作

考虑这个例子：你的 LLC 运营协议规定，一名成员每年获得 15% 的利润，最低保证付款为 20,000 美元。今年净收入总计 100,000 美元，该成员的份额为 15,000 美元（100,000 美元的 15%）。

由于最低保证额为 20,000 美元，该成员收到：

• 15,000 美元作为其分配份额
• 5,000 美元作为保证付款（以达到最低额度）

如果 LLC 赚了 200,000 美元，该成员 15% 的份额将是 30,000 美元——超过了最低保证额。在这种情况下，不适用保证付款，因为他们的补偿已经超过了阈值。

保证付款 vs. 收益分配 vs. 工资

了解这三种薪酬方式之间的区别对于税务筹划和法律合规至关重要。

保证付款

运作方式： 提供服务或资本的固定报酬，无论利润如何均支付。

税务处理：

• 在个人报税表中作为普通收入报告
• 需缴纳自雇税 (15.3%)
• 可作为 LLC 的业务费用扣除
• 在 Schedule K-1 和 1040 表格的 Schedule E 上报告

优点：

• 提供稳定、可预测的收入
• 吸引并留住关键合伙人
• LLC 可扣除的业务费用
• LLC 无需缴纳 FICA 税

缺点：

• 全额自雇税负担落在接收者身上
• 即使业务亏损也必须支付
• 减少了用于扣税的合资格业务收入 (QBI)

收益分配 (Distributions)

运作方式： 根据成员的所有权百分比支付，取决于盈利能力。

税务处理：

• 通常不需要缴纳自雇税
• 根据成员在合伙企业收入中的份额征税（无论是否实际分配）
• 不可作为业务费用扣除

优点：

• 更优惠的税务处理（在许多情况下没有自雇税）
• 灵活——直接与盈利能力挂钩
• 管理更简单

缺点：

• 不可预测——在亏损年份没有收入
• 即使没有分配，成员仍需就其收入份额纳税

工资 (W-2 Wages)

运作方式： 标准员工工资，但通常不适用于以合伙人身份行事的 LLC 成员。

税务处理：

• 需缴纳工资税（雇主和雇员部分）
• 由业务处理代扣代缴
• 可作为业务费用扣除

关键限制： 如果你是按合伙企业征税的 LLC 成员，通常不能因以合伙人身份完成的工作领取 W-2 工资。但是，如果你在公司担任单独的雇佣职位，则可以领取工资。

设置保证付款：运营协议

保证付款必须在公司成立之前就在 LLC 的运营协议中确立。你不能在没有适当文件和潜在税务影响的情况下，追溯性地将其添加到现有的 LLC 中。

包含的基本要素

你的运营协议应明确规定：

1. 哪些成员获得保证付款： 并非所有成员都需要获得。通常，只有在业务中积极工作的成员才有资格。

2. 付款金额： 指定确切的美元金额或计算方法（例如，“每月 6,000 美元”或“总收入的 1%，每年最低 60,000 美元”）。

3. 付款时间表： 每月、每季度或其他间隔。这会影响现金流规划和预估税款缴纳。

4. 条件或触发因素： 任何会修改或暂停付款的情况（例如，现金流阈值、成员绩效要求）。

5. 与利润分配的关系： 保证付款如何与定期分配互动——是从分配中抵扣还是额外支付？

运营协议示例条款

一项起草得当的条款可能如下所示：

“管理成员应因向公司提供的服务每月获得 8,000 美元的保证支付，于每月第一个工作日支付。此类保证支付无论公司是否盈利均应支付，且应作为管理成员在公司利润分配份额之外的额外部分，不得抵减其分配份额。”

你需要了解的税务影响

保证支付的税务处理为 LLC 成员既带来了机遇也带来了陷阱。

自雇税

保证支付被归类为自雇收入。你需要缴纳：

• 12.4% 的社会保障税（针对最高 176,100 美元的收入——2026 年标准）
• 2.9% 的医疗保险税（针对所有收入）
• 0.9% 的额外医疗保险税（针对超过 200,000 美元（单身）/ 250,000 美元（夫妻联合申报）的收入）

这 15.3% 的自雇税是在常规个人所得税之外征收的，对于高收入者来说，这可能会使总有效税率超过 40%。

对合格业务收入 (QBI) 扣除的影响

第 199A 条款的 QBI 扣除允许符合条件的业务所有者扣除高达 20% 的合格业务收入。然而，保证支付会减少你的 QBI。

示例：

• 你的 K-1 显示业务收入为 200,000 美元
• 你收到了 50,000 美元的保证支付
• 你的 QBI = 200,000 美元 - 50,000 美元 = 150,000 美元
• 你的 QBI 扣除额 = 150,000 美元 × 20% = 30,000 美元

如果你是以分配的形式收到这 50,000 美元，那么你的全部 200,000 美元都可能符合扣除条件（受收入限制），这可能会为你节省数千美元的税款。

2026 年 QBI 扣除更新

近期立法已使 QBI 扣除永久化，并扩大了适用范围：

• 收入门槛提高至约 203,000 美元（单身）和 406,000 美元（联合）
• 逐步淘汰范围增加了 50%
• 符合条件的纳税人新增 400 美元的最低扣除额

这些变化使 LLC 成员在构建薪酬结构时具有更大的灵活性，而不会完全失去 QBI 扣除。

申报要求

保证支付申报在：

• 1065 表格（合伙企业申报表）：第 10 行作为可扣除费用
• K-1 附表：分别报告给每个合伙人
• E 附表（个人申报表）：作为普通收入
• SE 附表（个人申报表）：用于计算自雇税

保证支付不进行预扣。成员必须每季度缴纳预估税款以避免罚款。

应避免的常见错误

1. 未能妥善记录支付

IRS 要求书面记录。如果你的运营协议未指明保证支付金额，IRS 可能会质疑你的支付性质——可能将其重新分类为分配，并拒绝扣除业务费用。

2. 在并非“保证”的情况下将其贴上“保证”标签

功能上与利润挂钩的支付不是保证支付，无论你如何称呼它。如果你的“保证支付”随公司业绩波动，IRS 可能会对其重新分类。

3. 忽视自雇税义务

许多 LLC 成员对自雇税负担感到惊讶。与雇主分担 FICA 税的员工不同，你需要全额支付 15.3%。请相应地做好预算。

4. 未能按季度缴纳预估税款

由于保证支付不预扣税款，你必须按季度缴纳预估税。如果全年缴纳不足，将面临欠税罚款。

5. 忽略对 QBI 的影响

在设定保证支付结构之前，计算它们将如何影响你的 QBI 扣除。在某些情况下，不同的薪酬结构可能会节省大量税款。

6. 追溯性设置支付

你不能在事后追溯设立保证支付。如果你没有在原始运营协议中包含这些内容，则需要妥善修改后续协议——追溯性变更无法通过 IRS 的审查。

战略规划：何时使用保证支付

保证支付在以下情况下是有意义的：

• 活跃成员需要稳定收入： 特别是在利润不确定的初创阶段
• 合伙人贡献不均： 一名合伙人全职工作，而其他合伙人是分红投资者
• 你希望吸引核心人才： 保证薪酬有助于招聘技能型合伙人
• 现金流可预测： 你可以可靠地支付，而不受季度波动影响

在以下情况下考虑替代方案：

• 你处于高税率档位： 自雇税加所得税造成沉重负担
• 你希望最大化 QBI 扣除： 分红分配可能更具税收效率
• 业务现金流不稳定： 强制性支付可能会使财务紧张
• 所有合伙人贡献相等： 简单的利润分享可能更简单

混合方案

许多税务顾问建议采用混合策略：对实际提供的服务使用合理的保证支付，然后根据所有权比例分配剩余利润。

这种方法提供了：

• 为活跃合伙人提供稳定的底薪
• 通过利润分配实现税收效率
• 随着业务增长调整的灵活性
• 在被审计时具有合理性

一名成员经理通过将全部保证支付重组为保证支付与分配的结合，每年节省了 12,000 美元。关键在于确保你的保证支付反映了服务的合理报酬——本质上是你雇佣其他人做这份工作所需支付的金额。

从第一天起保持清晰的财务记录

无论你将报酬结构设定为保证付款、利益分配还是两者的结合，保持详细的财务记录都至关重要。每笔款项都需要妥善的记录，显示日期、金额、收款人和用途。你的运营协议条款必须与实际的付款实践保持一致。

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