Посібник з реєстрації стартапу: як правильно налаштувати бізнес з першого дня

Більшість стартапів зазнають невдачі не через погані ідеї. Вони зазнають краху через поганий фундамент. І одне з найважливіших рішень, які ви приймете як засновник, відбувається ще до того, як ви напишете хоча б один рядок коду чи здійсните перший продаж: як саме ви інкорпоруєте свій бізнес.

Припуститеся помилки — і ви витратите місяці на розплутування юридичного хаосу, реструктуризацію компанії для інвесторів або виявите, що ваш співзасновник володіє часткою, яку він ніколи не заробляв. Зробіть усе правильно — і ви отримаєте надійний фундамент, який підтримуватиме залучення коштів, найм працівників та зростання протягом наступних років.

Цей посібник проведе вас через усе, що вам потрібно знати про інкорпорацію стартапу — від вибору правильного типу юридичної особи до уникнення помилок, на яких спотикаються навіть досвідчені засновники.

Чому інкорпорація важливіша, ніж ви думаєте

Робота як неінкорпорований бізнес означає, що ви несете особисту відповідальність за все — борги, судові позови, невдалі контракти. Інкорпорація створює юридичний розподіл між вами та вашим бізнесом, захищаючи ваші особисті активи та надаючи формальну структуру для власності, податків і зростання.

Окрім захисту відповідальності, інкорпорація є практичною вимогою для:

• Залучення капіталу: інвестори не виписуватимуть чеки фізичній особі або неформальному партнерству.
• Найму працівників: вам потрібна юридична особа для ведення розрахунку заробітної плати та пропозиції компенсації у формі акцій.
• Відкриття бізнес-рахунків у банках: банки вимагають документи про інкорпорацію та ідентифікаційний номер роботодавця (EIN).
• Підписання контрактів: корпоративні клієнти та партнери очікують укладати договори з юридичною особою.
• Захисту інтелектуальної власності: ІВ має бути закріплена за компанією, а не належати окремим особам.

Близько 68% компаній зі списку Fortune 500 інкорпоровані в Делавері, і більшість венчурних стартапів ідуть цим же шляхом. Для цього є вагомі причини, про які ми розповімо далі.

Вибір типу юридичної особи

Двома найпоширенішими структурами для стартапів є корпорації типу C (C-corp) та LLC (ТОВ). Ваш вибір впливає на оподаткування, здатність залучати кошти та операційну гнучкість.

C-корпорація (C Corporation)

C-corp — це стандарт для венчурних стартапів. Якщо ви плануєте залучати зовнішні інвестиції від венчурних капіталістів або ангелів-інвесторів, це майже напевно правильний вибір.

Переваги:

• Венчурні капіталісти очікують і надають перевагу саме C-corp.
• Чітка структура капіталу з класами акцій (звичайні та привілейовані).
• Вибір за розділом 83(b) дозволяє засновникам мінімізувати податок на зростання вартості акцій.
• Немає обмежень на кількість акціонерів.
• Добре налагоджений юридичний прецедент, особливо в Делавері.

Застереження:

• Підлягає подвійному оподаткуванню (корпоративний податок на прибуток, потім особистий податок на дивіденди).
• Федеральна ставка податку на прибуток підприємств становить 21%.
• Більш формальні вимоги до управління (засідання ради директорів, протоколи, річні звіти).
• Франшизний податок у Делавері починається від $175 на рік.

LLC (Товариство з обмеженою відповідальністю)

LLC добре підходять для бутстреп-бізнесів, консалтингових фірм, володіння нерухомістю та бізнесів, які не планують залучати венчурний капітал.

Переваги:

• Наскрізне оподаткування (прибуток оподатковується один раз на рівні фізичної особи).
• Гнучка структура управління.
• Менше формальних вимог, ніж у корпорації.
• Можливість вибору різних режимів оподаткування (як одноосібне володіння, партнерство або S-corp).

Застереження:

• Більшість венчурних капіталістів не інвестуватимуть в LLC через податкові ускладнення.
• SAFE-угоди та конвертовані позики не працюють належним чином зі структурами LLC.
• Подальша конвертація LLC у C-corp збільшує витрати та складність.
• Деякі штати стягують вищі збори за LLC.

Що обрати?

Якщо ви створюєте технологічну компанію та плануєте шукати венчурне фінансування, реєструйте C-корпорацію в Делавері. Якщо ви відкриваєте сервісний бізнес, займаєтеся фрілансом або будуєте лайфстайл-бізнес, LLC у вашому штаті проживання, ймовірно, буде кращим варіантом. Якщо сумніваєтеся, проконсультуйтеся з юристом по стартапах — виправлення помилок на ранньому етапі обходиться дорого.

Чому Делавер?

Делавер став популярним не випадково. Штат витратив понад століття на створення найбільш сприятливого для бізнесу правового середовища в Сполучених Штатах.

Канцелярський суд (Court of Chancery): Спеціалізований бізнес-суд Делаверу не має присяжних — справи вирішуються суддями, які спеціалізуються на корпоративному праві. Це означає швидші та передбачуваніші результати господарських спорів.

Стале прецедентне право: Десятиліття корпоративних судових процесів створили глибоку базу правових прецедентів. Юристи, інвестори та члени рад директорів точно знають, як працює законодавство Делаверу, що зменшує невизначеність.

Захист конфіденційності: Делавер не вимагає вказувати посадових осіб або директорів у Свідоцтві про реєстрацію (Certificate of Incorporation), пропонуючи більшу приватність, ніж багато інших штатів.

Відсутність податку на доходи штату для доходів за межами штату: Якщо ваша компанія інкорпорована в Делавері, але працює в іншому місці, ви зазвичай не сплачуєте податок на прибуток у Делавері. У Делавері також немає податку з продажів.

Франшизний податок: Компромісом є щорічний франшизний податок Делаверу та вимога щодо подання звітності. Мінімум становить $175, і він має бути сплачений до 1 березня кожного року. Для більшості стартапів це прийнятні витрати з огляду на інші переваги.

Навіть якщо ви інкорпоруєтеся в Делавері, вам все одно потрібно буде зареєструватися як «іноземна корпорація» у штаті, де ви фактично працюєте, і сплачувати там податки. Інкорпорація в Делавері — це про юридичну структуру, а не про ухилення від податків.

Покроковий процес реєстрації компанії

Крок 1: Виберіть та зарезервуйте назву компанії

Ваша назва повинна бути унікальною серед юридичних осіб, зареєстрованих у Делавері. Вона повинна закінчуватися корпоративним позначенням, таким як "Inc.", "Corp." або "LLC." Перевірте доступність через вебсайт Відділу корпорацій штату Делавер перед подачею документів.

Крок 2: Призначте реєстраційного агента

Закон штату Делавер вимагає, щоб кожна корпорація мала реєстраційного агента з фізичною адресою в штаті. Цей агент отримує юридичні документи та офіційні повідомлення від вашого імені. Такі сервіси, як CSC, Cogency Global або реєстраційні агенти, що входять до пакетів платформ для онлайн-реєстрації, коштують приблизно від 100 до 300 доларів США на рік.

Крок 3: Подайте Свідоцтво про реєстрацію (Certificate of Incorporation)

Це основний установчий документ. Для корпорації типу C (C corp) він містить назву вашої компанії, інформацію про реєстраційного агента, структуру оголошеного акціонерного капіталу та дані засновника. Стандартний збір за подання становить 109 доларів США, також доступні варіанти прискореного розгляду за додаткову плату.

Для більшості стартапів юристи рекомендують випускати 10 мільйонів звичайних акцій з номінальною вартістю 0,0001 долара США. Це дає достатньо простору для акцій засновників, опціонних пулів для працівників та майбутніх раундів інвестицій.

Крок 4: Складіть статут та корпоративні резолюції

Статут (Bylaws) регулює внутрішню діяльність вашої компанії — засідання ради директорів, ролі посадових осіб, процедури голосування та правила передачі акцій. Хоча він не подається до штату, він є обов'язковим згідно із законом і має вирішальне значення для управління.

Початкові резолюції офіційно призначають посадових осіб, затверджують статут, дозволяють випуск акцій та встановлюють фінансовий рік компанії.

Крок 5: Отримайте номер EIN

Подайте заявку на отримання ідентифікаційного номера роботодавця (EIN) до IRS (Податкової служби США). Це податковий ідентифікатор вашого бізнесу, необхідний для відкриття банківських рахунків, подання податкових декларацій та найму працівників. Якщо у вас є номер соціального страхування США (SSN), ви можете отримати EIN онлайн за лічені хвилини. Без нього процес триває кілька тижнів поштою або факсом.

Крок 6: Випустіть акції засновників та подайте вибір за статтею 83(b)

Випустіть акції всім засновникам відповідно до узгодженого розподілу капіталу. Засновники зазвичай купують акції за номінальною вартістю (частки цента за акцію).

Критичний крок: Подайте вибір за статтею 83(b) (83(b) election) до IRS протягом 30 днів після отримання акцій. Цей вибір дозволяє вам сплатити податок на вартість акцій на момент покупки (фактично нічого), а не на момент їхнього вестингу (що може коштувати мільйони). Пропуск цього терміну — одна з найдорожчих помилок, яку може зробити засновник, і її неможливо виправити після завершення терміну.

Крок 7: Налаштуйте таблицю капіталізації

Ваша таблиця капіталізації (Cap Table) відстежує право власності — хто володіє якою кількістю акцій і якого типу. Почніть з чистого аркуша і постійно оновлюйте її. Більшість стартапів резервують 10–20% акцій для опціонного пулу працівників. Для компаній на ранніх стадіях підійдуть такі інструменти, як Carta, Pulley або навіть добре організована електронна таблиця.

Крок 8: Відкрийте бізнес-рахунок у банку

Маючи на руках Свідоцтво про реєстрацію, EIN та корпоративні резолюції, відкрийте окремий бізнес-рахунок у банку. Ніколи не змішуйте особисті та бізнес-фінанси — це один із найшвидших способів втратити захист обмеженої відповідальності (концепція, відома як «проколювання корпоративної завіси»).

Платформи для онлайн-реєстрації

Кілька платформ спрощують процес реєстрації, беручи на себе оформлення документів, подання звітності та налаштування після інкорпорації в одному місці.

Що вони зазвичай пропонують:

• Подання Свідоцтва про реєстрацію
• Отримання EIN
• Послуги реєстраційного агента (перший рік включено, далі — щорічне продовження)
• Шаблони юридичних документів (статут, угоди про передачу інтелектуальної власності, угоди про купівлю акцій)
• Подання вибору за статтею 83(b)
• Відкриття банківського рахунку для бізнесу
• Партнерські знижки на інструменти та послуги

Такі платформи зазвичай стягують від 300 до 500 доларів США за повний пакет, що значно менше за 3 000–5 000 доларів США, які б узяв юрист за аналогічну роботу з реєстрації. Однак, якщо ваша ситуація включає кількох засновників зі складними домовленостями щодо капіталу, міжнародні аспекти або нетипові бізнес-структури, юридична консультація варта інвестицій.

Сім помилок, які коштують засновникам найдорожче

1. Занадто рання реєстрація

Реєстрація компанії дає відчуття прогресу, але вона створює реальні зобов'язання — податки на франшизу, щорічні звіти, збори за реєстраційного агента та потенційну податкову звітність. Якщо ви все ще перевіряєте свою ідею, зачекайте, поки у вас з'явиться угода з партнером, ви будете готові приймати кошти або вам знадобиться підписувати контракти.

2. Відсутність вестингу для засновників

Навіть якщо ви зі своїм співзасновником — найкращі друзі, запровадьте графіки вестингу. Стандартний варіант — чотирирічний вестинг з річним періодом «кліффу» (cliff). Без вестингу співзасновник, який піде через три місяці, залишиться з повною часткою капіталу, поки ви будуватимете компанію самостійно.

3. Забудькуватість щодо вибору за статтею 83(b)

У вас є рівно 30 днів з дати отримання акцій з обмеженнями, щоб подати цей документ. Немає жодних відстрочок, винятків чи способів виправити це після дедлайну. Встановіть нагадування в календарі на той самий день, коли випускаєте акції.

4. Непередача прав інтелектуальної власності

Будь-який код, дизайн або ідеї, створені до реєстрації, технічно належать особам, які їх створили, а не компанії. Підпишіть угоди про передачу прав інтелектуальної власності (IP assignment agreements) відразу після реєстрації, щоб уся інтелектуальна власність належала корпорації.

5. Передача занадто великої частки капіталу

Капітал — це ваш найцінніший і найбільш обмежений ресурс. Перш ніж обіцяти 5% раднику або 10% першому підряднику, усвідомте довгострокові наслідки. Щойно частка в капіталі надана, повернути її майже неможливо без створення юридичних проблем.

6. Змішування особистих та бізнес-фінансів

Використання особистого банківського рахунку для бізнес-транзакцій підриває захист від відповідальності, який забезпечує інкорпорація. Негайно відкрийте бізнес-рахунок і проводьте всі ділові операції через нього.

7. Ігнорування постійної відповідності нормативним вимогам

Інкорпорація — це не одноразова подія. Ви повинні подавати річні звіти, сплачувати податки на франшизу (franchise taxes), проводити щорічні засідання ради директорів (навіть якщо вони неформальні) та вести корпоративну документацію. Недотримання цих вимог може призвести до ліквідації вашої юридичної особи штатом.

Після інкорпорації: Побудова вашого фінансового фундаменту

Після того, як ваш бізнес юридично оформлений, наступним критично важливим кроком є налаштування належного фінансового обліку. Багато засновників ставляться до бухгалтерії як до чогось, про що варто турбуватися пізніше, але ведення чистих фінансових записів з першого дня економить величезну кількість часу та грошей, коли настає податковий сезон, коли інвестори запитують фінансові звіти або коли вам потрібно зрозуміти свій burn rate (швидкість витрачання коштів).

Ключові фінансові пріоритети для новостворених стартапів:

• Окремий банківський рахунок: про це вже згадувалося вище, але варто наголосити ще раз
• Відстеження витрат з першого дня: кожна ділова витрата має бути зафіксована та класифікована
• Визнання доходу: розуміння того, коли і як фіксувати прибуток
• Відстеження податкових зобов'язань: щоквартальні оціночні податкові платежі, податки на франшизу, державні реєстрації
• Ведення таблиці капіталізації (cap table): оновлення записів про власність при випуску акцій або опціонів

Візьміть під контроль фінанси вашого стартапу

Інкорпорація вашого бізнесу — це лише початок. Від відстеження витрат на старті до управління коштами інвесторів і підготовки до податкових зобов'язань — ведення чіткого фінансового обліку є важливим для кожного засновника.

Beancount.io пропонує текстовий бухгалтерський облік (plain-text accounting), який дає вам повну прозорість і контроль над вашими фінансовими даними — з контролем версій, можливістю аудиту та без прив'язки до конкретного постачальника. Незалежно від того, чи відстежуєте ви витрати до отримання доходу, чи масштабуєтеся після фінансування, ви завжди точно знатимете стан ваших фінансів. Почніть безкоштовно і закладіть фінансовий фундамент, необхідний вашому стартапу для зростання.