Ръководство за учредяване на стартъп: Как да структурирате бизнеса си правилно от първия ден

Повечето стартъпи не се провалят заради лоши идеи. Те се провалят заради лоши основи. И едно от най-съдбоносните решения, които ще вземете като основател, се случва преди да напишете дори един ред код или да сключите първата си продажба: как да инкорпорирате бизнеса си.

Сгрешете тук и ще прекарате месеци в разплитане на правни каши, преструктуриране на вашето дружество за инвеститори или откриване, че вашият съосновател притежава дялове, които никога не е заслужил. Направете го правилно и ще имате чиста основа, която поддържа набирането на средства, наемането на служители и растежа за години напред.

Това ръководство ви превежда през всичко, което трябва да знаете за инкорпорирането на стартъп — от избора на правилния тип субект до избягването на грешките, които спъват дори опитни основатели.

Защо инкорпорирането има по-голямо значение, отколкото си мислите

Работата като неинкорпориран бизнес означава, че носите лична отговорност за всичко — дългове, съдебни дела, провалени договори. Инкорпорирането създава правно разграничение между вас и вашия бизнес, защитавайки личните ви активи, като същевременно ви дава формална структура за собственост, данъци и растеж.

Освен защитата от отговорност, инкорпорирането е практическо изискване за:

• Набиране на капитал: Инвеститорите няма да изписват чекове на физическо лице или неофициално партньорство
• Наемане на служители: Нуждаете се от правен субект, за да управлявате ведомостта за заплати и да предлагате възнаграждение под формата на дялово участие
• Отваряне на бизнес банкови сметки: Банките изискват учредителни документи и EIN (идентификационен номер на работодателя)
• Подписване на договори: Корпоративните клиенти и партньори очакват да сключват договори с юридическо лице
• Защита на интелектуалната собственост: ИС трябва да бъде прехвърлена на компания, а не да се държи от физически лица

Около 68% от компаниите във Fortune 500 са инкорпорирани в Делауеър и повечето стартъпи, подкрепени от рисков капитал, следват същия път. Има добри причини за това, които ще разгледаме по-нататък.

Избор на тип субект

Двете най-често срещани структури за стартъпи са C корпорации (C corps) и LLC. Вашият избор влияе върху данъчното облагане, способността за набиране на средства и оперативната гъвкавост.

C Corporation

C corp е стандартът за стартъпи, подкрепени от рисков капитал. Ако планирате да набирате външни инвестиции от венчър капиталисти или ангелски инвеститори, това почти сигурно е правилният избор.

Предимства:

• Венчър капиталистите очакват и предпочитат C corps
• Чиста структура на собствения капитал с класове акции (обикновени и привилегировани)
• Изборът по член 83(b) позволява на основателите да минимизират данъка върху поскъпването на акциите
• Без ограничение на броя на акционерите
• Добре установен правен прецедент, особено в Делауеър

Съображения:

• Обект на двойно данъчно облагане (корпоративен данък върху печалбата, след това личен данък върху дивидентите)
• Федералната ставка на корпоративния данък е 21%
• По-строги изисквания за формално управление (заседания на борда, протоколи, годишни отчети)
• Данъкът "Франчайз" в Делауеър започва от $175 годишно

LLC (Дружество с ограничена отговорност)

LLC работят добре за самофинансиращи се бизнеси, консултантски фирми, притежания на недвижими имоти и бизнеси, които не планират да набират рисков капитал.

Предимства:

• Преминаващо данъчно облагане (печалбите се облагат веднъж на индивидуално ниво)
• Гъвкава структура на управление
• По-малко формални изисквания в сравнение с корпорация
• Може да избира различни данъчни третирания (едноличен търговец, партньорство или S corp)

Съображения:

• Повечето венчър капиталисти няма да инвестират в LLC поради данъчни усложнения
• SAFE споразуменията и конвертируемите облигации не работят чисто с LLC структури
• Конвертирането на LLC в C corp по-късно добавя разходи и сложност
• Някои щати налагат по-високи такси за LLC

Кое да изберете?

Ако изграждате технологична компания и планирате да търсите рисково финансиране, създайте Delaware C corporation. Ако стартирате сервизен бизнес, фрийланс или изграждате лайфстайл бизнес, LLC във вашия роден щат вероятно е по-подходящият вариант. При съмнение се консултирайте с адвокат за стартъпи — поправянето на грешка в ранен етап е скъпо по-късно.

Защо Делауеър?

Делауеър не е популярен просто случайно. Щатът е прекарал повече от век в изграждане на най-благоприятната за бизнеса правна среда в Съединените щати.

Канцлерският съд (Court of Chancery): Специализираният бизнес съд в Делауеър няма съдебни заседатели — случаите се решават от съдии, които се специализират в корпоративното право. Това означава по-бързи и по-предвидими резултати при бизнес спорове.

Установена съдебна практика: Десетилетията корпоративни съдебни спорове са създали масивен обем от правни прецеденти. Адвокатите, инвеститорите и членовете на борда знаят точно как работи законът в Делауеър, което намалява несигурността.

Защита на поверителността: Делауеър не изисква да посочвате служителите или директорите в Учредителния си акт, предлагайки повече поверителност от много други щати.

Без щатски данък върху доходите от приходи извън щата: Ако компанията ви е инкорпорирана в Делауеър, но работи другаде, обикновено не дължите данък върху доходите в Делауеър. Делауеър също така няма данък върху продажбите.

Данък "Франчайз": Компромисът е годишният данък "Франчайз" на Делауеър и изискването за подаване на годишен отчет. Минимумът е $175 и се дължи до 1 март всяка година. За повечето стартъпи това е управляем разход предвид останалите предимства.

Дори и да се инкорпорирате в Делауеър, пак ще трябва да се регистрирате като "чуждестранна корпорация" в щатите, в които действително оперирате, и да плащате данъци там. Инкорпорирането в Делауеър е свързано с правната структура, а не с избягването на данъци.

Процес на инкорпориране стъпка по стъпка

Стъпка 1: Избор и резервиране на името на вашата компания

Вашето име трябва да бъде уникално сред субектите, регистрирани в Делауеър. То трябва да завършва с корпоративно обозначение като „Inc.“, „Corp.“ или „LLC“. Проверете наличността чрез уебсайта на Отдела по корпорациите на Делауеър (Delaware Division of Corporations) преди подаване.

Стъпка 2: Назначаване на регистриран агент

Законът на Делауеър изисква всяка корпорация да има регистриран агент с физически адрес в щата. Този агент получава правни документи и официални известия от ваше име. Услуги като CSC, Cogency Global или регистрираният агент, включен в онлайн платформите за инкорпориране, обслужват това за около $100–$300 на година.

Стъпка 3: Подаване на вашето Удостоверение за инкорпориране (Certificate of Incorporation)

Това е основният документ за учредяване. За C-корпорация (C corp) той включва името на вашата компания, информация за регистрирания агент, структурата на оторизираните акции и подробности за учредителя. Стандартната такса за подаване е $109, като са налични опции за ускорена процедура срещу допълнителни такси.

За повечето стартиращи компании адвокатите препоръчват оторизирането на 10 милиона обикновени акции с номинална стойност $0,0001. Това ви дава достатъчно място за акции на основателите, пулове от опции за служители и бъдещи инвестиционни рундове.

Стъпка 4: Изготвяне на устав (Bylaws) и корпоративни решения

Уставът урежда как вашата компания функционира вътрешно — заседания на борда, роли на длъжностните лица, процедури за гласуване и правила за прехвърляне на акции. Въпреки че не се подават в щата, те са законово изискуеми и от съществено значение за управлението.

Първоначалните решения формално назначават длъжностни лица, приемат устава, разрешават емитирането на акции и установяват фискалната година на компанията.

Стъпка 5: Получаване на вашия EIN

Кандидатствайте за Идентификационен номер на работодателя (EIN) от IRS. Това е данъчният идентификационен номер на вашия бизнес, необходим за отваряне на банкови сметки, подаване на данъчни декларации и наемане на служители. Ако имате номер на социална осигуровка в САЩ (SSN), можете да получите EIN онлайн за минути. Без него процесът отнема няколко седмици по пощата или по факс.

Стъпка 6: Емитиране на акции на основателите и подаване на избор по раздел 83(b)

Емитирайте акции на всички основатели съгласно договореното разпределение на капитала. Основателите обикновено купуват акции по номинална стойност (части от цента на акция).

Критична стъпка: Подайте документи за избор по раздел 83(b) в IRS в рамките на 30 дни след получаване на акциите. Този избор ви позволява да платите данък върху стойността на акциите в момента на покупката (практически нищо), вместо когато те бъдат придобити (вестинг) (потенциално милиони). Пропускането на този краен срок е една от най-скъпите грешки, които един основател може да направи, и не може да бъде коригирано впоследствие.

Стъпка 7: Настройване на вашата таблица на капитализацията (Cap Table)

Вашата таблица на капитализацията проследява собствеността — кой колко акции притежава и от какъв тип. Започнете начисто и я поддържайте актуализирана. Повечето стартиращи компании резервират 10–20% от акциите за пул от опции за акции на служителите. Инструменти като Carta, Pulley или дори добре поддържана електронна таблица работят за компании в ранен етап.

Стъпка 8: Отваряне на банкова сметка на бизнеса

С Удостоверението за инкорпориране, EIN и корпоративните решения в ръка, отворете специална банкова сметка за бизнеса. Никога не смесвайте лични и бизнес финанси — това е един от най-бързите начини да загубите защитата на ограничената си отговорност (концепция, наречена „пробиване на корпоративната завеса“).

Онлайн платформи за инкорпориране

Няколко платформи рационализират процеса на инкорпориране, като обработват документи, подаване на заявления и настройки след инкорпорирането на едно място.

Какво обикновено предлагат те:

• Подаване на Удостоверение за инкорпориране
• Получаване на EIN
• Услуги на регистриран агент (първата година е включена, след това се подновява ежегодно)
• Шаблони на правни документи (устав, споразумения за прехвърляне на интелектуална собственост, споразумения за покупка на акции)
• Подаване на избор по раздел 83(b)
• Настройване на банкова сметка на бизнеса
• Партньорски отстъпки за инструменти и услуги

Тези платформи обикновено таксуват между $300 и $500 за пълния пакет, което е значително по-малко от сумата от $3000–$5000, която адвокат по стартиращи компании би таксувал за подобна дейност по учредяване. Въпреки това, ако вашата ситуация включва множество основатели със сложни споразумения за дялово участие, международни аспекти или необичайни бизнес структури, правната консултация си заслужава инвестицията.

Седемте грешки, които струват най-скъпо на основателите

1. Инкорпориране твърде рано

Инкорпорирането се усеща като напредък, но то създава реални задължения — данъци върху франчайза (franchise taxes), годишни отчети, такси за регистриран агент и потенциални данъчни декларации. Ако все още валидирате идеята си, изчакайте, докато имате споразумение между съучредителите, докато сте готови да приемате пари или имате нужда да подписвате договори.

2. Пропускане на вестинга за основателите

Дори вие и вашият съучредител да сте най-добри приятели, въведете графици за вестинг (придобиване на акции). Стандартът е четиригодишен вестинг с едногодишен „клиф“ (cliff). Без вестинг, съучредител, който напусне след три месеца, си тръгва с пълния си дял от акциите, докато вие градите компанията сами.

3. Забравяне на избора по раздел 83(b)

Имате точно 30 дни от датата, на която получите акции с ограничен режим, за да подадете този избор. Няма удължаване на сроковете, няма изключения и няма начин да го поправите след крайния срок. Задайте напомняне в календара си в деня, в който емитирате акциите.

4. Непрехвърляне на интелектуалната собственост

Всеки код, дизайн или идея, създадени преди инкорпорирането, технически принадлежат на лицата, които са ги създали, а не на компанията. Сключете споразумения за прехвърляне на интелектуална собственост веднага след учредяването, така че цялата интелектуална собственост да бъде собственост на корпорацията.

5. Предоставяне на твърде голям дял от капитала

Собственият капитал (equity) е вашият най-ценен и ограничен ресурс. Преди да обещаете 5% на консултант или 10% на ранен изпълнител, разберете дългосрочните последици. След като капиталът бъде предоставен, връщането му е почти невъзможно, без да се създадат правни главоболия.

6. Смесване на лични и бизнес финанси

Използването на личната ви банкова сметка за бизнес трансакции подкопава защитата от отговорност, която предоставя инкорпорирането. Отворете бизнес сметка незабавно и насочвайте всички бизнес трансакции през нея.

7. Игнориране на текущото спазване на изискванията

Учредяването на дружество не е еднократно събитие. Трябва да подавате годишни отчети, да плащате данъци за поддръжка на регистрацията (franchise taxes), да провеждате годишни заседания на борда (дори и неформални) и да поддържате корпоративни записи. Неспазването на тези изисквания може да доведе до прекратяване на вашето юридическо лице от държавата.

След инкорпорирането: Изграждане на вашата финансова основа

След като бизнесът ви е законно формиран, следващата критична стъпка е установяването на правилно финансово проследяване. Много основатели третират счетоводството като нещо, за което да се тревожат по-късно, но стартирането с чисти финансови записи от първия ден спестява огромно количество време и пари, когато настъпи данъчният сезон, когато инвеститорите поискат финансови отчети или когато трябва да разберете вашата скорост на изразходване на средства (burn rate).

Ключови финансови приоритети за новоучредени стартъпи:

• Отделна банкова сметка: Вече споменато по-горе, но си заслужава да се подчертае
• Проследяване на разходите от първия ден: Всеки бизнес разход трябва да бъде записан и категоризиран
• Признаване на приходите: Разберете кога и как да записвате приходите
• Проследяване на данъчните задължения: Тримесечни прогнозни данъчни плащания, корпоративни такси, държавни регистрации
• Поддържане на таблицата за капитализация (cap table): Поддържайте записите за собственост актуални, докато издавате акции или опции

Поемете контрол върху финансите на вашия стартъп

Инкорпорирането на вашия бизнес е само началото. От проследяването на първоначалните разходи до управлението на средствата от инвеститори и подготовката за данъчни задължения, поддържането на ясни финансови записи е от съществено значение за всеки основател.

Beancount.io предлага счетоводство в обикновен текстов формат, което ви дава пълна прозрачност и контрол върху вашите финансови данни — с контрол на версиите, възможност за одит и без зависимост от конкретен доставчик (vendor lock-in). Независимо дали проследявате разходи преди генериране на приходи или се разраствате след финансиране, винаги ще знаете точното състояние на вашите пари. Започнете безплатно и изградете финансовата основа, от която вашият стартъп се нуждае, за да расте.