Руководство по регистрации стартапа: как правильно организовать бизнес с первого дня

Большинство стартапов терпят неудачу не из-за плохих идей. Они проваливаются из-за плохого фундамента. И одно из самых важных решений, которое вы примете как основатель, происходит еще до того, как вы напишете первую строку кода или закроете первую продажу: как именно зарегистрировать ваш бизнес.

Допустите ошибку — и вы потратите месяцы на распутывание юридических проблем, реструктуризацию компании для инвесторов или обнаружите, что ваш сооснователь владеет долей, которую он не заслужил. Сделайте всё правильно — и вы получите чистый фундамент, который будет способствовать привлечению инвестиций, найму сотрудников и росту на протяжении многих лет.

Это руководство проведет вас через всё, что нужно знать об инкорпорации стартапа — от выбора правильного типа юридического лица до избежания ошибок, на которых спотыкаются даже опытные фаундеры.

Почему регистрация бизнеса важнее, чем вы думаете

Работа в качестве незарегистрированного бизнеса означает, что вы несете личную ответственность за всё: долги, судебные иски, неудачные контракты. Регистрация юридического лица создает правовое разграничение между вами и вашим бизнесом, защищая ваши личные активы и обеспечивая формальную структуру для владения, налогов и роста.

Помимо защиты от ответственности, инкорпорация является практическим требованием для:

• Привлечения капитала: Инвесторы не будут выписывать чеки физическому лицу или неформальному партнерству.
• Найма сотрудников: Вам нужно юридическое лицо для ведения зарплатных ведомостей и предложения компенсации в виде опционов или акций.
• Открытия банковских счетов для бизнеса: Банки требуют учредительные документы и идентификационный номер работодателя (EIN).
• Подписания контрактов: Корпоративные клиенты и партнеры ожидают заключения договоров с юридическим лицом.
• Защиты интеллектуальной собственности: ИС должна принадлежать компании, а не удерживаться частными лицами.

Около 68% компаний из списка Fortune 500 зарегистрированы в штате Делавэр, и большинство венчурных стартапов следуют этому же пути. Для этого есть веские причины, которые мы рассмотрим далее.

Выбор типа юридического лица

Двумя наиболее распространенными структурами для стартапов являются корпорации типа C (C corp) и компании с ограниченной ответственностью (LLC). Ваш выбор влияет на налогообложение, возможность привлечения инвестиций и операционную гибкость.

Корпорация типа C (C Corporation)

C corp — это стандарт для стартапов с венчурным финансированием. Если вы планируете привлекать внешние инвестиции от венчурных фондов или бизнес-ангелов, это почти наверняка правильный выбор.

Преимущества:

• Венчурные капиталисты ожидают и предпочитают структуру C corp.
• Четкая структура акционерного капитала с различными классами акций (обыкновенные и привилегированные).
• Выборы по разделу 83(b) позволяют основателям минимизировать налоги на прирост стоимости акций.
• Нет ограничений на количество акционеров.
• Хорошо отработанные юридические прецеденты, особенно в Делавэре.

Особенности:

• Подлежит двойному налогообложению (налог на прибыль на уровне корпорации, затем подоходный налог на дивиденды).
• Федеральная ставка налога на прибыль организаций составляет 21%.
• Более строгие требования к корпоративному управлению (собрания совета директоров, протоколы, годовые отчеты).
• Франшизный налог Делавэра начинается от 175 долларов в год.

LLC (Общество с ограниченной ответственностью)

LLC хорошо подходят для бутстрэппинг-бизнеса, консалтинговых фирм, компаний по управлению недвижимостью и бизнесов, которые не планируют привлекать венчурный капитал.

Преимущества:

• Сквозное налогообложение (прибыль облагается налогом один раз на уровне физического лица).
• Гибкая структура управления.
• Меньше формальных требований по сравнению с корпорацией.
• Можно выбрать различные режимы налогообложения (индивидуальное предпринимательство, партнерство или S corp).

Особенности:

• Большинство венчурных инвесторов не будут инвестировать в LLC из-за налоговых сложностей.
• Инструменты SAFE и конвертируемые займы не работают корректно со структурами LLC.
• Последующее преобразование LLC в C corp увеличивает расходы и сложность.
• Некоторые штаты взимают более высокие сборы с LLC.

Что выбрать именно вам?

Если вы строите технологическую компанию и планируете искать венчурное финансирование, создавайте корпорацию типа C в Делавэре. Если вы запускаете сервисный бизнес, фриланс-проект или «lifestyle-бизнес», LLC в вашем родном штате, скорее всего, подойдет лучше. Если сомневаетесь, проконсультируйтесь с юристом по стартапам — исправление ошибок на раннем этапе обходится очень дорого.

Почему Делавэр?

Делавэр стал популярным не случайно. Штат потратил более столетия на создание самой благоприятной для бизнеса правовой среды в США.

Канцлерский суд (Court of Chancery): В специализированном бизнес-суде Делавэра нет присяжных — дела решаются судьями, специализирующимися на корпоративном праве. Это означает более быстрые и предсказуемые результаты в деловых спорах.

Устоявшееся прецедентное право: Десятилетия корпоративных судебных разбирательств создали глубокую базу правовых прецедентов. Юристы, инвесторы и члены советов директоров точно знают, как работает закон Делавэра, что снижает неопределенность.

Защита конфиденциальности: Делавэр не требует указывать должностных лиц или директоров в Свидетельстве о регистрации (Certificate of Incorporation), предлагая больше приватности, чем многие другие штаты.

Отсутствие подоходного налога штата на доходы извне: Если ваша компания зарегистрирована в Делавэре, но работает в другом месте, вы обычно не платите подоходный налог в Делавэре. Также в штате нет налога с продаж.

Франшизный налог: Обратной стороной является ежегодный франшизный налог Делавэра и требование о подаче отчета. Минимум составляет 175 долларов США, оплата производится до 1 марта каждого года. Для большинства стартапов это вполне приемлемая стоимость, учитывая остальные преимущества.

Даже если вы зарегистрируетесь в Делавэре, вам все равно нужно будет зарегистрироваться как «иностранная корпорация» (foreign corporation) в том штате, где вы фактически работаете, и платить налоги там. Инкорпорация в Делавэре — это вопрос юридической структуры, а не уклонения от налогов.

Пошаговый процесс регистрации компании

Шаг 1: Выберите и зарезервируйте название компании

Название должно быть уникальным среди всех организаций, зарегистрированных в штате Делавэр. Оно должно заканчиваться корпоративным обозначением, таким как «Inc.», «Corp.» или «LLC». Перед подачей документов проверьте доступность названия на сайте Отдела корпораций штата Делавэр (Delaware Division of Corporations).

Шаг 2: Назначьте зарегистрированного агента

Закон штата Делавэр требует, чтобы у каждой корпорации был зарегистрированный агент с физическим адресом в штате. Этот агент получает юридические документы и официальные уведомления от вашего имени. Услуги таких компаний, как CSC, Cogency Global, или зарегистрированных агентов, включенных в пакеты онлайн-платформ для инкорпорации, стоят от 100 до 300 долларов в год.

Шаг 3: Подайте Свидетельство об инкорпорации (Certificate of Incorporation)

Это основной учредительный документ. Для корпорации типа C (C corp) он включает название компании, информацию о зарегистрированном агенте, структуру разрешенного к выпуску акционерного капитала и данные учредителей. Стандартный регистрационный сбор составляет 109 долларов США, также доступны варианты ускоренной обработки за дополнительную плату.

Для большинства стартапов юристы рекомендуют санкционировать выпуск 10 миллионов обыкновенных акций с номинальной стоимостью 0,0001 доллара США за акцию. Это дает достаточный запас для распределения акций основателей, формирования опционных пулов для сотрудников и будущих раундов инвестиций.

Шаг 4: Подготовьте Устав и корпоративные резолюции

Устав (Bylaws) регулирует внутреннюю деятельность компании: собрания совета директоров, роли должностных лиц, процедуры голосования и правила передачи акций. Хотя Устав не подается в государственные органы штата, он требуется по закону и необходим для корпоративного управления.

Первоначальные резолюции официально назначают должностных лиц, утверждают Устав, разрешают выпуск акций и устанавливают финансовый год компании.

Шаг 5: Получите EIN

Подайте заявку в Налоговое управление США (IRS) на получение идентификационного номера работодателя (Employer Identification Number, EIN). Это налоговый идентификатор вашего бизнеса, необходимый для открытия банковских счетов, подачи налоговых деклараций и найма сотрудников. Если у вас есть номер социального страхования США (SSN), вы можете получить EIN онлайн за несколько минут. Без него процесс через почту или факс занимает несколько недель.

Шаг 6: Выпустите акции основателей и подайте уведомления 83(b)

Выпустите акции всем основателям в соответствии с согласованным распределением долей. Учредители обычно покупают акции по их номинальной стоимости (доли цента за акцию).

Критически важный шаг: Подайте уведомление о выборе по разделу 83(b) (83(b) election) в IRS в течение 30 дней с момента получения акций. Этот выбор позволяет вам платить налог на стоимость акций на момент покупки (фактически нулевой), а не на момент их перехода в собственность по графику вестинга (когда их стоимость может исчисляться миллионами). Пропуск этого дедлайна — одна из самых дорогостоящих ошибок, которую может совершить основатель, и ее невозможно исправить задним числом.

Шаг 7: Создайте таблицу капитализации (Cap Table)

Ваша таблица капитализации отслеживает структуру владения: кто владеет сколькими акциями и какого типа. Начните вести ее аккуратно и постоянно обновляйте. Большинство стартапов резервируют 10–20% акций для опционного пула сотрудников. Для компаний на ранних стадиях подходят такие инструменты, как Carta, Pulley или даже хорошо структурированная электронная таблица.

Шаг 8: Откройте корпоративный банковский счет

Имея на руках Свидетельство об инкорпорации, EIN и корпоративные резолюции, откройте отдельный банковский счет для бизнеса. Никогда не смешивайте личные и деловые финансы — это один из самых быстрых способов лишиться защиты ограниченной ответственности (концепция, называемая «прокалыванием корпоративной вуали» — piercing the corporate veil).

Онлайн-платформы для регистрации компаний

Несколько платформ упрощают процесс инкорпорации, беря на себя оформление документов, подачу заявок и послерегистрационную настройку в одном месте.

Что они обычно предлагают:

• Подачу Свидетельства об инкорпорации
• Получение EIN
• Услуги зарегистрированного агента (первый год включен, далее ежегодное продление)
• Шаблоны юридических документов (устав, соглашения о передаче прав на интеллектуальную собственность, договоры купли-продажи акций)
• Подачу уведомления 83(b)
• Открытие корпоративного банковского счета
• Скидки партнеров на инструменты и услуги

Обычно такие платформы взимают от 300 до 500 долларов за полный пакет услуг, что значительно дешевле 3 000–5 000 долларов, которые юрист по стартапам взял бы за аналогичную работу по регистрации. Однако, если ваша ситуация включает нескольких соучредителей со сложными условиями распределения долей, международные аспекты или необычные бизнес-структуры, услуги юриста стоят этих инвестиций.

Семь ошибок, которые обходятся основателям дороже всего

1. Слишком ранняя инкорпорация

Регистрация компании кажется прогрессом, но она накладывает реальные обязательства — налоги на франшизу, ежегодные отчеты, сборы зарегистрированного агента и потенциальную налоговую отчетность. Если вы все еще проверяете свою идею, подождите, пока у вас не будет соглашения между соучредителями, готовности принимать деньги или необходимости подписывать контракты.

2. Отсутствие вестинга для основателей

Даже если вы с соучредителем — лучшие друзья, введите график вестинга (vesting schedule). Стандартом является четырехлетний вестинг с «клиффом» в один год (one-year cliff). Без вестинга соучредитель, ушедший через три месяца, сохранит свою полную долю акций, в то время как вы будете строить компанию в одиночку.

3. Забытое уведомление 83(b)

У вас есть ровно 30 дней с даты получения акций с ограничениями (restricted stock), чтобы подать это уведомление. Продлений, исключений и способов исправить это после истечения срока не существует. Установите напоминание в календаре на тот день, когда выпускаете акции.

4. Невыполнение передачи прав на интеллектуальную собственность

Любой код, дизайн или идеи, созданные до инкорпорации, технически принадлежат создавшим их лицам, а не компании. Подпишите соглашения о передаче интеллектуальной собственности (IP assignment agreements) сразу после создания компании, чтобы вся интеллектуальная собственность принадлежала корпорации.

5. Слишком большая доля капитала

Капитал (акции) — ваш самый ценный и ограниченный ресурс. Прежде чем пообещать 5% советнику или 10% первому подрядчику, осознайте долгосрочные последствия. Как только доля передана, вернуть ее практически невозможно без серьезных юридических сложностей.

6. Смешивание личных и деловых финансов

Использование личного банковского счета для деловых операций подрывает защиту от ответственности, которую дает регистрация юридического лица. Немедленно откройте бизнес-счет и проводите все деловые транзакции через него.

7. Игнорирование текущих нормативных требований

Регистрация компании — это не разовое событие. Вы должны подавать ежегодные отчеты, платить налоги на франшизу, проводить ежегодные собрания совета директоров (даже если они носят неформальный характер) и вести корпоративную документацию. Несоблюдение этих требований может привести к ликвидации вашего юридического лица государством.

После регистрации: создание финансового фундамента

Как только ваш бизнес юридически оформлен, следующим критически важным шагом станет настройка правильного финансового учета. Многие основатели считают бухгалтерию тем, о чем можно позаботиться позже, но ведение чистой финансовой отчетности с первого дня экономит массу времени и денег при наступлении налогового сезона, когда инвесторы запрашивают финансовые показатели или когда вам нужно понять скорость расходования средств (burn rate).

Ключевые финансовые приоритеты для недавно зарегистрированных стартапов:

• Раздельный банковский счет: Об этом уже говорилось выше, но стоит подчеркнуть еще раз.
• Отслеживание расходов с первого дня: Каждый бизнес-расход должен быть зафиксирован и классифицирован.
• Признание выручки: Понимайте, когда и как фиксировать доход.
• Отслеживание налоговых обязательств: Квартальные расчетные налоговые платежи, налоги на франшизу, государственные регистрации.
• Ведение таблицы капитализации (cap table): Поддерживайте актуальность записей о владении по мере выпуска акций или опционов.

Возьмите свои финансы под контроль

Регистрация бизнеса — это только начало. От отслеживания расходов стартапа до управления инвестиционными средствами и подготовки к налоговым обязательствам — ведение четкой финансовой отчетности необходимо каждому основателю.

Beancount.io предлагает текстовый учет (plain-text accounting), который дает вам полную прозрачность и контроль над вашими финансовыми данными: с поддержкой контроля версий, возможностью аудита и отсутствием привязки к конкретному поставщику. Независимо от того, отслеживаете ли вы расходы до получения выручки или масштабируетесь после привлечения финансирования, вы всегда будете точно знать состояние своих финансов. Начните бесплатно и заложите финансовый фундамент, необходимый вашему стартапу для роста.