Sprievodca založením startupu: Ako správne nastaviť podnikanie od prvého dňa

Väčšina startupov nezlyháva kvôli zlým nápadom. Zlyhávajú kvôli zlým základom. A jedno z najdôležitejších rozhodnutí, ktoré ako zakladateľ urobíte, sa udeje ešte predtým, než napíšete jediný riadok kódu alebo uzavriete prvý predaj: ako založíte svoju spoločnosť.

Ak to urobíte zle, strávite mesiace rozmotávaním právnych problémov, reštrukturalizáciou subjektu pre investorov alebo zistíte, že váš spoluzakladateľ vlastní podiel, ktorý si nikdy nezaslúžil. Ak to urobíte správne, budete mať čistý základ, ktorý bude roky podporovať získavanie kapitálu, prijímanie zamestnancov a rast.

Tento sprievodca vás prevedie všetkým, čo potrebujete vedieť o založení startupu – od výberu správneho typu právnej formy až po vyhýbanie sa chybám, na ktorých stroskotávajú aj skúsení zakladatelia.

Prečo na založení spoločnosti záleží viac, než si myslíte

Podnikanie bez právnej formy znamená, že za všetko ručíte osobne – za dlhy, súdne spory, neúspešné zmluvy. Založenie spoločnosti vytvára právne oddelenie medzi vami a vaším podnikaním, čím chráni váš osobný majetok a zároveň vám dáva formálnu štruktúru pre vlastníctvo, dane a rast.

Okrem ochrany pred ručením je založenie spoločnosti praktickou požiadavkou pre:

• Získavanie kapitálu: Investori nevystavia šeky jednotlivcovi alebo neformálnemu partnerstvu.
• Prijímanie zamestnancov: Potrebujete právny subjekt na spracovanie miezd a ponuku zamestnaneckých akcií.
• Otváranie firemných bankových účtov: Banky vyžadujú dokumenty o založení spoločnosti a identifikačné číslo (EIN v USA).
• Podpisovanie zmlúv: Firemní zákazníci a partneri očakávajú zmluvný vzťah s právnickou osobou.
• Ochrana duševného vlastníctva: Duševné vlastníctvo (IP) musí byť priradené spoločnosti, nie držané jednotlivcami.

Približne 68 % spoločností z rebríčka Fortune 500 je registrovaných v štáte Delaware a väčšina startupov financovaných rizikovým kapitálom nasleduje rovnakú cestu. Existujú na to dobré dôvody, ktorým sa budeme venovať ďalej.

Výber vášho typu právnej formy

Dve najbežnejšie štruktúry pre startupy sú C corporation a LLC. Vaša voľba ovplyvňuje zdanenie, schopnosť získavať investície a prevádzkovú flexibilitu.

C Corporation (C Corp)

C corp je štandardom pre startupy financované rizikovým kapitálom. Ak plánujete získať externú investíciu od VC fondov alebo anjelských investorov, toto je takmer určite správna voľba.

Výhody:

• Fondy rizikového kapitálu očakávajú a preferujú C corp.
• Jasná štruktúra vlastného imania s triedami akcií (kmeňové a preferované).
• Voľby podľa 83(b) umožňujú zakladateľom minimalizovať daň z nárastu hodnoty akcií.
• Žiadny limit na počet akcionárov.
• Dobre zavedené právne precedensy, najmä v štáte Delaware.

Úvahy:

• Podlieha dvojitému zdaneniu (daň z príjmu právnických osôb, potom daň z dividend pre fyzické osoby).
• Federálna sadzba dane z príjmu právnických osôb v USA je 21 %.
• Formálnejšie požiadavky na správu a riadenie (zasadnutia správnej rady, zápisnice, výročné správy).
• „Franchise tax“ (poplatok za licenciu) v Delaware začína na 175 USD ročne.

LLC (Limited Liability Company)

LLC fungujú dobre pre firmy financované z vlastných zdrojov (bootstrapped), poradenské firmy, holdingy nehnuteľností a podniky, ktoré neplánujú získavať rizikový kapitál.

Výhody:

• „Pass-through“ zdanenie (zisky sú zdanené iba raz na úrovni jednotlivca).
• Flexibilná štruktúra riadenia.
• Menej formálnych požiadaviek ako pri korporácii.
• Možnosť zvoliť si rôzne spôsoby zdanenia (živnosť, partnerstvo alebo S corp).

Úvahy:

• Väčšina VC fondov nebude investovať do LLC kvôli daňovým komplikáciám.
• Inštrumenty ako SAFE a konvertibilné dlhopisy nefungujú s LLC štruktúrami úplne hladko.
• Neskoršia konverzia LLC na C corp zvyšuje náklady a zložitosť.
• Niektoré štáty účtujú za LLC vyššie poplatky.

Ktorú formu by ste si mali vybrať?

Ak budujete technologickú spoločnosť a plánujete hľadať rizikové financovanie, založte si Delaware C corporation. Ak zakladáte servisnú firmu, pracujete na voľnej nohe alebo budujete „lifestyle“ podnikanie, LLC vo vašom domovskom štáte bude pravdepodobne lepšou voľbou. V prípade pochybností sa poraďte s právnikom pre startupy – chyby urobené na začiatku sú neskôr drahé na opravu.

Prečo práve Delaware?

Delaware nie je populárny náhodou. Tento štát strávil viac ako storočie budovaním najpriateľskejšieho právneho prostredia pre podnikanie v Spojených štátoch.

The Court of Chancery: Špecializovaný obchodný súd v Delaware nemá poroty – prípady rozhodujú sudcovia, ktorí sa špecializujú na korporátne právo. To znamená rýchlejšie a predvídateľnejšie výsledky v obchodných sporoch.

Zavedená judikatúra: Desaťročia korporátnych sporov vytvorili rozsiahly súbor právnych precedensov. Právnici, investori a členovia správnych rád presne vedia, ako právo v Delaware funguje, čo znižuje neistotu.

Ochrana súkromia: Delaware nevyžaduje uvádzanie mien funkcionárov alebo riaditeľov v zakladacej listine (Certificate of Incorporation), čo ponúka viac súkromia ako mnohé iné štáty.

Žiadna štátna daň z príjmu z výnosov mimo štátu: Ak je vaša spoločnosť registrovaná v Delaware, ale pôsobí inde, zvyčajne v Delaware neplatíte žiadnu daň z príjmu. Delaware tiež nemá žiadnu daň z predaja (sales tax).

Franchise tax: Protihodnotou je ročná daň za licenciu (franchise tax) a povinnosť podávať výročné správy. Minimum je 175 USD a je splatná každoročne do 1. marca. Pre väčšinu startupov je to prijateľný náklad vzhľadom na ostatné výhody.

Aj keď sa zaregistrujete v Delaware, stále sa budete musieť zaregistrovať ako „zahraničná korporácia“ (foreign corporation) v štáte, v ktorom skutočne pôsobíte, a tam platiť dane. Inkorporácia v Delaware je o právnej štruktúre, nie o vyhýbaní sa daniam.

Proces založenia spoločnosti krok za krokom

Krok 1: Vyberte si a rezervujte názov spoločnosti

Váš názov musí byť jedinečný spomedzi subjektov registrovaných v štáte Delaware. Musí končiť korporátnym označením ako „Inc.“, „Corp.“ alebo „LLC“. Pred podaním žiadosti si overte dostupnosť prostredníctvom webovej stránky Delaware Division of Corporations.

Krok 2: Ustanovte registrovaného agenta

Zákon štátu Delaware vyžaduje, aby každá korporácia mala registrovaného agenta s fyzickou adresou v danom štáte. Tento agent prijíma vo vašom mene právne dokumenty a oficiálne oznámenia. Služby ako CSC, Cogency Global alebo registrovaný agent zahrnutý v online platformách na zakladanie spoločností to riešia za približne 100 – 300 USD ročne.

Krok 3: Podajte osvedčenie o založení spoločnosti (Certificate of Incorporation)

Toto je základný dokument o založení. Pre spoločnosť typu C corp obsahuje názov vašej spoločnosti, informácie o registrovanom agentovi, štruktúru schválených akcií a údaje o zakladateľovi. Štandardný poplatok za podanie je 109 USD, pričom za dodatočné poplatky sú k dispozícii možnosti zrýchleného spracovania.

Pri väčšine startupov právnici odporúčajú schváliť 10 miliónov kmeňových akcií s menovitou hodnotou (par value) 0,0001 USD. To vám poskytne dostatok priestoru pre zakladateľské akcie, zamestnanecké opčné plány (option pools) a budúce investičné kolá.

Krok 4: Vypracujte stanovy a podnikové uznesenia

Stanovy (Bylaws) upravujú vnútorné fungovanie vašej spoločnosti – zasadnutia správnej rady, úlohy vedúcich pracovníkov, postupy hlasovania a pravidlá prevodu akcií. Hoci sa nepodávajú štátu, sú zo zákona povinné a nevyhnutné pre riadenie spoločnosti.

Počiatočné uznesenia formálne vymenúvajú vedúcich pracovníkov, prijímajú stanovy, povoľujú vydávanie akcií a určujú účtovný rok spoločnosti.

Krok 5: Získajte EIN

Požiadajte IRS (americký daňový úrad) o identifikačné číslo zamestnávateľa (Employer Identification Number). Je to daňové identifikačné číslo vášho podniku, ktoré je potrebné na otvorenie bankových účtov, podávanie daňových priznaní a najímanie zamestnancov. Ak máte americké číslo sociálneho poistenia (SSN), EIN môžete získať online v priebehu niekoľkých minút. Bez neho trvá proces niekoľko týždňov prostredníctvom pošty alebo faxu.

Krok 6: Vydajte zakladateľské akcie a podajte voľbu 83(b)

Vydajte akcie všetkým zakladateľom podľa dohodnutého rozdelenia vlastného imania. Zakladatelia zvyčajne kupujú akcie za menovitú hodnotu (zlomky centov za akciu).

Kritický krok: Podajte voľbu podľa sekcie 83(b) na IRS do 30 dní od prijatia akcií. Táto voľba vám umožňuje zaplatiť daň z hodnoty akcií v čase nákupu (v podstate nula) namiesto toho, kedy dôjde k ich nadobudnutiu (vestingu), kedy môžu mať hodnotu miliónov. Zmeškanie tohto termínu je jednou z najdrahších chýb, ktorú môže zakladateľ urobiť, a nie je možné ju dodatočne opraviť.

Krok 7: Nastavte si tabuľku kapitalizácie (Cap Table)

Vaša tabuľka kapitalizácie sleduje vlastníctvo – kto vlastní koľko akcií a akého typu. Začnite s čistým štítom a udržiavajte ju aktualizovanú. Väčšina startupov vyčleňuje 10 – 20 % akcií pre zamestnanecký opčný plán. Nástroje ako Carta, Pulley alebo dokonca dobre udržiavaná tabuľka fungujú pre spoločnosti v rannom štádiu.

Krok 8: Otvorte si podnikateľský bankový účet

S osvedčením o založení spoločnosti, číslom EIN a podnikovými uzneseniami v ruke si otvorte vyhradený podnikateľský bankový účet. Nikdy nemiešajte osobné a firemné financie – je to jeden z najrýchlejších spôsobov, ako prísť o ochranu v podobe obmedzeného ručenia (koncept nazývaný „pretrhnutie korporátneho závoja“).

Online platformy na zakladanie spoločností

Niekoľko platforiem zjednodušuje proces zakladania, pričom na jednom mieste vybavujú papierovanie, podania a nastavenie po založení.

Čo zvyčajne ponúkajú:

• Podanie osvedčenia o založení spoločnosti (Certificate of Incorporation)
• Získanie čísla EIN
• Služby registrovaného agenta (prvý rok v cene, potom ročné obnovenie)
• Šablóny právnych dokumentov (stanovy, zmluvy o postúpení duševného vlastníctva, zmluvy o kúpe akcií)
• Podanie voľby 83(b)
• Založenie podnikateľského bankového účtu
• Partnerské zľavy na nástroje a služby

Tieto platformy si zvyčajne účtujú 300 – 500 USD za kompletný balík, čo je výrazne menej ako 3 000 – 5 000 USD, ktoré by si za podobnú prácu pri založení účtoval právnik pre startupy. Ak však vaša situácia zahŕňa viacerých zakladateľov so zložitými majetkovými dohodami, medzinárodné aspekty alebo nezvyčajné obchodné štruktúry, právne poradenstvo stojí za investíciu.

Sedem chýb, ktoré stoja zakladateľov najviac

1. Príliš skoré založenie spoločnosti

Založenie spoločnosti pôsobí ako pokrok, ale vytvára reálne záväzky – dane z franšízy (franchise taxes), výročné správy, poplatky registrovanému agentovi a potenciálne daňové priznania. Ak ešte stále overujete svoj nápad, počkajte, kým nebudete mať uzavretú dohodu so spoluzakladateľom, nebudete pripravení prijímať peniaze alebo nebudete potrebovať podpisovať zmluvy.

2. Vynechanie vestingu u zakladateľov

Aj keď ste vy a váš spoluzakladateľ najlepší priatelia, zaveďte plány nadobúdania práv (vesting schedules). Štandardom je štvorročný vesting s jednoročným „cliff“ obdobím. Bez vestingu spoluzakladateľ, ktorý odíde po troch mesiacoch, odíde s celým svojím majetkovým podielom, zatiaľ čo vy budujete spoločnosť sami.

3. Zabudnutie na voľbu 83(b)

Na podanie tejto voľby máte presne 30 dní odo dňa, kedy ste dostali akcie s obmedzením (restricted stock). Neexistujú žiadne predĺženia, žiadne výnimky a žiadny spôsob, ako to po termíne napraviť. V deň vydania akcií si nastavte pripomienku v kalendári.

4. Nepostúpenie duševného vlastníctva

Akýkoľvek kód, návrhy alebo nápady vytvorené pred založením spoločnosti technicky patria jednotlivcom, ktorí ich vytvorili, nie spoločnosti. Okamžite po založení podpíšte zmluvy o postúpení práv duševného vlastníctva (IP assignment agreements), aby všetko duševné vlastníctvo vlastnila korporácia.

5. Rozdávanie príliš veľkého podielu

Equity je váš najcennejší a najobmedzenejší zdroj. Predtým, než sľúbite 5 % poradcovi alebo 10 % prvému dodávateľovi, pochopte dlhodobé dôsledky. Akonáhle je podiel (equity) pridelený, získať ho späť je takmer nemožné bez právnych komplikácií.

6. Miešanie osobných a firemných financií

Používanie osobného bankového účtu na firemné transakcie podkopáva ochranu pred ručením, ktorú poskytuje založenie spoločnosti. Okamžite si otvorte firemný účet a smerujte cez neho všetky obchodné transakcie.

7. Ignorovanie priebežného dodržiavania predpisov (compliance)

Založenie spoločnosti nie je jednorazová udalosť. Musíte podávať výročné správy, platiť dane z podnikania (franchise taxes), poriadať výročné stretnutia správnej rady (aj keď neformálne) a viesť firemné záznamy. Nedodržanie predpisov môže viesť k zrušeniu vašej právnickej osoby štátom.

Po založení: Budovanie finančných základov

Akonáhle je vaša firma právne založená, ďalším kritickým krokom je nastavenie správneho sledovania financií. Mnohí zakladatelia považujú účtovníctvo za niečo, o čo sa treba starať až neskôr, ale začatie s čistými finančnými záznamami od prvého dňa ušetrí obrovské množstvo času a peňazí, keď príde daňové obdobie, keď investori požiadajú o finančné výkazy alebo keď potrebujete pochopiť svoj burn rate.

Kľúčové finančné priority pre novo založené startupy:

• Oddelený bankový účet: Už spomenuté vyššie, ale stojí za zdôraznenie
• Sledovanie výdavkov od prvého dňa: Každý firemný výdavok by mal byť zaznamenaný a kategorizovaný
• Uznávanie tržieb: Pochopte, kedy a ako zaznamenávať príjmy
• Sledovanie daňových povinností: Štvrťročné odhadované platby dane, dane z podnikania, štátne registrácie
• Správa tabuľky kapitalizácie (cap table): Udržiavajte záznamy o vlastníctve aktuálne pri vydávaní akcií alebo opcií

Prevezmite kontrolu nad financiami svojho startupu

Založenie firmy je len začiatok. Od sledovania počiatočných nákladov až po správu prostriedkov investorov a prípravu na daňové povinnosti, vedenie jasných finančných záznamov je nevyhnutné pre každého zakladateľa.

Beancount.io ponúka plain-text účtovníctvo, ktoré vám poskytuje úplnú transparentnosť a kontrolu nad vašimi finančnými údajmi – spravované verziovaním, auditovateľné a bez závislosti od konkrétneho dodávateľa (vendor lock-in). Či už sledujete výdavky pred dosiahnutím výnosov alebo škálujete po získaní investície, vždy budete presne vedieť, v akom stave sú vaše financie. Začnite zdarma a vybudujte finančné základy, ktoré váš startup potrebuje na rast.