Leitfaden zur Startup-Gründung: So bauen Sie Ihr Unternehmen vom ersten Tag an richtig auf

Die meisten Startups scheitern nicht an schlechten Ideen. Sie scheitern an einem schlechten Fundament. Eine der folgenreichsten Entscheidungen, die Sie als Gründer treffen, steht an, bevor Sie die erste Zeile Code schreiben oder den ersten Verkauf abschließen: wie Sie Ihr Unternehmen rechtlich gründen.

Machen Sie es falsch, und Sie werden Monate damit verbringen, rechtliches Chaos zu entwirren, Ihre Unternehmenseinheit für Investoren umzustrukturieren oder festzustellen, dass Ihr Mitgründer Anteile besitzt, die er nie verdient hat. Machen Sie es richtig, und Sie haben eine saubere Grundlage, die Kapitalbeschaffung, Einstellungen und Wachstum über Jahre hinweg unterstützt.

Dieser Leitfaden führt Sie durch alles, was Sie über die Gründung eines Startups wissen müssen – von der Wahl der richtigen Unternehmensform bis hin zur Vermeidung von Fehlern, über die selbst erfahrene Gründer stolpern.

Warum die Gründung wichtiger ist, als Sie denken

Als nicht eingetragenes Unternehmen zu agieren bedeutet, dass Sie persönlich für alles haften – Schulden, Klagen, gescheiterte Verträge. Die Gründung einer Kapitalgesellschaft schafft eine rechtliche Trennung zwischen Ihnen und Ihrem Unternehmen. Dies schützt Ihr Privatvermögen und bietet gleichzeitig eine formale Struktur für Eigentumsverhältnisse, Steuern und Wachstum.

Über den Haftungsschutz hinaus ist die formelle Gründung eine praktische Voraussetzung für:

• Kapitalbeschaffung: Investoren stellen keine Schecks für Einzelpersonen oder informelle Partnerschaften aus.
• Einstellen von Mitarbeitern: Sie benötigen eine rechtliche Einheit, um die Gehaltsabrechnung durchzuführen und aktienbasierte Vergütungen anzubieten.
• Eröffnung von Geschäftskonten: Banken verlangen Gründungsunterlagen und eine Steuernummer (EIN).
• Unterzeichnen von Verträgen: Firmenkunden und Partner erwarten Verträge mit einer juristischen Person.
• Schutz des geistigen Eigentums: Geistiges Eigentum (IP) muss einem Unternehmen übertragen werden und darf nicht im Besitz von Einzelpersonen verbleiben.

Etwa 68 % der Fortune-500-Unternehmen sind in Delaware eingetragen, und die meisten Risikokapital-finanzierten Startups folgen demselben Weg. Dafür gibt es gute Gründe, die wir als Nächstes behandeln.

Wahl Ihrer Unternehmensform

Die beiden häufigsten Strukturen für Startups sind C-Corporations (C-Corps) und LLCs. Ihre Wahl beeinflusst die Besteuerung, die Fähigkeit zur Kapitalbeschaffung und die operative Flexibilität.

C-Corporation

Eine C-Corp ist der Standard für Risikokapital-finanzierte Startups. Wenn Sie planen, externes Kapital von VCs oder Angel-Investoren aufzunehmen, ist dies fast sicher die richtige Wahl.

Vorteile:

• Risikokapitalgeber erwarten und bevorzugen C-Corps.
• Saubere Eigenkapitalstruktur mit verschiedenen Aktienklassen (Stamm- und Vorzugsaktien).
• 83(b)-Wahlen ermöglichen es Gründern, die Steuer auf die Wertsteigerung von Aktien zu minimieren.
• Keine Begrenzung der Anzahl der Aktionäre.
• Gut etablierte Rechtspräzedenzfälle, insbesondere in Delaware.

Überlegungen:

• Unterliegt der Doppelbesteuerung (Körperschaftssteuer auf Gewinne, dann persönliche Steuer auf Dividenden).
• Der Bundessteuersatz für Körperschaften beträgt 21 %.
• Formellere Anforderungen an die Unternehmensführung (Vorstandssitzungen, Protokolle, Geschäftsberichte).
• Die Delaware-Franchise-Steuer beginnt bei jährlich 175 $.

LLC (Limited Liability Company)

LLCs eignen sich gut für Bootstrapped-Unternehmen, Beratungsfirmen, Immobilienbesitz und Unternehmen, die keine Risikokapitalaufnahme planen.

Vorteile:

• Pass-Through-Besteuerung (Gewinne werden nur einmal auf individueller Ebene versteuert).
• Flexible Managementstruktur.
• Weniger formale Anforderungen als bei einer Kapitalgesellschaft.
• Kann verschiedene steuerliche Behandlungen wählen (Einzelunternehmen, Partnerschaft oder S-Corp).

Überlegungen:

• Die meisten VCs investieren aufgrund steuerlicher Komplikationen nicht in eine LLC.
• SAFEs und Wandeldarlehen funktionieren nicht reibungslos mit LLC-Strukturen.
• Die spätere Umwandlung einer LLC in eine C-Corp verursacht zusätzliche Kosten und Komplexität.
• Einige Bundesstaaten erheben höhere Gebühren für LLCs.

Welche sollten Sie wählen?

Wenn Sie ein Technologieunternehmen aufbauen und Risikokapital suchen, gründen Sie eine Delaware C-Corporation. Wenn Sie ein Dienstleistungsunternehmen gründen, freiberuflich tätig sind oder ein "Lifestyle-Business" aufbauen, ist eine LLC in Ihrem Heimatbundesstaat wahrscheinlich die bessere Wahl. Im Zweifelsfall konsultieren Sie einen Startup-Anwalt – Fehler in der Anfangsphase sind später teuer zu korrigieren.

Warum Delaware?

Delaware ist nicht zufällig so beliebt. Der Bundesstaat hat über ein Jahrhundert damit verbracht, das wirtschaftsfreundlichste rechtliche Umfeld in den Vereinigten Staaten aufzubauen.

Der Court of Chancery: Delawares spezialisiertes Wirtschaftsgericht hat keine Geschworenen – Fälle werden von Richtern entschieden, die auf Gesellschaftsrecht spezialisiert sind. Dies bedeutet schnellere und vorhersehbarere Ergebnisse bei Wirtschaftsstreitigkeiten.

Etablierte Rechtsprechung: Jahrzehntelange Unternehmensprozesse haben einen umfangreichen Korpus an Rechtspräzedenzfällen geschaffen. Anwälte, Investoren und Vorstandsmitglieder wissen genau, wie das Recht in Delaware funktioniert, was die Unsicherheit verringert.

Datenschutz: Delaware verlangt nicht, dass Sie Führungskräfte oder Direktoren in Ihrem Gründungszertifikat (Certificate of Incorporation) auflisten, was mehr Privatsphäre bietet als viele andere Bundesstaaten.

Keine staatliche Einkommenssteuer auf außerstaatliche Erträge: Wenn Ihr Unternehmen in Delaware gegründet wurde, aber anderswo tätig ist, schulden Sie in der Regel keine Einkommenssteuer in Delaware. Zudem gibt es in Delaware keine Umsatzsteuer (Sales Tax).

Franchise-Steuer: Der Kompromiss ist die jährliche Franchise-Steuer und die Pflicht zur Einreichung eines Berichts in Delaware. Das Minimum beträgt 175 $ und ist jedes Jahr bis zum 1. März fällig. Für die meisten Startups sind dies angesichts der anderen Vorteile überschaubare Kosten.

Selbst wenn Sie in Delaware gründen, müssen Sie sich in dem Bundesstaat, in dem Sie tatsächlich tätig sind, als "ausländisches Unternehmen" (foreign corporation) registrieren und dort Steuern zahlen. Die Gründung in Delaware dient der rechtlichen Struktur, nicht der Steuervermeidung.

Schritt-für-Schritt-Gründungsprozess

Schritt 1: Wählen und Reservieren Sie Ihren Firmennamen

Ihr Name muss unter den in Delaware registrierten Einheiten einzigartig sein. Er muss mit einem Rechtsformzusatz wie „Inc.“, „Corp.“ oder „LLC“ enden. Prüfen Sie die Verfügbarkeit über die Website der Delaware Division of Corporations, bevor Sie den Antrag einreichen.

Schritt 2: Benennung eines Registered Agent

Das Gesetz von Delaware schreibt vor, dass jede Kapitalgesellschaft einen „Registered Agent“ (Zustellungsbevollmächtigten) mit einer physischen Adresse im Bundesstaat haben muss. Dieser Agent nimmt rechtliche Dokumente und offizielle Mitteilungen in Ihrem Namen entgegen. Dienste wie CSC, Cogency Global oder der in Online-Gründungsplattformen enthaltene Registered Agent übernehmen dies für etwa 100 bis 300 US-Dollar pro Jahr.

Schritt 3: Einreichung der Gründungsurkunde (Certificate of Incorporation)

Dies ist das zentrale Gründungsdokument. Bei einer C-Corp enthält es Ihren Firmennamen, Informationen zum Registered Agent, die genehmigte Aktienstruktur und Angaben zum Gründer (Incorporator). Die Standardgebühr für die Einreichung beträgt 109 US-Dollar, wobei gegen zusätzliche Gebühren Optionen für eine beschleunigte Bearbeitung zur Verfügung stehen.

Für die meisten Startups empfehlen Anwälte die Autorisierung von 10 Millionen Stammaktien (Common Stock) mit einem Nennwert (Par Value) von 0,0001 US-Dollar. Dies bietet ausreichend Spielraum für Gründeranteile, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (Option Pools) und künftige Investitionsrunden.

Schritt 4: Entwurf der Satzung (Bylaws) und Unternehmensbeschlüsse

Die Satzung (Bylaws) regelt die internen Abläufe Ihres Unternehmens – Vorstandssitzungen, Aufgaben der Führungskräfte, Abstimmungsverfahren und Regeln für die Aktienübertragung. Sie werden zwar nicht beim Bundesstaat eingereicht, sind aber gesetzlich vorgeschrieben und für die Unternehmensführung (Governance) unerlässlich.

In den ersten Beschlüssen (Initial Resolutions) werden förmlich die Führungskräfte ernannt, die Satzung verabschiedet, die Ausgabe von Aktien genehmigt und das Geschäftsjahr des Unternehmens festgelegt.

Schritt 5: Beantragung der EIN

Beantragen Sie beim IRS eine Arbeitgeberidentifikationsnummer (Employer Identification Number, EIN). Dies ist die Steuernummer Ihres Unternehmens, die für die Eröffnung von Bankkonten, die Steuererklärung und die Einstellung von Mitarbeitern erforderlich ist. Wenn Sie eine US-Sozialversicherungsnummer haben, können Sie eine EIN in wenigen Minuten online erhalten. Ohne eine solche Nummer dauert der Vorgang per Post oder Fax mehrere Wochen.

Schritt 6: Ausgabe von Gründeranteilen und Einreichung der 83(b)-Wahl

Geben Sie Anteile an alle Gründer gemäß der vereinbarten Eigenkapitalaufteilung aus. Gründer erwerben Anteile in der Regel zum Nennwert (Bruchteile eines Cents pro Aktie).

Kritischer Schritt: Reichen Sie innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt der Anteile die sogenannte „83(b) election“ beim IRS ein. Diese Wahl ermöglicht es Ihnen, Steuern auf den Wert der Anteile zum Zeitpunkt des Kaufs (praktisch nichts) zu zahlen, anstatt zum Zeitpunkt des Vestings (was potenziell Millionen sein könnten). Das Versäumen dieser Frist ist einer der kostspieligsten Fehler, die ein Gründer machen kann, und kann nachträglich nicht korrigiert werden.

Schritt 7: Erstellung des Cap Tables

Ihre Kapitalisierungstabelle (Cap Table) erfasst die Eigentumsverhältnisse – wer hält wie viele Anteile welcher Art. Beginnen Sie strukturiert und halten Sie die Tabelle aktuell. Die meisten Startups reservieren 10–20 % der Anteile für einen Mitarbeiterbeteiligungs-Pool. Tools wie Carta, Pulley oder sogar eine gut gepflegte Tabellenkalkulation eignen sich für Unternehmen in der Frühphase.

Schritt 8: Eröffnung eines Geschäftskontos

Mit Ihrer Gründungsurkunde, der EIN und den Unternehmensbeschlüssen in der Hand eröffnen Sie ein dediziertes Geschäftskonto. Vermischen Sie niemals private und geschäftliche Finanzen – dies ist einer der schnellsten Wege, Ihren Haftungsschutz zu verlieren (ein Konzept, das als „Durchgriffshaftung“ oder „piercing the corporate veil“ bezeichnet wird).

Online-Gründungsplattformen

Mehrere Plattformen rationalisieren den Gründungsprozess und übernehmen Papierkram, Einreichungen und die Einrichtung nach der Gründung an einem zentralen Ort.

Was sie typischerweise anbieten:

• Einreichung der Gründungsurkunde (Certificate of Incorporation)
• Erwerb der EIN
• Dienste als Registered Agent (erstes Jahr inklusive, dann jährliche Verlängerung)
• Rechtliche Dokumentvorlagen (Satzung, IP-Übertragungsvereinbarungen, Aktienkaufverträge)
• Einreichung der 83(b)-Wahl
• Einrichtung eines Geschäftskontos
• Partnerrabatte auf Tools und Dienstleistungen

Diese Plattformen berechnen in der Regel 300 bis 500 US-Dollar für das Komplettpaket, was deutlich weniger ist als die 3.000 bis 5.000 US-Dollar, die ein Startup-Anwalt für eine ähnliche Gründungsarbeit verlangen würde. Wenn Ihre Situation jedoch mehrere Gründer mit komplexen Beteiligungsvereinbarungen, internationale Aspekte oder ungewöhnliche Geschäftsstrukturen umfasst, ist eine rechtliche Beratung die Investition wert.

Die sieben Fehler, die Gründer am meisten kosten

1. Zu frühe Gründung

Eine Gründung fühlt sich nach Fortschritt an, schafft aber reale Verpflichtungen – Franchise-Steuern, Jahresberichte, Gebühren für den Registered Agent und potenzielle Steuererklärungen. Wenn Sie Ihre Idee noch validieren, warten Sie, bis Sie eine Mitgründervereinbarung getroffen haben, bereit sind, Geld anzunehmen, oder Verträge unterzeichnen müssen.

2. Verzicht auf Gründer-Vesting

Selbst wenn Sie und Ihr Mitgründer beste Freunde sind, führen Sie Vesting-Pläne ein. Der Standard ist ein vierjähriges Vesting mit einem „One-Year Cliff“ (einjährige Wartezeit). Ohne Vesting kann ein Mitgründer, der nach drei Monaten geht, seinen vollen Anteil behalten, während Sie das Unternehmen alleine aufbauen.

3. Vergessen der 83(b)-Wahl

Sie haben ab dem Datum, an dem Sie restricted stocks erhalten, genau 30 Tage Zeit, um diese Wahl einzureichen. Es gibt keine Verlängerungen, keine Ausnahmen und keine Möglichkeit, dies nach Ablauf der Frist zu korrigieren. Setzen Sie sich eine Kalendererinnerung für den Tag, an dem Sie die Anteile ausgeben.

4. Keine Übertragung des geistigen Eigentums

Sämtliche Codes, Designs oder Ideen, die vor der Gründung erstellt wurden, gehören rechtlich den Personen, die sie erstellt haben, nicht dem Unternehmen. Schließen Sie unmittelbar nach der Gründung Vereinbarungen zur IP-Übertragung (IP Assignment Agreements) ab, damit das gesamte geistige Eigentum im Besitz der Kapitalgesellschaft steht.

5. Zu viel Eigenkapital abgeben

Eigenkapital ist Ihre wertvollste und am stärksten begrenzte Ressource. Bevor Sie einem Berater 5 % oder einem frühen Auftragnehmer 10 % versprechen, sollten Sie die langfristigen Auswirkungen verstehen. Sobald Eigenkapital gewährt wurde, ist es fast unmöglich, es ohne rechtliche Komplikationen zurückzuerhalten.

6. Vermischung von privaten und geschäftlichen Finanzen

Die Nutzung Ihres privaten Bankkontos für Geschäftstransaktionen untergräbt den Haftungsschutz, den eine Unternehmensgründung bietet. Eröffnen Sie sofort ein Geschäftskonto und wickeln Sie alle geschäftlichen Transaktionen darüber ab.

7. Ignorieren laufender Compliance-Anforderungen

Die Unternehmensgründung ist kein einmaliges Ereignis. Sie müssen Jahresberichte einreichen, Franchise-Steuern zahlen, jährliche Vorstandssitzungen abhalten (auch wenn informell) und Unternehmensunterlagen führen. Die Nichteinhaltung von Compliance-Vorschriften kann dazu führen, dass Ihr Unternehmen vom Staat aufgelöst wird.

Nach der Gründung: Aufbau Ihres finanziellen Fundaments

Sobald Ihr Unternehmen rechtlich gegründet ist, besteht der nächste entscheidende Schritt darin, ein ordnungsgemäßes Finanz-Tracking einzurichten. Viele Gründer betrachten die Buchhaltung als etwas, worum man sich später kümmern kann, aber der Start mit sauberen Finanzunterlagen vom ersten Tag an spart enorm viel Zeit und Geld, wenn die Steuersaison ansteht, Investoren Finanzberichte anfordern oder Sie Ihre Burn-Rate verstehen müssen.

Wichtige Finanzprioritäten für neu gegründete Startups:

• Separates Bankkonto: Wurde bereits oben erwähnt, verdient aber besondere Betonung
• Ausgabenverfolgung vom ersten Tag an: Jede Geschäftsausgabe sollte erfasst und kategorisiert werden
• Umsatzrealisierung: Verstehen Sie, wann und wie Einnahmen zu verbuchen sind
• Verfolgung von Steuerverpflichtungen: Vierteljährlich geschätzte Steuervorauszahlungen, Franchise-Steuern, staatliche Registrierungen
• Pflege des Cap-Tables: Halten Sie die Eigentumsverhältnisse aktuell, wenn Sie Aktien oder Optionen ausgeben

Übernehmen Sie die Kontrolle über Ihre Startup-Finanzen

Die Gründung Ihres Unternehmens ist erst der Anfang. Von der Verfolgung von Startup-Ausgaben bis hin zur Verwaltung von Investorengeldern und der Vorbereitung auf Steuerverpflichtungen – die Führung klarer Finanzunterlagen ist für jeden Gründer unerlässlich.

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