スタートアップ設立ガイド：初日からビジネスを正しく立ち上げる方法

ほとんどのスタートアップは、アイデアが悪いために失敗するのではありません。基盤が脆弱なために失敗するのです。創業者として下す最も重要な決断の一つは、最初のコードを書く前、あるいは最初の売上を確定させる前に行われます。それは、どのように会社を設立（法人化）するかということです。

間違った選択をしてしまうと、法的トラブルの解決や投資家に向けた事業構造の再編に数ヶ月を費やしたり、共同創業者が獲得していないはずの株式を所有していることに気づいたりすることになります。正しく行えば、資金調達、採用、そして数年間にわたる成長を支えるクリーンな基盤を築くことができます。

このガイドでは、適切な法人形態の選択から、経験豊富な創業者でさえ陥りやすいミスの回避方法まで、スタートアップの設立について知っておくべきすべてのことを解説します。

法人化が想像以上に重要な理由

法人化せずにビジネスを運営するということは、負債、訴訟、契約上のトラブルなど、すべてに対して個人的に責任を負うことを意味します。法人化することで、あなた個人とビジネスの間に法的な分離が生まれ、個人の資産を保護しながら、所有権、税金、成長のための正式な構造を整えることができます。

責任の保護以外にも、法人化は以下の事項において実務上の要件となります：

• 資金調達: 投資家は、個人や非公式なパートナーシップに対して小切手を切ることはありません。
• 従業員の雇用: 給与支払いを実行し、株式報酬を提供するには、法的な実体（法人）が必要です。
• ビジネス用銀行口座の開設: 銀行は設立文書と雇用主識別番号（EIN）を要求します。
• 契約の締結: エンタープライズ顧客やパートナーは、法的な実体と契約することを想定しています。
• 知的財産の保護: 知的財産（IP）は個人が保持するのではなく、会社に譲渡される必要があります。

フォーチュン500企業の約68%がデラウェア州で法人化されており、ほとんどのベンチャーキャピタル支援を受けるスタートアップも同じ道を辿ります。これには正当な理由がありますが、それについては次に説明します。

法人形態の選択

スタートアップにとって最も一般的な2つの構造は、Cコーポレーション（C corp）とLLC（有限責任会社）です。この選択は、課税、資金調達能力、および運営の柔軟性に影響を与えます。

Cコーポレーション (C Corporation)

Cコーポレーションは、ベンチャーキャピタルの支援を受けるスタートアップの標準的な形態です。VCやエンジェル投資家から外部資金を調達する予定があるなら、ほぼ間違いなくこれが正しい選択です。

メリット:

• ベンチャーキャピタリストはCコーポレーションを期待し、好みます。
• 株式クラス（普通株と優先株）による明確な資本構成。
• 83(b)選択により、創業者は株価上昇に伴う税負担を最小限に抑えることができます。
• 株主数に制限がありません。
• 特にデラウェア州において、法的な判例が確立されています。

検討事項:

• 二重課税の対象となります（法人の利益に対する法人税と、配当に対する個人所得税）。
• 連邦法人税率は21%です。
• より厳格なガバナンス要件（取締役会、議事録、年次報告書）。
• デラウェア州のフランチャイズ税は年間175ドルからとなります。

LLC (有限責任会社)

LLCは、自己資金で運営する（ブートストラップ）ビジネス、コンサルティング会社、不動産保有、およびベンチャーキャピタルを調達する予定のないビジネスに適しています。

メリット:

• パススルー課税（利益は個人のレベルで一度だけ課税されます）。
• 柔軟な管理構造。
• 株式会社よりも正式な要件が少ない。
• 異なる税務上の取り扱い（個人事業主、パートナーシップ、またはSコーポレーション）を選択できます。

検討事項:

• ほとんどのVCは、税務上の複雑さを理由にLLCには投資しません。
• SAFEや転換社債は、LLCの構造ではうまく機能しません。
• 後でLLCからCコーポレーションに転換すると、コストと複雑さが増します。
• 一部の州では、LLCに対してより高い手数料を課しています。

どちらを選ぶべきか？

テクノロジー企業を構築し、ベンチャー資金を求める予定がある場合は、デラウェア州のCコーポレーションを設立してください。サービスビジネスやフリーランス、あるいはライフスタイルビジネスを始める場合は、居住する州のLLCが適している可能性が高いです。迷ったときはスタートアップ専門の弁護士に相談してください。早い段階での間違いを後から修正するには、多額の費用がかかります。

なぜデラウェア州なのか？

デラウェア州が人気なのは偶然ではありません。同州は1世紀以上にわたり、米国で最もビジネスに優しい法的環境を構築してきました。

衡平法裁判所 (Court of Chancery): デラウェア州独自のビジネス裁判所には陪審員がいません。ケースは会社法を専門とする裁判官によって判断されます。これは、ビジネス紛争において、より迅速で予測可能な結果を意味します。

確立された判例法: 数十年にわたる企業訴訟により、膨大な法的判例が蓄積されています。弁護士、投資家、取締役はデラウェア州法がどのように機能するかを正確に把握しているため、不確実性が減少します。

プライバシー保護: デラウェア州では、設立届（Certificate of Incorporation）に役員や取締役を記載する必要がないため、他の多くの州よりもプライバシーが守られます。

州外収益に対する州所得税の免除: 会社がデラウェア州で設立されていても、他の場所で事業を行っている場合、通常、デラウェア州の所得税を支払う必要はありません。また、デラウェア州には売上税もありません。

フランチャイズ税: その代わり、デラウェア州には毎年のフランチャイズ税と報告書の提出義務があります。最低額は175ドルで、毎年3月1日が期限です。ほとんどのスタートアップにとって、他のメリットを考えれば、これは管理可能なコストです。

デラウェア州で法人化した場合でも、実際に事業を運営している州で「外国法人（foreign corporation）」として登録し、そこで税金を支払う必要があります。デラウェア州での法人化は法的構造に関するものであり、脱税を目的としたものではありません。

法人設立のステップ・バイ・ステップ・プロセス

ステップ 1：会社名の選択と予約

名称は、デラウェア州に登録されている他のエンティティと重複しない、一意のものである必要があります。また、「Inc.」、「Corp.」、「LLC」などの法人格識別子で終わる必要があります。申請前に、デラウェア州法人局（Delaware Division of Corporations）のウェブサイトで空き状況を確認してください。

ステップ 2：公認代理人の選任

デラウェア州法では、すべての法人に対し、州内に物理的な住所を持つ公認代理人（Registered Agent）を置くことを義務付けています。この代理人は、あなたに代わって法的書類や公式の通知を受け取ります。CSC、Cogency Global、あるいはオンライン設立プラットフォームに含まれる公認代理人サービスなどは、年間約100ドル〜300ドルでこれらを代行します。

ステップ 3：基本定款の提出

これは設立における中核となる文書です。C法人（C corp）の場合、会社名、公認代理人の情報、授権株式の構成、および設立者の詳細が含まれます。標準的な申請手数料は109ドルで、追加料金を支払うことで特急オプションも利用可能です。

ほとんどのスタートアップにおいて、弁護士は1,000万株の普通株を額面0.0001ドルで授権することを推奨しています。これにより、創業者株式、従業員ストックオプションプール、および将来の投資ラウンドのための十分な余裕を確保できます。

ステップ 4：付属定款および取締役会決議書の作成

付属定款（Bylaws）は、取締役会、役員の役割、投票手続き、株式譲渡規則など、会社の内部運営方法を規定するものです。州には提出されませんが、法律で義務付けられており、ガバナンスにおいて不可欠です。

最初の決議書（Initial resolutions）では、正式に役員を任命し、付属定款を採択し、株式の発行を承認し、会社の会計年度を決定します。

ステップ 5：EINの取得

内国歳入庁（IRS）に雇用主識別番号（EIN）を申請します。これはビジネスの納税者番号であり、銀行口座の開設、納税、従業員の雇用に必要です。米国の社会保障番号（SSN）をお持ちの場合は、オンラインで数分でEINを取得できます。お持ちでない場合は、郵送またはファックスで数週間かかります。

ステップ 6：創業者株式の発行と83(b)選択の提出

合意された持分比率に従って、すべての創業者に株式を発行します。創業者は通常、額面（1株あたり1セントの端数）で株式を購入します。

重要なステップ：株式を受け取ってから30日以内に、IRSに83(b)選択（83(b) election）を提出してください。この選択を行うことで、株式がベスティング（権利確定）した時点の価値（数百万ドルになる可能性がある）ではなく、購入時の価値（実質的にゼロ）に対して税金を支払うことができます。この期限を逃すことは、創業者が犯す可能性のある最も高くつく間違いの一つであり、事後的に修正することはできません。

ステップ 7：資本構成表のセットアップ

資本構成表（キャップテーブル）は、誰がどの種類の株式を何株保有しているかという所有権を追跡します。クリーンな状態から開始し、常に最新の状態に保ってください。ほとんどのスタートアップは、株式の10〜20%を従業員ストックオプションプールとして確保します。初期段階の企業では、CartaやPulleyのようなツール、あるいは適切に管理されたスプレッドシートが有効です。

ステップ 8：ビジネス用銀行口座の開設

基本定款、EIN、および取締役会決議書が手元に揃ったら、専用のビジネス用銀行口座を開設してください。個人の財務とビジネスの財務を混同してはいけません。これは、「人格否認の法理（piercing the corporate veil）」と呼ばれ、有限責任による保護を失う最も早い方法の一つです。

オンライン設立プラットフォーム

いくつかのプラットフォームは、書類作成、申請、設立後のセットアップを一箇所で行うことで、設立プロセスを簡素化しています。

一般的に提供されるサービス：

• 基本定款の提出
• EINの取得
• 公認代理人サービス（初年度は含まれ、その後は毎年更新）
• 法的文書のテンプレート（付属定款、知的財産譲渡合意書、株式購入合意書）
• 83(b)選択の提出
• ビジネス用銀行口座のセットアップ
• ツールやサービスのパートナー割引

これらのプラットフォームは通常、パッケージ全体で300ドル〜500ドル程度で、スタートアップ専門の弁護士が同様の設立作業に請求する3,000ドル〜5,000ドルよりも大幅に安価です。ただし、複数の共同創業者がいて複雑な持分契約が必要な場合や、国際的な考慮事項、特殊なビジネス構造がある場合は、弁護士に相談する価値があります。

創業者が最も大きな損失を被る7つの間違い

1. 設立が早すぎる

設立は進歩のように感じられますが、フランチャイズ税、年次報告書、公認代理人費用、および潜在的な税務申告といった実際的な義務が生じます。まだアイデアの検証段階であれば、共同創業者間合意が整い、資金を受け入れる準備ができ、あるいは契約を締結する必要が生じるまで待ってください。

2. 創業者のベスティングをスキップする

あなたと共同創業者が親友であったとしても、ベスティングスケジュールを導入してください。標準は、1年間のクリフ（権利確定開始期間）を伴う4年間のベスティングです。ベスティングがない場合、3ヶ月で辞めた共同創業者が、あなたが一人で会社を築き上げている間に、全持分を保持したまま去っていくことになります。

3. 83(b)選択を忘れる

制限付き株式を受け取った日から、この選択を提出するためにちょうど30日の猶予があります。延長も例外もなく、期限を過ぎた後に修正する方法もありません。株式を発行した日にカレンダーのリマインダーを設定してください。

4. 知的財産権を譲渡していない

設立前に作成されたコード、デザイン、またはアイデアは、技術的には会社ではなく、それを作成した個人に帰属します。設立後すぐに知的財産譲渡合意書を執行し、すべての知的財産が法人によって所有されるようにしてください。

5. エクイティの過剰な譲渡

エクイティ（株式持分）は、あなたの最も貴重で限られたリソースです。アドバイザーに5%、あるいは初期の請負業者に10%を約束する前に、その長期的な影響を理解してください。一度エクイティを付与すると、法的なトラブルを引き起こさずにそれを取り戻すことはほぼ不可能です。

6. 公私の資金の混同

法人の設立によって得られる責任限定の保護は、個人の銀行口座を事業取引に使用することで損なわれてしまいます。すぐにビジネス用口座を開設し、すべての事業取引をそこを経由させるようにしてください。

7. 継続的なコンプライアンスの軽視

法人化は一度きりのイベントではありません。年次報告書の提出、フランチャイズ税の支払い、年次取締役会の開催（形式的であっても）、および法人記録の維持が必要です。コンプライアンスを怠ると、州によって法人が解散させられるリスクがあります。

法人化後：財務基盤の構築

事業が法的に設立された後の次の重要なステップは、適切な財務追跡の体制を整えることです。多くの創業者は記帳を後回しにしがちですが、初日からクリーンな財務記録を維持することは、確定申告の時期や投資家から財務諸表を求められた際、あるいはバーンレート（資金燃焼率）を把握する必要がある際に、膨大な時間とコストを節約することにつながります。

新しく設立されたスタートアップにとっての主要な財務優先事項：

• 銀行口座の分離: 前述の通りですが、強調する価値があります。
• 初日からの経費追跡: すべての事業経費を記録し、分類する必要があります。
• 収益認識: いつ、どのように収益を記録するかを理解します。
• 納税義務の追跡: 四半期ごとの予定納税、フランチャイズ税、州への登録。
• 資本構成表（キャップテーブル）の維持: 株式やオプションを発行する際、所有権の記録を最新の状態に保ちます。

スタートアップの財務をコントロールする

法人化は始まりに過ぎません。スタートアップの経費追跡から投資家資金の管理、納税義務の準備まで、明確な財務記録を維持することはすべての創業者にとって不可欠です。

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