Gids voor het oprichten van een startup: hoe u uw bedrijf vanaf de eerste dag op de juiste manier opzet

De meeste startups falen niet vanwege slechte ideeën. Ze falen vanwege een zwak fundament. En een van de meest ingrijpende beslissingen die u als oprichter neemt, vindt plaats voordat u ook maar één regel code schrijft of uw eerste verkoop sluit: hoe u uw bedrijf opricht.

Maakt u de verkeerde keuze, dan bent u maandenlang bezig met het ontwarren van juridische rompslomp, het herstructureren van uw entiteit voor investeerders, of ontdekt u dat uw medeoprichter aandelen bezit die hij nooit heeft verdiend. Doet u het goed, dan heeft u een solide fundament dat financiering, werving en groei voor de komende jaren ondersteunt.

Deze gids loodst u door alles wat u moet weten over het oprichten van een startup—van het kiezen van de juiste rechtsvorm tot het vermijden van de fouten waar zelfs ervaren oprichters over struikelen.

Waarom de oprichting belangrijker is dan u denkt

Werken als een bedrijf zonder rechtspersoonlijkheid betekent dat u persoonlijk aansprakelijk bent voor alles—schulden, rechtszaken, misgelopen contracten. De oprichting van een rechtspersoon creëert een juridische scheiding tussen u en uw bedrijf, waardoor uw persoonlijke vermogen wordt beschermd terwijl u een formele structuur krijgt voor eigendom, belastingen en groei.

Naast bescherming tegen aansprakelijkheid is de oprichting van een entiteit een praktische vereiste voor:

• Kapitaal ophalen: Investeerders schrijven geen cheques uit aan een individu of een informeel samenwerkingsverband.
• Personeel aannemen: U heeft een juridische entiteit nodig om de loonadministratie te voeren en aandelenopties aan te bieden.
• Zakelijke bankrekeningen openen: Banken vereisen oprichtingsdocumenten en een EIN (fiscaal nummer).
• Contracten tekenen: Grote zakelijke klanten en partners verwachten te contracteren met een juridische entiteit.
• Bescherming van intellectueel eigendom: IP moet worden toegewezen aan een bedrijf, niet in handen zijn van individuen.

Ongeveer 68% van de Fortune 500-bedrijven is gevestigd in Delaware, en de meeste door durfkapitaal gefinancierde startups volgen hetzelfde pad. Hier zijn goede redenen voor, die we hierna zullen bespreken.

Uw rechtsvorm kiezen

De twee meest voorkomende structuren voor startups zijn C-corporations en LLC's. Uw keuze heeft invloed op de belastingheffing, de mogelijkheid om kapitaal aan te trekken en de operationele flexibiliteit.

C Corporation

Een C-corp is de standaard voor startups met durfkapitaal. Als u van plan bent om externe investeringen aan te trekken van VC's of angel-investeerders, is dit vrijwel zeker de juiste keuze.

Voordelen:

• Venture capitalists verwachten en geven de voorkeur aan C-corps.
• Heldere aandelenstructuur met verschillende klassen (gewone en preferente aandelen).
• 83(b) elections stellen oprichters in staat om belasting op waardestijging van aandelen te minimaliseren.
• Geen limiet op het aantal aandeelhouders.
• Gevestigde juridische precedenten, vooral in Delaware.

Overwegingen:

• Onderhevig aan dubbele belasting (vennootschapsbelasting over de winst, daarna inkomstenbelasting over dividenden).
• Het federale tarief voor de vennootschapsbelasting is 21%.
• Meer formele governance-eisen (bestuursvergaderingen, notulen, jaarverslagen).
• De Delaware franchise tax begint bij $175 per jaar.

LLC (Limited Liability Company)

LLC's werken goed voor bootstrapped bedrijven, adviesbureaus, vastgoedbeleggingen en bedrijven die niet van plan zijn om durfkapitaal aan te trekken.

Voordelen:

• Pass-through belasting (winst wordt eenmalig belast op individueel niveau).
• Flexibele managementstructuur.
• Minder formele vereisten dan een corporation.
• Kan kiezen voor verschillende belastingbehandelingen (eenmanszaak, maatschap of S-corp).

Overwegingen:

• De meeste VC's investeren niet in een LLC vanwege fiscale complicaties.
• SAFE's en converteerbare leningen werken niet soepel met LLC-structuren.
• Het later omzetten van een LLC naar een C-corp brengt extra kosten en complexiteit met zich mee.
• Sommige staten rekenen hogere vergoedingen voor LLC's.

Welke moet u kiezen?

Als u een technologiebedrijf bouwt en van plan bent durfkapitaal te zoeken, richt dan een Delaware C-corporation op. Als u een dienstverlenend bedrijf start, gaat freelancen of een lifestyle-business opbouwt, is een LLC in uw eigen staat waarschijnlijk de betere optie. Raadpleeg bij twijfel een startup-advocaat—een fout in het begin is later duur om te herstellen.

Waarom Delaware?

Delaware is niet per toeval populair. De staat heeft meer dan een eeuw besteed aan het opbouwen van het meest bedrijfsvriendelijke juridische klimaat in de Verenigde Staten.

The Court of Chancery: De gespecialiseerde ondernemingsrechtbank van Delaware heeft geen jury's—zaken worden beslist door rechters die gespecialiseerd zijn in het ondernemingsrecht. Dit betekent snellere, voorspelbaardere uitkomsten bij zakelijke geschillen.

Gevestigde jurisprudentie: Decennia aan zakelijke rechtszaken hebben gezorgd voor een diepgaand juridisch kader. Advocaten, investeerders en bestuursleden weten precies hoe het recht in Delaware werkt, wat onzekerheid vermindert.

Privacybescherming: Delaware vereist niet dat u functionarissen of directeuren vermeldt in uw Certificate of Incorporation, wat meer privacy biedt dan veel andere staten.

Geen staatsinkomstenbelasting op inkomsten buiten de staat: Als uw bedrijf in Delaware is opgericht maar elders actief is, bent u doorgaans geen inkomstenbelasting verschuldigd in Delaware. Delaware heeft ook geen omzetbelasting (sales tax).

Franchise tax: De keerzijde is de jaarlijkse franchisebelasting van Delaware en de verplichting om een jaarverslag in te dienen. Het minimum is $175 en dit moet elk jaar vóór 1 maart worden voldaan. Voor de meeste startups zijn dit beheersbare kosten gezien de andere voordelen.

Zelfs als u in Delaware opricht, moet u zich nog steeds registreren als een "buitenlandse corporatie" (foreign corporation) in de staat waar u daadwerkelijk actief bent en daar belastingen betalen. De oprichting in Delaware gaat over de juridische structuur, niet over belastingontwijking.

Stapsgewijs oprichtingsproces

Stap 1: Kies en reserveer uw bedrijfsnaam

Uw naam moet uniek zijn onder de entiteiten die in Delaware zijn geregistreerd. Deze moet eindigen op een bedrijfsaanduiding zoals "Inc.", "Corp." of "LLC." Controleer de beschikbaarheid via de website van de Delaware Division of Corporations voordat u de aanvraag indient.

Stap 2: Benoem een geregistreerd agent

De wetgeving van Delaware vereist dat elke onderneming een geregistreerd agent heeft met een fysiek adres in de staat. Deze agent ontvangt namens u juridische documenten en officiële kennisgevingen. Diensten zoals CSC, Cogency Global of de geregistreerd agent die is inbegrepen bij online oprichtingsplatformen regelen dit voor ongeveer $100–$300 per jaar.

Stap 3: Dien uw oprichtingsakte in

Dit is het belangrijkste document voor de oprichting. Voor een C-corp bevat dit uw bedrijfsnaam, informatie over de geregistreerd agent, de geautoriseerde aandelenstructuur en details over de oprichter. De standaardkosten voor indiening zijn $109, met versnellingsopties tegen extra betaling.

Voor de meeste startups raden advocaten aan om 10 miljoen gewone aandelen te autoriseren met een nominale waarde van $0,0001 per aandeel. Dit biedt voldoende ruimte voor oprichtersaandelen, optiepools voor werknemers en toekomstige investeringsrondes.

Stap 4: Stel de statuten en bestuursbesluiten op

Statuten (bylaws) bepalen hoe uw bedrijf intern functioneert — bestuursvergaderingen, rollen van functionarissen, stemprocedures en regels voor aandelenoverdracht. Hoewel ze niet bij de staat worden ingediend, zijn ze wettelijk verplicht en essentieel voor de governance.

Initiële bestuursbesluiten benoemen formeel de functionarissen, nemen de statuten aan, autoriseren de uitgifte van aandelen en leggen het boekjaar van het bedrijf vast.

Stap 5: Vraag uw EIN aan

Vraag een Employer Identification Number (werkgeversidentificatienummer) aan bij de IRS. Dit is het belastingnummer van uw bedrijf, dat nodig is voor het openen van bankrekeningen, het indienen van belastingaangiften en het aannemen van personeel. Als u een Amerikaans burgerservicenummer (Social Security Number) heeft, kunt u online binnen enkele minuten een EIN krijgen. Zonder dit nummer duurt het proces via post of fax enkele weken.

Stap 6: Geef oprichtersaandelen uit en dien 83(b)-verkiezingen in

Geef aandelen uit aan alle oprichters volgens de overeengekomen aandelenverdeling. Oprichters kopen aandelen doorgaans tegen de nominale waarde (fracties van een cent per aandeel).

Cruciale stap: Dien binnen 30 dagen na ontvangst van de aandelen een 83(b)-verkiezing in bij de IRS. Met deze keuze betaalt u belasting over de waarde van de aandelen op het moment van aankoop (vrijwel niets) in plaats van wanneer ze onvoorwaardelijk worden (vesting), wat potentieel miljoenen kan zijn. Het missen van deze deadline is een van de duurste fouten die een oprichter kan maken en kan achteraf niet worden gecorrigeerd.

Stap 7: Richt uw cap table in

Uw kapitalisatietabel (cap table) houdt het eigendom bij — wie hoeveel aandelen van welk type bezit. Begin overzichtelijk en houd het up-to-date. De meeste startups reserveren 10–20% van de aandelen voor een aandelenoptiepool voor werknemers. Tools zoals Carta, Pulley of zelfs een goed onderhouden spreadsheet werken voor beginnende bedrijven.

Stap 8: Open een zakelijke bankrekening

Open een speciale zakelijke bankrekening met uw oprichtingsakte, EIN en bestuursbesluiten in de hand. Meng nooit persoonlijke en zakelijke financiën — dit is een van de snelste manieren om uw beperkte aansprakelijkheid te verliezen (een concept genaamd "piercing the corporate veil" of het doorbreken van de rechtspersoonlijkheid).

Online oprichtingsplatformen

Verschillende platformen stroomlijnen het oprichtingsproces door papierwerk, indieningen en de inrichting na de oprichting op één plek te regelen.

Wat zij doorgaans bieden:

• Indiening van de oprichtingsakte (Certificate of Incorporation)
• Verkrijging van het EIN
• Diensten van een geregistreerd agent (eerste jaar inbegrepen, daarna jaarlijkse verlenging)
• Juridische modeldocumenten (statuten, overeenkomsten voor de overdracht van intellectueel eigendom, aankoopovereenkomsten voor aandelen)
• Indiening van de 83(b)-verkiezing
• Inrichting van een zakelijke bankrekening
• Partnerkortingen op tools en diensten

Deze platformen rekenen doorgaans $300–$500 voor het volledige pakket, wat aanzienlijk minder is dan de $3.000–$5.000 die een startup-advocaat zou vragen voor soortgelijk oprichtingswerk. Echter, als uw situatie meerdere oprichters met complexe aandelenregelingen, internationale overwegingen of ongebruikelijke bedrijfsstructuren omvat, is juridisch advies de investering waard.

De zeven fouten die oprichters het meeste kosten

1. Te vroeg oprichten

Oprichten voelt als vooruitgang, maar het brengt reële verplichtingen met zich mee — franchisebelastingen, jaarverslagen, kosten voor de geregistreerd agent en potentiële belastingaangiften. Als u uw idee nog aan het valideren bent, wacht dan tot u een overeenkomst tussen medeoprichters heeft, klaar bent om geld te ontvangen of contracten moet ondertekenen.

2. Geen vesting voor oprichters toepassen

Zelfs als u en uw medeoprichter beste vrienden zijn, implementeer vestingschema's. De standaard is een vestingperiode van vier jaar met een "cliff" van één jaar. Zonder vesting kan een medeoprichter die na drie maanden vertrekt, weglopen met zijn volledige aandelenbelang terwijl u het bedrijf alleen verder opbouwt.

3. De 83(b)-verkiezing vergeten

U heeft precies 30 dagen vanaf de datum waarop u aandelen met beperkingen (restricted stock) ontvangt om deze verkiezing in te dienen. Er zijn geen verlengingen, geen uitzonderingen en er is geen manier om het na de deadline te herstellen. Stel een herinnering in uw agenda op de dag dat u de aandelen uitgeeft.

4. Intellectueel eigendom niet overdragen

Alle code, ontwerpen of ideeën die vóór de oprichting zijn gemaakt, behoren technisch gezien toe aan de individuen die ze hebben gemaakt, niet aan het bedrijf. Onderteken onmiddellijk na de oprichting overeenkomsten voor de overdracht van intellectueel eigendom (IP assignment agreements), zodat alle intellectuele eigendom eigendom is van de onderneming.

5. Te veel aandelen weggeven

Aandelenkapitaal is je meest waardevolle en beperkte middel. Voordat je 5% toezegt aan een adviseur of 10% aan een vroege contractpartij, moet je de gevolgen op de lange termijn begrijpen. Zodra aandelen zijn toegekend, is het bijna onmogelijk om ze terug te krijgen zonder juridische rompslomp te veroorzaken.

6. Privé- en zakelijke financiën vermengen

Het gebruik van je persoonlijke bankrekening voor zakelijke transacties ondermijnt de bescherming tegen aansprakelijkheid die de oprichting van een vennootschap biedt. Open onmiddellijk een zakelijke rekening en laat alle zakelijke transacties via deze rekening lopen.

7. Voortdurende naleving (compliance) negeren

De oprichting is geen eenmalige gebeurtenis. Je moet jaarverslagen indienen, jaarlijkse belastingen (zoals franchise taxes) betalen, jaarlijkse bestuursvergaderingen houden (zelfs als deze informeel zijn) en bedrijfsdocumenten bijhouden. Het niet naleven van deze verplichtingen kan ertoe leiden dat je entiteit door de overheid wordt ontbonden.

Na de oprichting: Het bouwen van je financiële fundament

Zodra je bedrijf juridisch is opgericht, is de volgende cruciale stap het opzetten van een degelijke financiële administratie. Veel oprichters beschouwen de boekhouding als iets voor later, maar het starten met schone financiële overzichten vanaf dag één bespaart enorm veel tijd en geld tijdens het belastingseizoen, wanneer investeerders om cijfers vragen, of wanneer je inzicht moet krijgen in je burn rate.

De belangrijkste financiële prioriteiten voor nieuw opgerichte startups:

• Aparte bankrekening: Hierboven al behandeld, maar het benadrukken waard
• Uitgaven bijhouden vanaf dag één: Elke zakelijke uitgave moet worden vastgelegd en gecategoriseerd
• Omzetverantwoording: Begrijp wanneer en hoe je inkomsten moet boeken
• Belastingverplichtingen bijhouden: Driemaandelijkse geschatte belastingbetalingen, jaarlijkse heffingen, registraties bij de overheid
• Cap table-onderhoud: Houd eigendomsgegevens actueel terwijl je aandelen of opties uitgeeft

Neem controle over de financiën van je startup

Het oprichten van je bedrijf is pas het begin. Van het bijhouden van opstartkosten tot het beheren van investeringsgelden en het voorbereiden op belastingverplichtingen: het bijhouden van een duidelijke financiële administratie is essentieel voor elke oprichter.

Beancount.io biedt plain-text accounting die je volledige transparantie en controle geeft over je financiële gegevens—met versiebeheer, controleerbaar en zonder vendor lock-in. Of je nu uitgaven bijhoudt voordat er omzet is of opschaalt na een financieringsronde, je weet altijd precies waar je financieel staat. Ga gratis aan de slag en bouw het financiële fundament dat je startup nodig heeft om te groeien.