캘리포니아 SB 253 및 SB 261: 2026 기후 공시 준수 가이드북
연간 매출액이 5억 달러를 초과하고 캘리포니아에서 제품을 판매하는 기업이라면 이미 카운트다운은 시작되었습니다. 캘리포니아 대기자원위원회(CARB)는 2026년 2월 26일에 첫 시행 규정을 채택했으며, 첫 번째 SB 253 배출량 보고서 마감일은 2026년 8월 10일입니다. 스스로를 "배출량 보고 대상"이라고 생각하지 않았던 수천 개의 중견 및 대기업에 있어, 올해는 기후 공시가 자발적인 지속가능성 제스처가 아닌 미국의 법적 의무가 된 해입니다.
상원 법안 253(기후 기업 데이터 책임법)과 상원 법안 261(기후 관련 재무 위험법)이라는 두 법안은 함께 미국에서 가장 광범위한 의무적 기후 공시 체계를 구축합니다. 이 법안은 기업 본사가 캘리포니아에 있는지, 상장 기업인지, 혹은 이전에 지속가능성 보고서를 제출한 적이 있는지에 관계없이 적용됩니다. 약 5,300개의 SB 253 보고 대상 기업과 10,000개 이상의 SB 261 보고 대상 기업에 영향을 미치기 때문에, 캘리포니아에서 조금이라도 사업을 영위하는 대기업들에게는 사실상 국가 표준이 되고 있습니다.
다음은 법률 요구 사항, 대상 범위, 2023년 제정 이후 규정 변화 내용, 그리고 첫 번째 마감일까지 실제로 수행해야 할 작업에 대한 실무 가이드입니다.
간략한 역사: 세 가지 법률, 하나의 프레임워크
캘리포니아의 기후 책임 패키지는 다음 세 가지 법령으로 구성됩니다.
- SB 253 (2023) — 기후 기업 데이터 책임법. 대기업이 스코프 1, 2, 3 온실가스(GHG) 배출량을 매년 공시하도록 요구합니다.
- SB 261 (2023) — 기후 관련 재무 위험법. 중대형 기업이 TCFD 프레임워크(또는 IFRS S2 등 후속 표준)에 따라 격년으로 기후 관련 재무 위험 보고서를 발행하도록 요구합니다.
- SB 219 (2024) — CARB의 규정 작성 마감일을 연장하고, 첫 보고 날짜에 유연성을 부여하며, 모회사 수준의 통합 보고가 자회사의 의무를 충족함을 명시한 보완 법안입니다.
2년간의 규칙 제정, 세 차례의 공청회, 그리고 제9연방항소법원의 가처분 소송을 거쳐, CARB는 2026년 2월 26일 최종 시행 규정을 승인했습니다. 이를 통해 보고 일정, 범위, 정의 및 첫해 시행 방침이 확정되었습니다.
보고 대상
두 법안 모두 "캘리포니아에서 사업을 운영하는 기업"이라는 동일한 기준을 공유하지만, 매출액 임계값은 서로 다르게 적용됩니다.
"캘리포니아에서 사업 운영" — 생각보다 좁은 정의
CARB는 캘리포니아 세무법 제23101조에서 이 개념을 가져왔으나 자산 및 급여 관련 조항은 제외했습니다. 기후 규정에 따르면, 보고 연도 중 캘리포니아에서 경제적 이익을 위한 거래에 능동적으로 참여하고 다음 중 하나라도 해당할 경우 "캘리포니아에서 사업을 운영하는 것"으로 간주됩니다.
- 캘리포니아에서 설립되었거나 상업적 주소지가 캘리포니아에 있는 경우, 또는
- 캘리포니아 내 매출이 법정 매출 임계값(현재 2024년 기준 735,019달러이며 매년 조정됨)을 초과하는 경우.
이 매출 기반 테스트가 중요합니다. 캘리포니아에 사무실이나 직원이 없는 텍사스 기반의 제조업체라도 캘리포니아 고객에게 충분한 제품을 배송한다면 단순히 그 사실만으로 보고 대상에 포함될 수 있습니다.
SB 253: 매출액 10억 달러, 미국 내 기업 대상
SB 253은 캘리포니아에서 사업을 운영하며 연간 총매출액이 10억 달러를 초과(캘리포니아 내 매출만이 아님)하는 미국 모회사에 적용됩니다. CARB는 "직전 2개 회계연도 중 낮은 금액" 규칙을 적용합니다. 즉, 두 해 모두 임계값을 초과해야 해당 연도 보고 대상이 되므로, 매출이 일시적으로 급증한 기업에게는 짧은 유예 기간이 주어집니다.
대상 모회사의 자회사는 별도로 제출하지 않습니다. 최종 모회사의 통합 보고서 하나로 전체 기업 그룹의 의무를 충족합니다.
SB 261: 매출액 5억 달러, 미국 내 기업 대상
SB 261의 임계값은 SB 253의 절반인 매출액 5억 달러 초과입니다. 보험회사는 제외되지만(보험회사의 기후 위험은 캘리포니아 보험국에서 규제), 그 외의 기준은 동일합니다.
매출액이 5억 달러는 넘지만 10억 달러에 미치지 못한다면 SB 261 대상에만 해당합니다. 10억 달러를 초과하면 두 법안 모두의 대상이 됩니다.
SB 253: 공시 항목
SB 253은 WRI와 WBCSD가 관리하는 글로벌 표준인 **온실가스 프로토콜(Greenhouse Gas Protocol)**에 따라 계산된 스코프 1, 2, 3 온실가스 배출량을 요구합니다.
세 가지 스코프에 대한 간략한 요약은 다음과 같습니다.
- 스코프 1(Scope 1) — 기업이 소유하거나 통제하는 배출원으로부터의 직접 배출. 보일러, 회사 차량, 냉매 누출, 현장 연료 연소 등.
- 스코프 2(Scope 2) — 구매한 전기, 증기, 열 및 냉방으로 인한 간접 배출.
- 스코프 3(Scope 3) — 가치 사슬 전반에 걸친 기타 모든 간접 배출. 구매한 상품 및 서비스, 비즈니스 출장, 직원 출퇴근, 운송 및 유통, 판매된 제품의 사용, 폐기 처리, 투자 및 온실가스 프로토콜에서 정의한 기타 9개 범주를 포함합니다.
대부분의 기업에서 스코프 3는 전체 탄소 발자국의 70~90%를 차지하지만, 공급업체와 고객의 데이터에 의존하기 때문에 정량화하기가 가장 어렵습니다.
단계별 일정
| 보고 연도 | 제출 대상 | 기한 |
|---|---|---|
| 첫 번째 보고서 | Scope 1 + Scope 2 전용 | 2026년 8월 10일 |
| 두 번째 보고서 | Scope 1 + 2 + 3 | 2027년 (CARB에서 날짜 추후 결정) |
| 2030년 및 그 이후 | 합리적 확신을 포함한 Scope 1, 2, 3 | 매년 |
인증 요건은 단계별로 별도로 적용됩니다. Scope 1 및 2에 대한 **제한적 확신(Limited assurance)**은 2026년 보고서부터 시작됩니다. 재무 감사에 더 가까운 훨씬 높은 수준의 기준인 **합리적 확신(Reasonable assurance)**은 2030년에 Scope 1 및 2에 대해 적용됩니다. Scope 3에 대한 제한적 확신은 2030년에 시작됩니다. 실제적으로는 보고서를 발표하기 전에 제3자 인증 기관을 확보해야 합니다.
Scope 3 세이프 하버 (면책 조항)
입법부는 Scope 3 데이터가 복잡하며 보고 기업의 통제 범위를 벗어난 요인에 부분적으로 의존한다는 점을 인정했습니다. SB 253에는 공시 내용에 "합리적 근거"가 있고 선의로 작성된 경우, 2030년까지 선의의 Scope 3 공시에 대해 행정 벌칙으로부터 보호하는 세이프 하버 조항이 포함되어 있습니다. 이는 Scope 3를 생략할 수 있다는 의미가 아니라, 정직한 실수가 벌금으로 이어지지 않는다는 것을 의미합니다.
벌칙
CARB는 SB 253 위반에 대해 보고자의 규정 준수 이력에 따라 보고 연도당 최대 500,000달러의 행정 벌칙을 부과할 수 있습니다. 그러나 2024년 12월 CARB의 집행 통지(2026년에 재확인됨)에 따르면, 기업이 "선의의 노력"을 기울이고 이미 보유하고 있는 정보를 공시하는 한 첫 번째 보고 연도에는 벌 칙이 부과되지 않습니다.
이 "선의"에 의한 예외 조항은 2026년 8월 10일 마감 기한과 관련하여 가장 중요한 실무적 사실입니다. CARB는 불완전한 보고서라도 마감 기한을 놓치는 것보다 제출하는 것이 훨씬 낫다는 신호를 보내고 있습니다.
SB 261: 기후 관련 재무 리스크 보고서
SB 261은 성격이 다릅니다. 이 법은 이산화탄소 상당량(CO₂e) 톤수를 측정하는 대신, 기후 변화가 비즈니스에 어떻게 중대한 영향을 미칠 수 있는지, 그리고 기업이 이에 대해 무엇을 하고 있는지를 설명하도록 요구합니다.
보고서는 TCFD(기후 관련 재무정보 공개 태스크포스) 프레임워크 또는 TCFD를 기반으로 하는 IFRS S2, 또는 CARB가 이후에 동등하다고 간주하는 프레임워크에 따라 작성되어야 합니다. 두 프레임워크 모두 다음 네 가지 핵심 요소를 중심으로 공시를 구성합니다.
- 거버넌스(지배구조) — 기후 리스크에 대한 이사회 및 경영진의 감독
- 전략 — 기후 관련 리스크 및 기회와 그것이 비즈니스 전략 및 재무 계획에 미치는 영향
- 리스크 관리 — 기후 리스크를 식별, 평가 및 관리하기 위한 프로세스
- 지표 및 목표 — 기후 리스크를 추적하는 데 사용되는 측정치 및 기업이 설정한 목표
보고서는 2년마 다 작성되어야 하며 기업 웹사이트를 통해 공개적으로 제공되어야 합니다. CARB는 링크에 대한 공공 레지스트리를 유지할 예정입니다.
금지 명령 문제
미국 상공회의소가 제기한 연방 소송으로 인해 SB 261의 2026년 1월 1일 마감 기한에 영향을 미치는 제9순회항소법원의 금지 명령이 내려졌습니다. CARB는 항소가 진행되는 동안 2026년 1월 1일 마감 기한을 집행하지 않을 것이며, 소송이 해결된 후 대체 보고 날짜를 발표할 계획이라고 밝혔습니다.
실무적 해석: SB 261 보고는 여전히 필요하지만 마감 기한이 유동적입니다. 현명한 조치는 원래 마감 기한이 적용되는 것처럼 보고서를 계속 준비하는 것입니다. CARB가 새로운 날짜를 지정할 때 그 여유 기간은 년 단위가 아닌 월 단위가 될 것이기 때문입니다.
두 법률의 상호 작용
두 법률의 적용을 모두 받는 기업은 두 가지 결과물을 발표합니다.
- 2년마다 발행하는 기후 관련 재무 리스크 보고서(SB 261) — TCFD 핵심 요소를 중심으로 구성된 서술형 문서입니다.
- 매년 발행하는 온실가스(GHG) 배출 보고서(SB 253) — CARB가 지정한 보고 기관에 제출하는 Scope 1, 2, 3 배출량의 정량적 인벤토리입니다.
SB 253은 별도의 더 까다로운 인증 및 데이터 요구 사항을 가집니다. SB 261은 정량적 데이터 비중은 낮지만 시나리오 분석 및 리스크 관리에 대한 더 깊은 전략적 사고를 요구합니다.
이미 CDP 응답, ESG 보고서 또는 기후 섹션이 포함된 10-K를 발행하고 있다면 해당 내용의 상당 부분을 재사용할 수 있습니다. 하지만 두 법률 모두 기존 자료를 그대로 제출하는 것을 허용하지 않습니다. 형식, 범위 및 시기 요구 사항이 구체적이기 때문입니다.
첫해 실행 계획
적용 범위 내에 있다는 것을 확인했다면, 신뢰할 수 있는 2026년 8월 10일 SB 253 보고서를 위한 최소 실행 가능 경로는 다음과 같습니다.
1. 범위 확인 및 팀 구성 (현재)
첫날부터 부서 간 협업이 필요합니다. 재무팀은 매출 임계값 판정을 담당하고, 법무팀은 "캘리포니아 내 사업 활동" 분석을 담당하며, 지속 가능성 또는 운영팀은 배출 데이터를 담당하고, IT팀은 데이터 시스템을 관리하며, 고위 책임자(종종 CFO 또는 법무 총괄)가 최종 승인을 담당합니다.
2. 조직 경계 정의
온실가스 프로토콜(GHG Protocol)은 지분 비율(equity share), 재무 통제(financial control) 또는 운영 통제(operational control)의 세 가지 접근 방식을 허용합니다. 하나를 선택하여(보통 운영 통제) 보고 대상 엔티티 전반에 일관되게 적용하십시오. 선택한 방식과 포함된 엔티티를 문서화하십시오.
3. Scope 1 및 2 인벤토리 구축
Scope 1의 경우 소유하거나 운영하는 모든 시설에서 연료 소비 데이터(천연가스, 디젤, 가솔린, 프로판, 냉매)를 수집하십시오. Scope 2의 경우 구매한 전기, 증기, 열 및 냉방 데이터를 수집하십시오. 권위 있는 출처(미국 전력의 경우 EPA eGRID, 연료의 경우 IPCC 또는 EPA)의 배출 계수를 적용하십시오.
무엇을 포함했는지, 어떤 계수를 사용했는지, 추정치나 누락된 데이터를 어떻게 처리했는지 설명하는 산정 방법론 문서를 작성해야 합니다.
4. 스코프 3(Scope 3) 범위 설정 시작
스코프 3 보고 의무는 2027년까지 유예되어 있지만, 지금 바로 스크리닝 작업을 시작하십시오. 스코프 3의 15개 카테고리는 구매한 제품(카테고리 1)부터 투자(카테고리 15) 까지 광범위합니다. 귀하의 비즈니스에 중대성(materiality)이 높은 카테고리가 무엇인지 파악하십시오. 일반적으로 구매한 제품 및 서비스, 비즈니스 출장, 직원 출퇴근, 운송 및 판매된 제품의 사용이 상위 목록을 차지합니다. 공급망 데이터는 수집하는 데 가장 오랜 시간이 걸리므로, 주요 공급업체와 데이터 수집 워크플로우를 미리 구축하십시오.
5. 제3자 검증 기관 선정
2026년 8월 보고서에는 스코프 1 및 2에 대한 한정적 검증(Limited assurance)이 필요합니다. 주요 회계 법인과 전문 ESG 검증 기관(Apex, ERM, Bureau Veritas, SGS, Lloyd's Register 등)은 모두 ISAE 3000 / ISAE 3410 준수 검증을 제공합니다. 수천 개의 기업이 동시에 시장에 몰려들어 서비스 용량이 부족할 수 있으므로 조기에 계약하십시오.
6. SB 261 기술서 작성 시작
SB 261의 적용 대상이기도 하다면, TCFD(기후변화 관련 재무정보 공개 협의체)에 맞춘 보고서 초안 작성을 병행하십시오. 기초적인 기후 시나리오 분석(IPCC의 1.5°C 및 4°C 시나리오가 일반적인 기준점임)을 수행하고, 물리적 리스크(급성 및 만성)와 전환 리스크(정책, 기술, 시장, 평판)를 인벤토리에 정리하며, 거버넌스 구조를 문서화하십시오.
7. 지속 가능한 데이터 수집 체계 구축
첫해 보고 기업들이 저지르는 가장 큰 실수는 공시를 일회성 프로젝트로 취급하는 것입니다. 이는 지속적인 프로세스여야 합니다. 대부분의 기업에 적합한 분기별 데이터 수집 주기를 설정하여, 내년 보고서 작성이 또 다른 비상 사태가 되지 않도록 하십시오.
정확한 장부 기록이 생각보다 중요한 이유
기후 공시는 환경 프로젝트처럼 보이지만, 실제로는 재무 데이터를 기반으로 운영됩니다. 매출 임계값은 재무제표를 통해 결정됩니다. 조직 경계는 법인 구조에 따라 설정됩니다. 스코프 3 카테고리 1(구매한 제품 및 서비스)은 대부분의 총계정원장(GL)이 기본적으로 지원하지 않는 수준의 세분화된 지출 데이터 분류를 요구합니다. 스코프 3 카테고리 6(비즈니스 출장)은 교통수단별로 구분된 출장 및 접대비 항목이 필요합니다. 자본 지출 추적은 카테고리 2(자본재) 계산의 기초가 됩니다.
계정 과목표(CoA) 구조가 무질서하거나, 벤더 코딩이 일관되지 않거나, 거래 내역 설명이 부실한 기업들은 첫 기후 인 벤토리 구축 과정에서 큰 어려움을 겪게 됩니다. 반면, 공급업체를 산업 분류(SIC) 코드로 태그하고, 매월 출장비 지출 결의서를 대조하며, 법인 간 일관된 분류 체계를 유지해 온 기업들은 경쟁사보다 수개월 앞서 나갈 수 있습니다. 깨끗하고 기계 판독이 가능한 재무 기록은 이제 단순히 감사를 위한 준비 사항이 아니라, 탄소 배출 보고를 위한 규제적 전제 조건입니다.
흔히 저지르는 실수
첫 주기를 준비하는 기업들 사이에서 반복되는 몇 가지 패턴은 다음과 같습니다:
- 매출 임계값을 캘리포니아 내 매출로 오해함: 이는 캘리포니아 내 판매액이 아니라 전 세계 총매출 기준입니다.
- 자회사 제외: 미국 내 모회사가 대상이라면, 미국 내 모든 종속 회사도 포함됩니다.
- 집행 정지 기간 중 SB 261을 선택 사항으로 취급: 캘리포니아 대기자원위원회(CARB)는 요건을 폐기한 것이 아니라 특정 마감일의 집행을 일시적으로 중단했을 뿐입니다.
- 스코프 3 데이터 작업의 과소평가: 세이프 하버(면책 조항)가 있더라도 공시는 여전히 필요합니다. 지금 시작하십시오.
- 검증 기관의 늦은 선임: 2026년 기후 검증 시장은 공급 용량이 매우 제한적일 것입니다.
- 일회성 스프레드시트 구축: 스코프 3가 포함될 내년 보고서 규모는 올해보다 훨씬 커질 것입니다. 반복 가능한 데이터 시 스템에 투자하십시오.
향후 전망
주목해야 할 세 가지 트렌드:
- 연방 우선 원칙에 따른 법적 도전: 수정헌법 제1조, 연방 우선 원칙(Supremacy Clause), 휴지 상태의 통상 조항(dormant Commerce Clause) 근거로 SB 253 및 SB 261에 이의를 제기하는 소송이 진행 중입니다. 2026-2027년 중에 판결이 나올 것으로 예상됩니다.
- SEC 및 국제 규칙과의 통합: SEC의 기후 규칙이 유동적이지만, CSRD(유럽), IFRS S2(국제 표준), SB 253/261(캘리포니아)은 모두 온실가스 프로토콜(GHG Protocol)과 TCFD/IFRS S2를 기본 아키텍처로 수렴하고 있습니다. 한 체계에 맞춰 시스템을 설계하면 나머지도 자연스럽게 해결될 가능성이 높습니다.
- 더 많은 주의 동참: 뉴욕, 일리노이, 뉴저지, 워싱턴주 모두 캘리포니아 방식의 기후 공시법 도입을 추진하거나 관심을 표명했습니다. 캘리포니아는 프로토타입이며, 이를 모방한 법안들이 늘어날 것입니다.
재무 기록을 기후 공시 대응 체계로 유지하십시오
캘리포니아의 기후 공시법은 재무 기록 관리를 단순한 백오피스 업무에서 규제 대응 및 기업 평판을 위한 핵심 자산으로 격상시켰습니다. 상세하고 잘 분류된 거래 데이터는 탄소 배출량 계산, 공급망 참여 프로그램, 그리고 모든 보고서의 기반이 되는 검증 작업의 원동력입니다. Beancount.io는 투명하고 버전 관리가 가능하며 AI 활용이 용이한 텍스트 기반 회계(plain-text accounting)를 제공합니다. 이는 오늘날 기후 보고가 요구하는 구조화되고 감사 가능한 재무 데이터의 전형입니다. 지금 무료로 시작하여 귀하의 지속 가능성 프로그램이 신뢰할 수 있는 재무적 토대를 구축하십시오.
