California SB 253 et SB 261 : Le guide de conformité pour la divulgation climatique de 2026
Si votre entreprise a dépassé les 500 millions de dollars de chiffre d'affaires annuel et vend quoi que ce soit en Californie, le compte à rebours a déjà commencé. Le CARB — California's Air Resources Board — a adopté ses premières réglementations d'application le 26 février 2026, et le premier rapport d'émissions SB 253 est attendu pour le 10 août 2026. Pour des milliers d'entreprises de taille intermédiaire et de grandes entreprises qui ne se sont jamais considérées comme des « déclarants d'émissions », c'est l'année où la divulgation climatique est devenue une obligation légale aux États-Unis plutôt qu'un simple geste volontaire de durabilité.
Les deux lois — le projet de loi du Sénat 253 (Climate Corporate Data Accountability Act) et le projet de loi du Sénat 261 (Climate-Related Financial Risk Act) — créent ensemble le régime de divulgation climatique obligatoire le plus vaste du pays. Elles s'appliquent indépendamment du fait que votre entreprise ait son siège en Californie, qu'elle soit cotée en bourse ou qu'elle ait déjà publié un rapport de durabilité. Et parce qu'elles concernent environ 5 300 déclarants pour la SB 253 et plus de 10 000 pour la SB 261, elles deviennent de facto une norme nationale pour toute grande entreprise ayant une empreinte, même modeste, en Californie.
Voici un guide pratique sur les exigences de ces lois, les entités concernées, l'évolution des règles depuis les statuts originaux de 2023 et les mesures concrètes à prendre d'ici la première échéance.
Un bref historique : trois lois, un cadre unique
Le programme de responsabilité climatique de la Californie repose sur trois textes législatifs :
- SB 253 (2023) — la loi sur la responsabilité des données climatiques des entreprises. Elle exige que les grandes entreprises divulguent annuellement leurs émissions de gaz à effet de serre (GES) des Scopes 1, 2 et 3.
- SB 261 (2023) — la loi sur les risques financiers liés au climat. Elle impose aux entreprises de taille moyenne et de grande taille de publier tous les deux ans des rapports sur les risques financiers liés au climat, alignés sur le cadre TCFD (ou IFRS S2 ou tout successeur).
- SB 219 (2024) — une loi de clarification qui a prolongé le délai de rédaction des réglementations du CARB, a donné de la flexibilité au CARB pour la première date de rapport et a précisé que les rapports consolidés au niveau de la société mère satisfont aux obligations des filiales.
Après deux ans d'élaboration de règles, trois ateliers publics et une bataille judiciaire concernant une injonction du neuvième circuit, le CARB a approuvé les réglementations initiales le 26 février 2026, fixant les calendriers de reporting et clarifiant le champ d'application, les définitions et la posture d'application pour la première année de déclaration.
Qui doit faire une déclaration
Les deux lois partagent le même critère — une entité doit « exercer des activités en Californie » — mais appliquent des seuils de revenus différents.
« Exercer des activités en Californie » — plus restreint qu'on ne pourrait le penser
Le CARB a emprunté ce concept au Code fiscal de la Californie (Revenue & Tax Code § 23101) mais en a retiré les volets relatifs aux actifs immobiliers et à la masse salariale. Selon les règles climatiques, votre entreprise « exerce des activités en Californie » si vous participez activement à toute transaction à des fins lucratives en Californie et que l'une des conditions suivantes est remplie au cours de l'année de déclaration :
- Vous êtes organisé ou domicilié commercialement en Californie, ou
- Vos ventes en Californie dépassent le seuil de ventes statutaire (actuellement 735 019 $ selon les niveaux de 2024, indexé annuellement).
Ce test basé uniquement sur les ventes est crucial. Un fabricant basé au Texas sans bureaux ni employés en Californie peut tout de même être concerné simplement en expédiant suffisamment de produits à des clients californiens.
SB 253 : 1 milliard de dollars de revenus, États-Unis uniquement
La SB 253 concerne les entités mères américaines dont le chiffre d'affaires annuel total dépasse 1 milliard de dollars (pas seulement le chiffre d'affaires en Californie) et qui exercent des activités en Californie. Le CARB applique une règle du « moindre des deux exercices précédents » — les deux années précédentes doivent dépasser le seuil pour que l'année en cours soit concernée, ce qui offre un court répit aux entreprises dont les revenus augmentent temporairement.
Les filiales de parents assujettis ne déposent pas de déclaration séparée ; un rapport consolidé de la société mère ultime couvre l'ensemble du groupe.
SB 261 : 500 millions de dollars de revenus, États-Unis uniquement
Le seuil de la SB 261 est la moitié de celui de la SB 253 — plus de 500 millions de dollars de revenus. Les compagnies d'assurance sont exclues (leur risque climatique est réglementé par le Département des assurances de Californie), mais sinon, le test est le même.
Si vous dépassez 500 millions de dollars mais pas 1 milliard, vous n'êtes soumis qu'à la SB 261. Si vous dépassez 1 milliard, vous êtes soumis aux deux.
SB 253 : Ce que vous devez divulguer
La SB 253 exige le calcul des émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1, 2 et 3 conformément au Greenhouse Gas Protocol — la norme mondiale gérée par le WRI et le WBCSD.
Un bref rappel sur les trois scopes :
- Scope 1 — émissions directes provenant de sources que votre entreprise possède ou contrôle. Chaudières, véhicules de société, fuites de fluides frigorigènes, combustion de carburant sur site.
- Scope 2 — émissions indirectes provenant de l'achat d'électricité, de vapeur, de chaleur et de refroidissement.
- Scope 3 — toutes les autres émissions indirectes de votre chaîne de valeur : biens et services achetés, voyages d'affaires, déplacements des employés, transport et distribution, utilisation des produits vendus, traitement de fin de vie, investissements et 9 autres catégories définies par le GHG Protocol.
Pour la plupart des entreprises, le Scope 3 représente 70 à 90 % de l'empreinte carbone totale, mais c'est aussi de loin le plus difficile à quantifier car il dépend des données des fournisseurs et des clients.
Le calendrier échelonné
| Année de rapport | Éléments requis | Échéance |
|---|---|---|
| Premier rapport | Scope 1 + Scope 2 uniquement | 10 août 2026 |
| Deuxième rapport | Scope 1 + 2 + 3 | 2027 (date à déterminer par le CARB) |
| 2030 et au-delà | Scope 1, 2, 3 avec assurance raisonnable | annuellement |
Les exigences d'assurance sont échelonnées séparément. L'assurance limitée pour les Scopes 1 et 2 commence avec le rapport de 2026. L'assurance raisonnable (un niveau d'exigence beaucoup plus élevé — proche d'un audit financier) entre en vigueur pour les Scopes 1 et 2 en 2030. L'assurance limitée pour le Scope 3 commence en 2030. En pratique, vous devez avoir sélectionné un prestataire d'assurance tiers avant la publication.
La sphère de sécurité du Scope 3
Le législateur a reconnu que les données du Scope 3 sont complexes et dépendent en partie de facteurs échappant au contrôle de l'entreprise déclarante. La loi SB 253 inclut une sphère de sécurité protégeant les divulgations de bonne foi du Scope 3 contre les sanctions administratives jusqu'en 2030, à condition que la divulgation repose sur une « base raisonnable » et soit faite de bonne foi. Cela ne signifie pas que vous pouvez omettre le Scope 3 — cela signifie simplement que les erreurs commises de bonne foi n'entraînent pas d'amendes.
Sanctions
Le CARB peut imposer des sanctions administratives allant jusqu'à 500 000 $ par année de déclaration pour les violations de la loi SB 253, modulées en fonction de l'historique de conformité du déclarant. Cependant, l'avis d'application de décembre 2024 du CARB — réaffirmé en 2026 — stipule qu'aucune sanction ne sera imposée pour la première année de déclaration, tant que les entreprises font un « effort de bonne foi » et divulguent les informations qu'elles possèdent déjà.
Cette dérogation liée à la « bonne foi » est le fait pratique le plus important concernant l'échéance du 10 août 2026. Le CARB signale que la publication d'un rapport imparfait est bien préférable au non-respect de l'échéance.
SB 261 : Rapports sur les risques financiers liés au climat
La loi SB 261 est d'une nature différente. Plutôt que de compter les tonnes de CO₂e, elle demande aux entreprises de décrire comment le changement climatique pourrait affecter de manière significative leurs activités et ce qu'elles font à ce sujet.
Le rapport doit être préparé conformément au cadre du TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) ou à la norme IFRS S2 (qui s'appuie sur le TCFD) — ou tout autre cadre que le CARB jugera ultérieurement équivalent. Les deux cadres organisent les divulgations autour de quatre piliers :
- Gouvernance — surveillance des risques climatiques par le conseil d'administration et la direction
- Stratégie — risques et opportunités liés au climat et leur impact sur la stratégie commerciale et la planification financière
- Gestion des risques — processus d'identification, d'évaluation et de gestion des risques climatiques
- Indicateurs et objectifs — mesures utilisées pour suivre les risques climatiques et tout objectif fixé par l'entreprise
Les rapports sont biennaux et doivent être rendus publics sur le site web de l'entreprise. Le CARB tiendra un registre public des liens.
La complication de l'injonction
Une action en justice fédérale (intentée par la Chambre de commerce des États-Unis) a conduit à une injonction du neuvième circuit affectant l'échéance du 1er janvier 2026 de la SB 261. Le CARB a déclaré qu'il n'appliquera pas l'échéance du 1er janvier 2026 pendant la procédure d'appel et prévoit de fixer une autre date de déclaration une fois le litige résolu.
Traduction pratique : la déclaration SB 261 est toujours requise, mais l'échéance est incertaine. La stratégie prudente consiste à continuer de préparer le rapport comme si l'échéance initiale s'appliquait — lorsque le CARB fixera une nouvelle date, elle se comptera en mois, pas en années.
Interaction entre les deux lois
Les entreprises soumises aux deux lois publient deux documents :
- Un rapport sur les risques financiers liés au climat (SB 261) tous les deux ans — un document narratif organisé autour des piliers du TCFD.
- Un rapport sur les émissions de GES (SB 253) chaque année — un inventaire quantitatif des émissions des Scopes 1, 2 et 3 soumis à une entité de déclaration désignée par le CARB.
La loi SB 253 a des exigences distinctes et plus contraignantes en matière d'assurance et de données. La loi SB 261 est moins exigeante en termes de données quantitatives mais requiert une réflexion stratégique plus approfondie sur l'analyse de scénarios et la gestion des risques.
Si vous publiez déjà une réponse au CDP, un rapport ESG ou un formulaire 10-K avec des sections sur le climat, une grande partie de ce contenu est réutilisable — mais aucune des deux lois ne vous permet de simplement soumettre vos documents existants. Les exigences de format, de portée et de calendrier sont spécifiques.
Le plan d'action pour la première année
Si vous avez établi que vous êtes concerné, voici le chemin minimal viable vers un rapport SB 253 crédible pour le 10 août 2026 :
1. Confirmer le périmètre et constituer l'équipe (Maintenant)
La transversalité est de mise dès le premier jour : la Finance gère la détermination du seuil de revenus, le Juridique gère l'analyse du concept « faire des affaires en Californie », le Développement durable ou les Opérations gèrent les données d'émissions, l'IT gère les systèmes de données, et un membre de la direction (souvent le CFO ou le Directeur juridique) assure la validation finale.
2. Définir votre périmètre organisationnel
Le GHG Protocol autorise trois approches : la quote-part de capital, le contrôle financier ou le contrôle opérationnel. Choisissez-en une — généralement le contrôle opérationnel — et appliquez-la de manière cohérente à l'ensemble de vos entités déclarantes. Documentez votre choix et les entités incluses.
3. Établir votre inventaire Scope 1 et 2
Pour le Scope 1, rassemblez les données de consommation de carburant (gaz naturel, diesel, essence, propane, réfrigérants) sur tous les sites détenus ou exploités. Pour le Scope 2, rassemblez les achats d'électricité, de vapeur, de chaleur et de froid. Appliquez les facteurs d'émission provenant de sources faisant autorité (EPA eGRID pour l'électricité aux États-Unis, GIEC ou EPA pour les combustibles).
Vous aurez besoin d'un document de méthodologie de calcul expliquant ce que vous avez inclus, quels facteurs vous avez utilisés et comment vous avez traité les données estimées ou manquantes.
4. Démarrez l'évaluation du Scope 3
Même si le Scope 3 n'est pas dû avant 2027, commencez l'exercice d'évaluation dès maintenant. Les 15 catégories du Scope 3 vont des biens et services achetés (Catégorie 1) aux investissements (Catégorie 15). Identifiez les catégories susceptibles d'être significatives pour votre entreprise — généralement, les biens et services achetés, les déplacements professionnels, les trajets domicile-travail des employés, le transport et l'utilisation des produits vendus figurent en tête de liste. Mettez en place des flux de collecte de données avec vos principaux fournisseurs, car les données de la chaîne d'approvisionnement sont les plus lentes à rassembler.
5. Faites appel à un prestataire d'assurance tiers
Une assurance limitée pour les Scopes 1 et 2 est requise pour le rapport d'août 2026. Les grands cabinets comptables et les prestataires spécialisés en assurance ESG (Apex, ERM, Bureau Veritas, SGS, Lloyd's Register) proposent tous une assurance alignée sur les normes ISAE 3000 / ISAE 3410. Engagez-vous tôt — les capacités sont limitées car des milliers d'entreprises arrivent sur le marché en même temps.
6. Commencez le narratif SB 261
Si vous êtes également assujetti à la loi SB 261, commencez à rédiger le rapport aligné sur la TCFD en parallèle. Effectuez une analyse de base des scénarios climatiques (les scénarios 1,5 °C et 4 °C du GIEC sont des points de référence courants), inventoriez les risques physiques (aigus et chroniques) et les risques de transition (politiques, technologiques, de marché, de réputation), et documentez votre structure de gouvernance.
7. Mettez en place une collecte de données pérenne
La plus grande erreur commise par les entreprises lors de leur première année de reporting est de traiter la divulgation comme un projet ponctuel. C'est un processus. Établissez une cadence de collecte de données récurrente — un rythme trimestriel convient à la plupart des entreprises — afin que le rapport de l'année prochaine ne nécessite pas une nouvelle gestion de crise.
Pourquoi une comptabilité précise importe plus que vous ne le pensez
La divulgation climatique ressemble à un projet environnemental, mais elle repose sur des données financières. Les seuils de revenus sont déterminés à partir des états financiers. Les périmètres organisationnels sont tracés autour de la structure de vos entités juridiques. La catégorie 1 du Scope 3 (biens et services achetés) nécessite des données de dépenses — catégorisées avec une granularité que la plupart des grands livres ne prennent pas en charge nativement. La catégorie 6 du Scope 3 (déplacements professionnels) nécessite que les postes de frais de déplacement et de représentation soient ventilés par mode de transport. Le suivi des dépenses d'investissement (CAPEX) alimente les calculs de la catégorie 2 (biens d'équipement).
Les entreprises ayant des structures de plan comptable désordonnées, un codage des fournisseurs incohérent ou des descriptions de transactions succinctes le découvrent à leurs dépens lors de leur premier inventaire climatique. Les fournisseurs qui marquent déjà leurs partenaires par code SIC, qui rapprochent mensuellement leurs notes de frais de déplacement et qui maintiennent une catégorisation cohérente entre les entités juridiques ont des mois d'avance sur leurs pairs. Des registres financiers propres et lisibles par machine ne sont pas seulement une élégance d'audit — ils sont désormais un prérequis réglementaire pour le reporting des émissions.
Pièges courants
Quelques schémas récurrents apparaissent chez les entreprises se préparant pour le premier cycle :
- Confondre le seuil de revenus avec les revenus réalisés uniquement en Californie. Il s'agit du chiffre d'affaires mondial, pas seulement des ventes en Californie.
- Exclure les filiales. Si la société mère américaine est concernée, l'ensemble du groupe contrôlé aux États-Unis l'est également.
- Traiter la loi SB 261 comme optionnelle pendant l'injonction. Le CARB n'a pas annulé l'exigence — il a seulement suspendu l'application d'une échéance spécifique.
- Sous-estimer le travail sur les données du Scope 3. Même avec la clause de protection (safe harbor), vous devez toujours publier vos données. Commencez maintenant.
- Recruter des prestataires d'assurance trop tard. Le marché de l'assurance climatique connaîtra des contraintes de capacité en 2026.
- Construire des feuilles de calcul ponctuelles. Le rapport de l'année prochaine (incluant le Scope 3) sera bien plus complexe que celui de cette année. Investissez dans un système de données reproductible.
Ce qui devrait suivre
Trois tendances à surveiller :
- Contestations liées à la prééminence fédérale. Des poursuites attaquant les lois SB 253 et SB 261 sur la base du premier amendement, de la clause de suprématie et de la clause de commerce dormante sont en cours devant les tribunaux. Attendez-vous à des décisions en 2026-2027.
- Convergence avec les règles de la SEC et internationales. Bien que la règle climatique de la SEC soit incertaine, la CSRD (UE), l'IFRS S2 (international) et les lois SB 253/261 (Californie) convergent toutes vers le GHG Protocol + TCFD/IFRS S2 comme architecture par défaut. Les entreprises qui conçoivent des systèmes pour l'un obtiennent de plus en plus les autres « gratuitement ».
- D'autres États. New York, l'Illinois, le New Jersey et Washington ont tous introduit ou signalé leur intérêt pour des lois de divulgation climatique sur le modèle de la Californie. La Californie est le prototype ; attendez-vous à des copies.
Gardez vos registres financiers prêts pour le climat
Les lois californiennes sur la divulgation climatique font passer la tenue des registres financiers d'une fonction de back-office à un actif réglementaire et de réputation. Des données de transaction détaillées et bien catégorisées sont ce qui alimente les calculs d'émissions, les programmes d'engagement des fournisseurs et le travail d'assurance derrière chaque rapport. Beancount.io propose une comptabilité en texte brut transparente, sous contrôle de version et prête pour l'IA — le type de données financières structurées et auditables que le reporting climatique exige désormais. Commencez gratuitement et bâtissez la base financière sur laquelle s'appuiera votre programme de développement durable.
