加州 SB 253 和 SB 261：2026 年气候披露合规指南
如果你的公司年收入超过 5 亿美元且在加利福尼亚州销售任何产品，那么合规倒计时已经开始。加州空气资源委员会（CARB）于 2026 年 2 月 26 日通过了首批执行条例，第一份 SB 253 排放报告将于 2026 年 8 月 10 日截止。对于数千家中型和大型企业来说，他们以前从未认为自己是“排放报告者”，但今年，气候披露已从自发性的可持续发展姿态转变为美国的法律义务。
这两项法律——参议院第 253 号法案（《气候企业数据责任法案》）和参议院第 261 号法案（《气候相关财务风险法案》）——共同构成了全美最广泛的强制性气候披露制度。无论你的公司总部是否在加州、是否为上市公司，或者之前是否提交过可持续发展报告，这些法律都适用。由于它们影响约 5,300 家 SB 253 报告实体和 10,000 多家 SB 261 报告实体，它们实际上已成为任何在加州拥有哪怕是很小业务足迹的大型公司的国家标准。
以下是关于法律要求、适用对象、规则自 2023 年原始法令以来的变化，以 及从现在到第一个截止日期之间实际需要做些什么的实用指南。
简要历史：三项法律，一个框架
加州的气候责任法案包由三项法令组成：
- SB 253 (2023) —— 《气候企业数据责任法案》。要求大型公司每年披露范围 1、2 和 3 的温室气体 (GHG) 排放量。
- SB 261 (2023) —— 《气候相关财务风险法案》。要求中大型公司每两年发布一次与气候相关的财务风险报告，并与 TCFD 框架（或 IFRS S2 或任何后续标准）保持一致。
- SB 219 (2024) —— 一项清理法案，延长了 CARB 制定法规的截止日期，赋予 CARB 在第一个报告日期上的灵活性，并明确了母公司层面的关联报告可以履行子公司的义务。
经过两年的规则制定、三次公众研讨会以及第九巡回法院的禁令纷争，CARB 于 2026 年 2 月 26 日批准了初始法规，确定了报告时间表，并澄清了第一个报告年度的范围、定义和执法态势。
谁必须报告
两项法律都共享同一个触发条件——实体必须“在加州开展业务”——但适用不同的收入门槛。
“在加州开展业务” —— 比你想象的要窄
CARB 借鉴了《加州收入与税务典》第 23101 条的概念，但剔除了财产和薪资指标。根据气候规则，如果你的公司在加州积极从事任何以经济利益为目的的交易，且在报告年度内满足以下任何一项条件，则视为“在加州开展业务”：
- 你在加州组织成立或商业住所位于加州，或者
- 你在加州的销售额超过法定销售门槛（按 2024 年水平计算目前为 735,019 美元，每年随指数调整）。
这种“仅看销售额”的测试非常关键。一家总部位于德克萨斯州、在加州没有办公室或员工的制造商，只要向加州客户运送了足够多的产品，仍可能属于管辖范围。
SB 253：10 亿美元收入，仅限美国
SB 253 适用于在加州开展业务且年度总收入超过 10 亿美元（不限于加州收入）的美国母公司实体。CARB 采用“前两个财政年度中较低者”的规则——前两个年份都必须超过门槛，当前年份才会被纳入范围，这为收入暂时飙升的公司提供了短期缓解。
属于范围内的母公司的子公司无需单独备案；由最终母公司提交的一份合并报告即可覆盖整个企业集团。
SB 261：5 亿美元收入，仅限美国
SB 261 的门槛是 SB 253 的一半 —— 年收入超过 5 亿美元。保险公司被排除在外（其气候风险受加州保险部监管），但除此之外，测试标准是相同的。
如果你的收入超过 5 亿美元但未达到 10 亿美元，则仅需遵守 SB 261。如果超过 10 亿美元，则两者都需要遵守。
SB 253：你需要披露什么
SB 253 要求按照温室气体核算体系 (Greenhouse Gas Protocol) 计算范围 1、2 和 3 的温室气体排放量。该体系是由世界资源研究所 (WRI) 和世界可持续发展工商理事会 (WBCSD) 管理的全球标准。
简单回顾一下这三个范围：
- 范围 1 —— 公司拥有或控制的来源产生的直接排放。例如锅炉、公司车辆、制冷剂泄漏、现场燃料燃烧。
- 范围 2 —— 购买的电力、蒸汽、热力、电力和冷却产生的间接排放。
- 范围 3 —— 价值链中所有其他间接排放：购买的商品和服务、商务差旅、员工通勤、运输和配送、售出产品的使用、报废处理、投资以及温室气体核算体系定义的其他 9 个类别。
对于大多数公司而言，范围 3 占总碳足迹的 70-90%，但由于它依赖于供应商和客户的数据，也是最难量化的。
分阶段时间表
| 报告年度 | 提交内容 | 时间 |
|---|---|---|
| 首次报告 | 仅限范围 1 + 范围 2 | 2026 年 8 月 10 日 |
| 第二次报告 | 范围 1 + 2 + 3 | 2027 年（日期由 CARB 待定） |
| 2030 年及以后 | 包含合理鉴证的范围 1, 2, 3 | 每年 |
鉴证要求是分开逐步实施的。范围 1 和 2 的有限鉴证从 2026 年报告开始。范围 1 和 2 的合理鉴证（标准高得多 —— 接近财务审计）在 2030 年生效。范围 3 的有限鉴证从 2030 年开始。实际上，在发布报告之前，你需要先找好第三方鉴证机构。
范围 3 避风港
立法机构承认范围 3 的数据比较混乱，且部分取决于报告公司控制之外的因素。SB 253 包含了一项避风港条款，保护诚实信用的范围 3 披露在 2030 年之前免受行政处罚，前提是该披露具有“合理依据”且是诚意做出的。这并不意味着你可以省略范围 3 —— 它只是意味着诚实的错误不会导致罚款。
处罚
对于违反 SB 253 的行为，CARB 可根据报告者的合规记录，处以每个报告年度高达 50 万美元的行政处罚。然而，CARB 在 2024 年 12 月发布的执法通知（并在 2026 年再次确认）中表示，只要公司做出了“善意努力” 并披露了其已拥有的信息，将不会对第一个报告年度实施处罚。
这种“善意”豁免是关于 2026 年 8 月 10 日截止日期最重要的实际事实。CARB 正在发出信号：发布一份不完美的报告远比错过截止日期要好。
SB 261：气候相关财务风险报告
SB 261 则完全不同。它不是计算二氧化碳当量（CO₂e）的吨数，而是要求公司描述气候变化可能如何对其业务产生重大影响，以及他们正在采取什么措施。
报告必须按照 TCFD（气候相关财务信息披露工作组）框架或 IFRS S2（建立在 TCFD 基础之上）——或 CARB 随后认为等同的任何框架——进行编写。这两个框架都围绕四个支柱组织披露：
- 治理 —— 董事会和管理层对气候风险的监督
- 战略 —— 气候相关风险和机遇及其对业务战略和财务规划的影响
- 风险管理 —— 识别、评估和管理气候风险的过程
- 指标和目标 —— 用于跟踪气候风险的衡量标准以及公司设定的任何目标
报告每两年提交一次，且必须在公司网站上公开。CARB 将维护一个链接的公共注册库。
禁令波折
由美国商会提起的一项联邦诉讼导致第九巡回 法院发布了一项禁令，影响了 SB 261 原定于 2026 年 1 月 1 日的截止日期。CARB 已表示在诉讼进行期间将不会强制执行 2026 年 1 月 1 日的截止日期，并计划在诉讼解决后发布另一个报告日期。
实际解读：SB 261 报告仍是必需的，但截止日期处于变动中。明智的做法是继续按照原定截止日期准备报告 —— 当 CARB 指定新日期时，它将以月而非年为单位来衡量。
两项法律如何相互作用
受这两项法律约束的公司需发布两份产物：
- 每隔一年发布一份气候相关财务风险报告 (SB 261) —— 这是一份围绕 TCFD 支柱组织的叙述性文档。
- 每年发布一份温室气体排放报告 (SB 253) —— 这是提交给 CARB 指定报告实体的范围 1、2 和 3 排放的定量清单。
SB 253 有独立且更严格的鉴证和数据要求。SB 261 在定量数据方面要求较低，但在情景分析和风险管理方面需要更深层的战略思考。
如果你已经发布了 CDP 回复、ESG 报告或带有气候章节的 10-K 表格，其中许多内容是可以重复使用的 —— 但这两项法律都不允许你简单地提交现有材料。格式、范围和时间要求都是特定的。
第一年行动计划
如果你已确定在适用范围内，以下是通往一份可靠的 2026 年 8 月 10 日 SB 253 报告的最小可行路径：
1. 确认范围并组建团队（现在开始）
从第一天起就进行跨职能协作：财务部负责收入阈值的判定，法务部负责“在加州开展业务”的分析，可持续发展或运营部门负责排放数据，IT 部门负责数据系统，而高管（通常是首席财务官或总法律顾问）负责最终签字。
2. 确定你的组织边界
《温室气体核算体系》（GHG Protocol）允许采用三种方法：股权比例法、财务控制权法或运营控制权法。选择一种（通常是运营控制权法），并一致地应用于你的报告实体。记录你的选择以及所包含的实体。
3. 建立你的范围 1 和 2 清单
对于范围 1，收集所有拥有/运营设施的燃料消耗数据（天然气、柴油、汽油、丙烷、制冷剂）。对于范围 2，收集购买的电力、蒸汽、热力和冷却。应用权威来源的排放因子（美国电力使用 EPA eGRID，燃料使用 IPCC 或 EPA）。
你需要一份计算方法文档，说明你包含了哪些内容、使用了哪些因子，以及如 何处理估计或缺失的数据。
4. 开始范围 3 (Scope 3) 划定
虽然范围 3 (Scope 3) 要到 2027 年才强制执行，但现在就应开始筛选评估。范围 3 的 15 个类别涵盖了从已购商品（类别 1）到投资（类别 15）的广泛领域。确定哪些类别对你的业务具有重大性——通常包括已购商品和服务、商务出差、员工通勤、运输以及已售产品的使用。请尽早与你最大的供应商建立数据收集工作流，因为供应链数据是收集过程最慢的部分。
5. 聘请第三方鉴证机构
2026 年 8 月的报告要求对范围 1 和范围 2 进行“有限鉴证”（Limited assurance）。大型会计师事务所和专业的 ESG 鉴证机构（如 Apex、ERM、必维国际检验集团 (Bureau Veritas)、SGS、劳氏质量认证 (Lloyd's Register)）均提供符合 ISAE 3000 / ISAE 3410 标准的鉴证服务。请尽早接洽——由于成千上万家公司同时进入市场，鉴证产能非常紧张。
6. 开始编写 SB 261 叙述性说明
如果你同时也受 SB 261 法案约束，请同步开始起草符合 TCFD 框架的报告。进行基础的气候情景分析（通常参考 IPCC 的 1.5°C 和 4°C 情景），清点物理风险（急性及慢性风险）和转型风险（政策、技术、市场、声誉），并记录你的治理结构。
7. 建立持续的数据收集机制
第一年进行披露的公司常犯的最大错误是将披露视为一个“项目”，而它实际上是一个“流程”。建立周期性的数据收集节奏（对大多数公司而言，按季度进行是合适的），这样明年的报告就不会再次演变成一场紧急突击。
为什么准确的账目比你想象的更重要
气候披露看起来像是一个环保项目，但它实际上是运行在财务数据之上的。营收门槛是从财务报表中确定的，组织边界是围绕你的法律实体结构划定的。范围 3 类别 1（已购商品和服务）需要支出数据，其分类细度是大多数总分类账 (GL) 原生不支持的。范围 3 类别 6（商务出差）需要将差旅和招待费细目按出行方式进行拆分。资本支出 (CapEx) 跟踪则为类别 2（资本财货）的计算提供支持。
那些会计科目表 (COA) 结构混乱、供应商编码不一致或交易描述过于简略的公司，在进行首次气候盘查时会深切体会到这一点。而那些已经按标准产业分类 (SIC) 代码标记供应商、每月核 对差旅报销单并在各法律实体间保持一致分类的供应商，则会领先同行数月。干净、机器可读的财务记录不仅是审计的加分项，现在更是排放报告的监管先决条件。
常见误区
在准备第一个周期的公司中，经常出现以下几种模式：
- 误将营收门槛理解为仅限加利福尼亚州的收入。 实际上是全球总收入，而非仅在加州的销售额。
- 排除子公司。 如果美国母公司在监管范围内，那么整个美国控股集团都在范围内。
- 在禁令期间将 SB 261 视为可选。 加州空气资源委员会 (CARB) 并未取消该要求，只是暂停了特定截止日期的执法。
- 低估范围 3 的数据工作量。 即使有“安全港”条款，你仍需进行披露。请立即开始。
- 过晚聘请鉴证机构。 2026 年气候鉴证市场的服务能力将非常受限。
- 仅建立一次性的电子表格。 明年的报告（包含范围 3）规模将远超今年。请投资建设一套可重复的数据系统。
展望未来
值得关注的三个趋势：
- 联邦预占权 (Federal preemption) 挑战。 针对 SB 253 和 SB 261 的诉讼正基于第一修正案、最高条款和休眠商业条款在法院审理中。预计在 2026-2027 年会有裁决。
- 与 SEC 及国际准则趋同。 尽管 SEC 的气候规则仍有变数，但 CSRD（欧盟）、IFRS S2（国际）和 SB 253/261（加州）都在向 GHG Protocol + TCFD/IFRS S2 的默认架构迁移。为其中一套准则设计系统的公司，越来越能“顺带”满足其他准则的要求。
- 更多州加入。 纽约州、伊利诺伊州、新泽西州和华盛顿州都已提出或表示有意效仿加州的气候披露法案。加州是原型，预计会出现更多仿效者。
保持你的财务记录时刻准备好应对气候披露
加州的气候披露法将财务记录工作从后台职能提升为监管和声誉资产。详细、分类良好的交易数据是排放计算、供应商参与计划以及每份报告背后鉴证工作的核心动力。Beancount.io 提供透明、受版本控制且支持 AI 的纯文本会计 (plain-text accounting) 服务——这正是当今气候报告所要求的结构化、可审计的财务数据。免费开始使用，为你可持续发展计划赖以生存的财务基础筑基。
