FTC 撤回竞业禁止规则：雇主如何在 2026 年应对各州错综复杂的法律规定

大约十八个月以来，每个州的雇主都在等待同一个消息：联邦政府将几乎全面禁止离职后的非竞争协议，这将废除大约三千万份现有合同，并重写美国劳动力与雇主之间的绑定方式。然而，在 2026 年 2 月 12 日，联邦贸易委员会（FTC）悄然将该规则从《联邦法规汇编》中移除。联邦层面的非竞争协议禁令已不复存在——但如果你据此认为旧的合同模板又安全了，那你可能即将犯下一个代价高昂的错误。

FTC 2024 年的规则已经消失，但联邦层面的审查并未消失。在华盛顿退居幕后的同时，各州正加速前进——通过了薪资门槛、全面禁令、法律选择条款覆盖以及通知要求。这些变化使得单一的全国性模板在跨州招聘员工的那一刻，就变成了合规隐患。本指南将梳理实际发生的情况、2026 年 5 月各州的法律现状，以及每个拥有限制性条款的雇主在本季度应采取的实际步骤。

联邦禁令发生了什么

最初的 FTC 非竞争条款规则于 2024 年 4 月敲定，该规则本应使全美几乎所有现有的离职后非竞争协议失效，并禁止针对几乎所有员工签署新协议。几个月内，德克萨斯州和佛罗里达州的联邦法院颁布禁令阻止了该规则。2025 年 9 月，随着政府换届，FTC 撤回了上诉并接受了撤销判决。随后，该规则于 2026 年 2 月正式从联邦法规中移除。

关键在于，FTC 并未承认激进的非竞争协议是合法的。主席安德鲁·弗格森（Andrew Ferguson）在 2025 年 9 月的一份声明中明确了该机构的新姿态：FTC 将根据《联邦贸易委员会法》第 5 条，应用类似普通法的“合理性测试”，对不合理的限制性条款进行逐案执法。FTC 目前采用的标准是：限制是否“不超过保护雇主合法权益所必需的程度，并平衡这些权益与雇员所承受的困境以及对公众可能造成的任何损害”。

这种方法已不再仅仅是理论。2026 年 4 月，FTC 对 Rollins, Inc.（Orkin 及其他害虫防治品牌的母公司）下达了同意令，此前该机构认定该公司要求其 18,000 名员工中的绝大多数签署为期两年、范围 75 英里的非竞争协议，而无视其职位或薪酬。在下达同意令的同时，该机构还向另外 13 家害虫防治公司发出了警告信。不到一个月后，Mortgage Connect 也因在各级员工中应用广泛的条款而收到了类似的信函。

模式很清晰。FTC 不会通过规则全面禁止非竞争协议，但它会针对以下雇主采取行动：

• 无论职位如何，对大部分员工应用非竞争协议
• 绑定低薪员工、小时工或无法接触机密信息的员工
• 使用异常长的时间期限、广泛的地理范围或笼统的行业定义
• 在劳动力流动性低的行业运营，这些行业中的条款叠加会抑制工资增长

对于大多数雇主来说，与现已废除的全面禁令相比，这是一个更窄的合规问题——但它仍然是一个现实存在的问题。

2026 年 5 月的州级地图

在实践中，州法律一直控制着非竞争协议的可执行性，而各州并没有等待联邦层面的明确。以下是大多数跨州经营的雇主需要消化的基本格局。

接近全面禁令的州

有四个州在标准雇佣关系中使几乎所有离职后的非竞争协议无法执行：

• 加利福尼亚州 —— 拥有历史最悠久的禁令，最近得到了加强，规定适用于加州劳动者的州外非竞争协议无效，无论合同中如何约定法律选择条款。
• 明尼苏达州 —— 2023 年 7 月 1 日或之后签订的协议对几乎所有劳动者均不可执行。
• 北达科他州 —— 广泛的法定禁止，仅在与业务出售或合伙解散相关的极少数情况下有例外。
• 俄克拉荷马州 —— 禁止非竞争协议，但允许有限的客户非招揽协议。

第五个州，华盛顿州，将于 2027 年 6 月 30 日加入这一行列，届时其目前的薪资门槛规则将让位于接近全面的禁令。大多数跨州雇主现在就应该按照华盛顿州的新规则进行起草，而不是针对即将过期的规则。

薪资门槛州

越来越多的州仅允许对薪酬超过特定底线（每年指数化调整）的员工实施非竞争协议：

• 伊利诺伊州 —— 禁止对年收入 75,000 美元或以下的员工实施非竞争协议，每次违规的法定罚款最高可达 5,000 美元（五年内重复违规可达 10,000 美元）。2026 年 1 月 1 日的一项修正案还规定，任何雇佣条件协议如果禁止受保护的协同活动、缩短诉讼时效或对伊利诺伊州员工的诉求施加州外法律或管辖地，均违反公共政策。
• 科罗拉多州 —— 2026 年，只有年收入超过 130,014 美元的“高薪”员工才受非竞争协议约束；客户非招揽协议要求收入至少达到该数字的 60%（78,008.40 美元）。且需要提供详细的接受前通知。
• 马萨诸塞州、缅因州、新罕布什尔州、罗德岛州、弗吉尼亚州、马里兰州、内华达州、俄勒冈州和华盛顿州 —— 每个州都设定了自己的薪资底线、提前通知规则、待岗薪资（Garden-leave）或对价要求以及期限上限。

可执行推定州

一小部分州走向了另一个方向，通过立法规定合理的竞业禁止协议在特定期限内被推定为可执行：

• 佛罗里达州 — 最近的立法为法定参数范围内的涵盖协议设立了可执行性推定。
• 堪萨斯州 — 类似的推定框架。

对于在这些州开展业务的雇主来说，问题不再是“这是否可执行”，而更多是“在遭到质疑时，我们是否记录了我们的合法商业利益”。

其他地区

其余大多数州仍适用普通法合理性测试：竞业禁止协议仅在保护合法商业利益、在时间、地域和范围上合理且不违反公共政策的情况下才可执行。其中许多州允许法院进行“蓝铅笔”（blue-pencil）修正或修改范围过宽的协议；少数州（包括弗吉尼亚州和威斯康星州）则不允许——范围过宽会导致整个契约无效。

为什么单一的国家模板不再适用

如果你的雇佣协议是在 2023 年之前起草的且此后未曾改动，那么三个问题正在悄然累积。

法律适用条款正在失去约束力。 加利福尼亚州、华盛顿州和其​​他几个州明确宣布雇佣合同中州外的法律适用条款无效。由总部位于加利福尼亚州的远程员工签署的适用特拉华州法律的竞业禁止协议对该员工不可执行——这一点是绝对的——并且还可能使雇主面临法定罚款。

工资门槛每年都在变化。 科罗拉多州 130,014 美元的标准较往年大幅上升；伊利诺伊州对其 75,000 美元的底线进行了指数化调整；华盛顿州和俄勒冈州也是如此。一份在签署时合规的协议，如果员工的薪资不再超过新的门槛，可能会悄然变得不合规。

告知和对价规则因州而异。 几个州要求在接受职位邀请之前出示竞业禁止协议，在入职日期前至少确定的天数签署，或者除了继续雇用之外还需要额外的对价支持。在入职第一天签字并不总是足够的。

弄错这些问题的代价不再仅仅是一项不可执行的条款。州法令越来越多地规定向胜诉员工支付律师费，对雇主处以民事罚款，并允许州总检察长独立于受影响的工人提起执法行动。

每个雇主在本季度应做的五件事

好消息是，为适应 2026 年环境而进行的合规工作是有限的，且在很大程度上是一次性的，之后只需进行较小的年度更新。

1. 盘点每一项限制性条款

调出每一份现有的雇佣协议、录用通知书、股权授予、离职协议和承包商合同，只要其中包含以下任何内容：竞业禁止、禁止招揽客户、禁止招揽员工、保密、职务发明转让或“花园假期”（garden leave）条款。根据员工的主要工作所在地、职位和当前薪资为每一份协议添加标签。大多数公司会发现他们有三到七个正在使用的不同模板，这些模板通常是从收购中继承或由旧法律顾问提供的。

2. 根据岗位调整规模

对于每一份标记过的协议，询问竞业禁止是否真的有必要，或者是否有更窄的工具可以保护同样的合法利益：

• 保密协议或 NDA 可以保护商业秘密和机密信息，而不限制工人的生计来源。
• 禁止招揽条款（通常为六个月到两年）可以维护客户关系，并防止对现有员工的招揽挖角。
• 花园假期（Garden-leave）条款 让高级员工在通知期内（通常为三到六个月）保留在工资单上，使公司有时间进行关系交接，而不必迫使员工陷入无薪失业。
• 联邦《捍卫商业秘密法》（DTSA）和各州《统一商业秘密法》（UTSA）等效法律项下的商业秘密保护已经涵盖了雇主实际需要保护的大部分内容。

联邦贸易委员会（FTC）阐述的合理性测试、各州法令的拼凑以及法院裁决的趋势都指向同一个方向：竞业禁止协议应仅保留给少数高级、高薪或真正敏感的岗位，并针对具体的竞争损害量身定制。

3. 建立针对各州的模板库

用一小组针对各州量身定制的变体取代单一的国家模板。大多数在多州开展业务的雇主至少需要：

• 针对加利福尼亚州、明尼苏达州、北达科他州和俄克拉荷马州的“无限制”版本
• 针对伊利诺伊州、科罗拉多州、华盛顿州、俄勒冈州、马萨诸塞州及类似州的“工资门槛”版本
• 针对佛罗里达州和堪萨斯州的“可执行性推定”版本
• 针对其余各州的“普通法合理性”版本

每个版本都应包含相关州会尊重的特定州告知语言、对价陈述以及法律适用和管辖权条款。

4. 记录合法商业利益

对于任何将继续保留竞业禁止条款的岗位，建立一份简短的档案备忘录，解释为什么限制性较小的替代方案是不充分的。备忘录不需要很长——几段文字识别出涉及的商业秘密、客户关系或专业培训，并解释为什么仅凭保密协议和禁止招揽条款无法保护它们。如果以后条款遭到质疑，这是你可以提交给法院或 FTC 调查人员的最有力的文件。备忘录还迫使内部保持诚实：如果你无法阐明合法利益，你可能不应该在该岗位使用竞业禁止协议。

5. 更新入职和离职工作流

许多新的州级要求与其说是实质性的，不如说是程序性的。这些要求在招聘时很容易满足，但事后却无法补救：

• 在发出录用通知书（Offer Letter）时提供竞业禁止协议，而非在入职首日
• 遵守任何州法律规定的审阅期（通常为 7 到 14 天）
• 在州法律要求的情况下，支付独立的对价（Consideration）
• 在离职时，评估是否强制执行雇佣后限制；某些州要求雇主以书面形式正式确认或放弃该契约

将这些检查点构建到你的应聘者跟踪系统（ATS）和离职检查清单中，使其自动运行，而不是靠人为记忆。

簿记在哪些环节发挥隐形作用

限制性条款看起来不像是一个会计课题，直到出现问题。届时，它们会产生真实的、可追踪的财务活动，并需要清晰地记录在账簿上：

• 通知期内的花园假期工资（Garden-leave payroll） —— 这与遣散费不同，通常涉及不同的税务处理。
• 与竞业禁止对价挂钩的遣散费 —— 某些州要求以此来强制执行雇佣后限制。
• 诉讼或仲裁的法律费用 —— 当劳资双方或竞争对手就契约产生争议时。
• 双向的结算款和损害赔偿金 —— 以及像伊利诺伊州等州的法定罚款。
• 招聘和再培训成本 —— 当契约失效且关键员工跳槽到竞争对手处时。

将这些款项作为独立科目（Discrete accounts）进行追踪——而不是埋没在通用的“法律费用”或“工资发放”行目中——这能让你对限制性条款政策的年度审查成为一次真实的成本效益评估，而非凭空猜测。这在审计时也至关重要，因为与竞业禁止相关的遣散费和花园假期工资通常具有特定的披露或税务性质影响，你的会计师会希望看到这些内容被单独列出。

关于现有协议的说明

一个常见的问题是如何处理已经存档的竞业禁止协议。简短的回答是：联邦规则的撤销并不能追溯性地治愈那些根据州法律从未具有执行力的协议。一份由伊利诺伊州年薪 4 万美元的客户服务代表在 2019 年签署的竞业禁止协议，无论联邦贸易委员会（FTC）采取什么行动，在今天都是不可执行的。悄悄作废那些本就效力微弱的协议，通常比在诉讼过程中发现其缺陷要好。

对于可能仍具有执行力的协议，请考虑是否正式释放低优先级员工（这通常也是离职谈判中的一种善意举动），并将执行精力留给高级别或真正敏感的案例，因为这些案例的合法利益是经过记录且明确的。

确保你的雇佣记录处于审计就绪状态

限制性条款会产生财务事件——花园假期工资、对价补偿金、法律费用、和解金以及契约失效后的招聘成本——这些事件往往在协议签署多年后才会浮出水面。Beancount.io 提供透明、版本控制且易于与其它业务记录一同保存的纯文本会计方案。因此，当一份旧的竞业禁止协议演变为现实争议时，其背后的财务轨迹依然清晰可读且可追溯。免费开始使用，以一种能够经受住法律顾问更迭、工资系统更换和联邦法规变化的格式来记录你的账簿。