FTC競合避止義務規則の撤回：2026年における州ごとの規制への雇用主の対応策

約18ヶ月間、あらゆる州の雇用主は同じニュースに備えていました。それは、退職後の競業避止契約を連邦レベルでほぼ全面的に禁止し、既存の約3,000万件の契約を無効化し、アメリカの労働力と雇用主の結びつきを再定義するというものでした。しかし、2026年2月12日、連邦取引委員会（FTC）はこの規則を連邦規則集（CFR）から静かに削除しました。現在、連邦レベルでの競業避止義務の禁止は存在しません。しかし、これを「古いテンプレートが再び安全になった」と解釈すれば、高くつく間違いを犯すことになるでしょう。

FTCの2024年規則は消滅しましたが、連邦政府による監視がなくなったわけではありません。ワシントンが後退する一方で、各州は一気に前進しました。賃金閾値の設定、全面的な禁止、準拠法の無効化、そして通知要件の導入など、州境を越えて誰かを雇用した瞬間に、単一の全国共通テンプレートがコンプライアンス上のリスクへと変わる状況を作り出しました。本ガイドでは、実際に何が起きたのか、2026年5月時点での州法の現状、そして制限的約款を持つすべての雇用主が今四半期に取るべき実践的なステップについて解説します。

連邦政府による禁止措置に何が起きたのか

2024年4月に最終決定された当初のFTC競業避止義務条項規則は、国内の既存の退職後競業避止契約のほぼすべてを無効にし、ほぼすべての労働者に対して新規の契約を禁止するものでした。しかし、数ヶ月以内にテキサス州とフロリダ州の連邦裁判所がこの規則の執行を差し止めました。2025年9月、政権交代を経て、FTCは上訴を取り下げ、無効判決を受け入れました。そして2026年2月、連邦規則からの正式な削除が行われました。

重要なのは、FTCが「強引な競業避止義務が合法である」と認めたわけではない点です。アンドリュー・ファーガソン委員長は、2025年9月の声明で当局の新たな姿勢を明確にしました。FTCは、FTC法第5条に基づき、慣習法的な「合理性テスト」を適用し、不当な制限的約款に対してケースバイケースで法的執行を継続するというものです。現在FTCが採用している基準は、制限が「雇用主の正当な利益を保護するために必要最小限であるか、そしてそれらの利益と、従業員に課される苦痛および公衆への潜在的な損害とのバランスが取れているか」という点です。

このアプローチはもはや理論上のものではありません。2026年4月、FTCはOrkinなどの害虫駆除ブランドの親会社であるRollins, Inc.に対し、同意命令を下しました。同社が18,000人の従業員の大部分に対し、役割や報酬に関係なく、2年間・75マイル圏内の競業避止契約への署名を求めていたと判断されたためです。同意命令と並行して、当局はさらに13社の害虫駆除会社に警告書を送付しました。その1ヶ月足らず後には、従業員の階層を問わず広範な約款を適用していたMortgage Connect社にも同様の書簡が送られました。

パターンは明確です。FTCは規則によって競業避止義務を一律に禁止することはありませんが、以下のような雇用主を標的にします。

• 役割に関わらず、従業員の大部分に競業避止義務を適用している
• 低賃金労働者、時給労働者、または機密情報にアクセスできない労働者を拘束している
• 異常に長い期間、広範な地理的範囲、または包括的な業界定義を用いている
• 労働移動性が低く、約款が賃金抑制につながる業界で事業を行っている

ほとんどの雇用主にとって、これは消滅した全面禁止措置よりも狭い範囲のコンプライアンス問題ですが、依然として現実的なリスクです。

2026年5月時点の州別マップ

実務上、競業避止契約の有効性は常に州法によって左右されてきましたが、各州は連邦政府の動向を待つことなく動いています。複数の州で事業を展開する雇用主が把握しておくべき現状は以下の通りです。

ほぼ全面的な禁止

以下の4つの州では、標準的な雇用関係における退職後の競業避止契約が事実上すべて無効となります。

• カリフォルニア州 — 最も古くから禁止されており、最近では、準拠法条項に関わらず、カリフォルニア州の労働者に適用される州外の競業避止契約も無効とするよう強化されました。
• ミネソタ州 — 2023年7月1日以降に締結された契約は、ほぼすべての労働者に対して無効となります。
• ノースダコタ州 — 事業売却やパートナーシップの解消に伴う狭い例外を除き、法的に広範に禁止されています。
• オクラホマ州 — 競業避止契約は禁止されていますが、限定的な顧客への勧誘禁止（non-solicitation）は認められています。

5番目の州として、ワシントン州が2027年6月30日にこのグループに加わります。現在の賃金閾値ルールがほぼ全面的な禁止へと移行するためです。複数の州で展開する雇用主は、間もなく期限切れとなる現行ルールではなく、新しいワシントン州の規則を見据えてドラフトを作成すべきでしょう。

賃金閾値設定州

毎年更新される定義済みの報酬額を超える労働者にのみ競業避止義務を認める州が増えています。

• イリノイ州 — 賃金が75,000ドル以下の従業員に対する競業避止義務は禁止されており、違反1件につき最大5,000ドル（5年以内の再犯の場合は10,000ドル）の法的罰則があります。2026年1月1日の改正により、保護された共同活動を禁止したり、出訴期限を短縮したり、イリノイ州の従業員の請求に対して州外の法律や裁判地を強制したりする雇用条件合意は、公序良俗に反するとみなされるようになりました。
• コロラド州 — 2026年において、競業避止契約で拘束できるのは130,014ドルを超える「高額報酬」従業員のみです。顧客への勧誘禁止には、その額の少なくとも60%（78,008.40ドル）の収益が必要です。契約締結前の詳細な通知も義務付けられています。
• マサチューセッツ州、メイン州、ニューハンプシャー州、ロードアイランド州、バージニア州、メリーランド州、ネバダ州、オレゴン州、ワシントン州 — 各州が独自の賃金下限、事前通知ルール、ガーデンリーブ（休暇付与）または対価の要件、および期間の上限を設定しています。

執行可能性の推定が認められる州

より小規模な州のグループは、反対の方向に進んでおり、合理的な競業避止義務は、規定された期間内であれば執行可能であると推定されることを法制化しています。

• フロリダ州 — 最近の法律により、法定パラメータ内の対象となる契約について、執行可能性の推定が設けられました。
• カンザス州 — 同様の推定の枠組みを採用しています。

これらの州で事業を展開する雇用主にとって、問題は「これが執行可能かどうか」ではなく、「異議を申し立てられた場合に備えて、正当な事業利益を文書化しているか」という点に移っています。

その他の州

残りのほとんどの州では、依然としてコモンロー上の「合理性テスト」が適用されます。競業避止義務は、正当な事業利益を保護し、期間、地理的範囲、および対象範囲において合理的であり、かつ公序良俗に反しない場合にのみ執行可能です。これらの州の多くは、裁判所が広すぎる契約を「修正（ブルーペンシル）」することを認めていますが、バージニア州やウィスコンシン州を含むいくつかの州では認められず、過度に広範な条項は誓約全体を無効にします。

全国共通のテンプレートが機能しなくなった理由

雇用契約書が2023年より前に作成され、それ以降更新されていない場合、3つの問題が静かに深刻化しています。

準拠法条項の効力が弱まっています。 カリフォルニア州、ワシントン州、およびその他のいくつかの州では、雇用契約における州外の準拠法条項を明示的に無効としています。カリフォルニア州を拠点とするリモート従業員が署名したデラウェア州法準拠の競業避止義務は、その従業員に対して執行不能であるばかりか、雇用主に法定罰金が科される可能性もあります。

賃金基準値は毎年変動します。 コロラド州の130,014ドルという数字は、前年から大幅に上昇しています。イリノイ州は75,000ドルの基準値を指数化しており、ワシントン州とオレゴン州も同様です。署名時に遵守していた契約であっても、従業員の給与が新しい基準値を下回った場合、いつの間にかコンプライアンス違反となる可能性があります。

通知と対価のルールは州によって異なります。 いくつかの州では、内定を承諾する前に競業避止義務を提示すること、入社日の定められた日数より前に署名すること、または継続雇用以外の追加の対価（コンシデレーション）をサポートすることを義務付けています。入社初日の署名だけでは不十分な場合があります。

間違いを犯した場合の代償は、もはや単なる執行不能な誓約だけではありません。州法では、勝訴した従業員への弁護士費用の支払いを命じたり、雇用主に民事罰を科したり、影響を受けた労働者とは独立して州司法長官が執行措置を講じたりすることを認めるケースが増えています。

今四半期にすべての雇用主が取り組むべき5つのこと

朗報は、2026年の状況に合わせたコンプライアンス対応は限定的であり、基本的には一度限りの作業で、その後は小規模な年次更新で済むという点です。

1. すべての制限的誓約を棚卸しする

競業避止、顧客への勧誘禁止、従業員への勧誘禁止、秘密保持、発明の譲渡、または「ガーデン・リーブ（休暇付待機期間）」条項のいずれかを含む、現在有効なすべての雇用契約書、オファーレター、株式付与、退職合意書、および業務委託契約書を収集してください。それぞれに従業員の主な勤務地（州）、役割、および現在の報酬をタグ付けします。ほとんどの企業は、買収や以前の顧問弁護士から引き継いだ3〜7種類の異なるテンプレートを現役で使用していることに気づきます。

2. 役割に応じた最適化（ライトサイジング）

タグ付けされた各契約について、競業避止義務が本当に必要なのか、それともより限定的な手段で同じ正当な利益を保護できるのかを検討してください。

• 秘密保持契約（NDA）は、労働者の生計を立てる場所を制限することなく、営業秘密や機密情報を保護できます。
• 勧誘禁止条項（通常6ヶ月から2年）は、顧客関係を維持し、残ったスタッフへの引き抜きを防ぐことができます。
• ガーデン・リーブ条項は、通知期間中（通常3〜6ヶ月）にシニア従業員を給与支払名簿に残し、従業員を無給の失業状態に追い込むことなく、会社が関係を移行させるための時間を確保します。
• 連邦営業秘密保護法（DTSA）および州の営業秘密一様法（UTSA）に相当する法律に基づく営業秘密の保護は、雇用主が実際に保護する必要がある事項の大部分をすでにカバーしています。

FTCが表明している合理性テスト、州法のパッチワーク、および裁判所の判決の傾向はすべて同じ方向を向いています。つまり、競業避止義務は、シニア層、高額報酬、または真に機密性の高い役割の限定的なセットに限定し、問題となっている特定の競争上の実害に合わせて調整されるべきであるということです。

3. 州別のテンプレートライブラリを構築する

単一の全国共通テンプレートを、州ごとに調整された少数のバリエーションに置き換えます。最低限、複数の州で雇用している場合、以下のものが必要になります。

• カリフォルニア州、ミネソタ州、ノースダコタ州、オクラホマ州向けの「制限なし」バージョン
• イリノイ州、コロラド州、ワシントン州、オレゴン州、マサチューセッツ州、および同様の州向けの「賃金基準値」バージョン
• フロリダ州およびカンザス州向けの「執行可能性の推定」バージョン
• 残りの州向けの「コモンロー上の合理性」バージョン

各バージョンには、当該州が尊重する州固有の通知文、対価に関する記述、および準拠法と管轄裁判所の規定を含める必要があります。

4. 正当な事業利益を文書化する

競業避止義務を継続する役割については、なぜより制限の少ない代替手段では不十分なのかを説明する短いメモを作成してください。メモは長くする必要はありません。問題となる営業秘密、顧客関係、または専門的なトレーニングを特定し、なぜNDAと勧誘禁止だけではそれらを保護できないのかを説明する数段落で十分です。これは、後に誓約に異議が唱えられた場合に、裁判所やFTCの調査官に提示できる最も強力な文書になります。また、このメモは社内での正直な評価を強いることにもなります。もし正当な利益を明確に説明できないのであれば、おそらくその役割で競業避止義務を使用すべきではありません。

5. オンボーディングとオフボーディングのワークフローの更新

新しい州法要件の多くは、実質的というよりは手続き上のものです。これらは採用時に満たすのは容易ですが、遡って修正することは不可能です。

• 競業避止義務契約は、入社初日ではなく、内定通知書（オファーレター）と共に提示する
• 州法で定められた検討期間（一般に7日から14日間）を遵守する
• 州法で求められる場合は、別途の対価を支払う
• 退職時に、退職後の制限が執行されているかどうかを評価する。一部の州では、雇用主が書面で正式にその条項を承認または免除することを求めている

これらのチェックポイントを採用候補者管理システム（ATS）やオフボーディングのチェックリストに組み込み、誰かが思い出した時ではなく、自動的に実行されるようにしてください。

簿記が密かに重要となる場面

制限的約款は、何かがうまくいかなくなるまで、会計上のトピックのようには感じられません。しかし、問題が発生すると、帳簿上に明確に記録されるべき、追跡可能な実質的な財務活動が発生します。

• ガーデン・リーブ（自宅待機期間）の給与 — 通知期間中の給与であり、退職金とは区別され、多くの場合、異なる税務処理の対象となります。
• 競業避止義務の対価に紐付いた退職金 — 一部の州では、退職後の制限を執行するためにこれが必要となります。
• 訴訟または仲裁のための弁護士費用 — 元従業員や競合他社が約款に異議を唱えた場合。
• 和解金および損害賠償金 — 双方向の支払いに加え、イリノイ州のような州では法定罰金も含まれます。
• 採用および再教育コスト — 約款が機能せず、重要な従業員が競合他社に流出した場合。

これらを一般的な「弁護士費用」や「給与」の行に埋もれさせず、個別の勘定科目として追跡することで、制限的約款ポリシーの年次見直しを、推測ではなく真のコスト・ベネフィット分析にすることができます。また、競業避止義務に関連する退職金やガーデン・リーブは、会計士が細分化して確認したいと考える特定の開示事項や税務上の性質を伴うことが多いため、監査時にも重要となります。

既存の契約について

よくある質問は、すでに提出されている競業避止義務契約をどう扱うべきかというものです。端的に言えば、連邦規則の撤回は、州法の下で一度も執行可能でなかった契約を遡及的に有効にするものではありません。イリノイ州で年収4万ドルのカスタマーサービス担当者が署名した2019年の競業避止義務契約は、FTCが何をしたに関わらず、今日でも執行不可能です。最初から実効性の低かった契約を静かに終了させることは、訴訟の途中でその脆弱性に気づくよりも、通常は好ましい選択です。

執行可能である可能性が高い契約については、優先度の低い労働者を正式に解放するかどうかを検討し（これは退職交渉でよく発生する好意的な措置でもあります）、正当な利益が文書化され明確である、シニア層や真に機密性の高いケースのために執行の努力を温存してください。

雇用記録を監査対応可能な状態に保つ

制限的約款は、契約締結から数年後に表面化することが多い財務イベント（ガーデン・リーブの給与、対価としての退職金、弁護士費用、和解金、契約不履行後の採用コストなど）を生成します。Beancount.io は、透明性が高く、バージョン管理が可能で、他のビジネス記録と一緒に保管しやすいプレーンテキスト会計を提供します。これにより、古い競業避止義務契約が実際の紛争に発展した際も、その背後にある財務的な軌跡を読み取り、再現可能な状態に保つことができます。無料で開始して、顧問弁護士、給与システム、連邦規制のいかなる変更にも耐えうる形式で帳簿を維持しましょう。