Повний чекліст для створення стартапу

Використовуйте цей посібник, щоб швидко та правильно створити чисту американську компанію, що підтримується венчурним капіталом. Цей чекліст є стартовим майданчиком, а не юридичною чи податковою консультацією. Адаптуйте його до своїх конкретних потреб і проконсультуйтеся з юристами та податковими консультантами.

Запуск стартапу – це вир подій. Серед розробки продукту та пошуку клієнтів легко знехтувати корпоративними, юридичними та фінансовими основами. Але правильне вирішення цих деталей з першого дня – це різниця між компанією з високим зростанням, яку можна фінансувати, і компанією, повною проблем, які відлякують інвесторів. Цей чекліст проведе вас через критичні кроки, від узгодження між співзасновниками до створення data room, готової до залучення коштів.

0. Узгодьте з вашими співзасновниками 🤝​

Перш ніж витратити хоч один долар на інкорпорацію, команда засновників повинна бути повністю узгоджена. Неузгоджені очікування – це вбивця номер один для компаній на ранній стадії. Задокументуйте свої домовленості, щоб уникнути ситуацій "він сказав, вона сказала" в майбутньому.

• Місія та сфера діяльності: Чітко визначте, що ви будуєте для v1, і, що не менш важливо, що ви не будуєте. Спільне бачення запобігає розширенню сфери діяльності та утримує команду зосередженою.
• Ролі та права прийняття рішень: Хто є генеральним директором? Хто є технічним директором? Хто має останнє слово щодо продуктів, інженерних рішень або рішень з продажу? Визначте ці ролі, щоб створити чіткі напрямки для виконання та підзвітності.
• Принципи розподілу акцій: Задокументуйте обґрунтування розподілу акцій. Врахуйте такі фактори, як початкові інвестовані кошти, внесена інтелектуальна власність (IP), час і зусилля, рівень прийнятого ризику та ринкова ставка для заміни навичок кожного засновника.
• Норми спілкування та виходу: Як часто ви проводитимете формальні перевірки? Що станеться, якщо засновник піде до того, як його акції будуть повністю передані? Заздалегідь обговоріть конфіскацію прав на акції та права компанії на зворотний викуп.
• Перевірка назви: Перш ніж занадто прив'язатися, переконайтеся, що ваша блискуча назва компанії доступна. Перевірте наявність доменного імені, акаунтів у соціальних мережах і потенційних конфліктів щодо торгових марок у великих магазинах додатків і базі даних USPTO.

1. Інкорпоруйте свою компанію 🏛️​

Для більшості стартапів, що підтримуються венчурним капіталом у США, стандартом є корпорація Delaware C-Corporation. Ця структура є кращою для інвесторів завдяки її добре встановленому та передбачуваному корпоративному праву.

• Виберіть штат і тип юридичної особи: За замовчуванням вибирайте Делавер як штат інкорпорації та C-Corp як тип юридичної особи.
• Зарезервуйте назву компанії: Після того, як ви вибрали назву, зарезервуйте її в Державного секретаря штату Делавер. Майте кілька варіантів напоготові, якщо ваш перший вибір буде зайнятий.
• Подайте сертифікат про інкорпорацію: Це офіційний документ, який створює вашу компанію. Авторизуйте велику кількість звичайних акцій (наприклад, 10-20 мільйонів) з дуже низькою номінальною вартістю (наприклад, $0,00001), щоб мінімізувати початкові витрати на капіталізацію.
• Призначте зареєстрованого агента: Ви повинні мати зареєстрованого агента в Делавері для отримання офіційної юридичної та державної кореспонденції. Такі сервіси, як Stripe Atlas, Clerky або спеціалізовані компанії, що надають послуги зареєстрованого агента, можуть цим займатися.
• Прийміть статут і підпишіть згоди: Прийміть свій корпоративний статут, який встановлює правила управління вашою компанією. Інкорпоратор і початкова рада директорів підпишуть згоди для формалізації цих ранніх дій.
• Призначте посадових осіб: Формально призначте початкових посадових осіб, як правило, генерального директора, секретаря та скарбника. Один засновник може обіймати всі ці посади.
• Отримайте EIN: Отримайте ідентифікаційний номер роботодавця (EIN) від IRS. Він вам знадобиться, щоб відкрити банківський рахунок і наймати працівників.
• Відкрийте банківський рахунок: Відкрийте бізнес-банківський рахунок, щойно отримаєте EIN. Встановіть чіткі правила щодо того, хто може підписувати чеки або авторизувати перекази, в ідеалі вимагаючи подвійного контролю для великих платежів.
• Іноземна кваліфікація: Якщо ваша компанія працює в штаті, відмінному від Делаверу (наприклад, Каліфорнія або Нью-Йорк), ви повинні "пройти іноземну кваліфікацію", щоб вести там бізнес.
• Внесіть до календаря ключові терміни: Негайно встановіть повторюване нагадування в календарі про Щорічний звіт і податок на франшизу Делаверу, який має бути сплачений до 1 березня кожного року. Несплата може призвести до штрафів і втрати належного статусу. (Delaware Corporations, Division of Revenue)

2. Керуйте акціями, таблицею капіталізації та податками 📈​

Акції вашої компанії – це її найцінніша валюта. Чисте управління ними з самого початку є обов'язковим.

• Налаштуйте програмне забезпечення для таблиці капіталізації: Негайно відмовтеся від електронних таблиць. Використовуйте спеціалізоване програмне забезпечення для таблиці капіталізації як єдине джерело правдивої інформації про всі права власності на акції.
• Випустіть акції засновникам: Засновники купують свої звичайні акції за допомогою угоди про купівлю акцій (Stock Purchase Agreement). Оплатити їх можна готівкою або внеском відповідної інтелектуальної власності.
• Стандартний вестинг: Запровадьте стандартний графік передачі прав (вестинг) для всіх засновників, як правило, 4 роки з 1-річним кліфом. Це означає, що ви не отримаєте жодних акцій, доки не відпрацюєте один рік, після чого ви отримаєте 25%, а решта передаватиметься щомісяця протягом наступних трьох років. Розгляньте можливість додавання положення про прискорення "подвійного тригера" для зміни контролю.
• Подайте декларації 83(b): Це НАДЗВИЧАЙНО ВАЖЛИВО. Якщо ваші акції підлягають передачі прав (вестингу), ви повинні подати декларацію 83(b) до IRS протягом 30 днів з моменту передачі акцій. Це дозволяє вам сплачувати податки з вартості акцій на дату надання (коли вони практично нічого не варті), а не в міру передачі прав (коли вони можуть коштувати набагато більше). Пропуск цього 30-денного вікна може мати серйозні податкові наслідки. Зберігайте докази своєчасного подання. IRS тепер дозволяє подавати форму 15620 онлайн. (IRS, Goodwin Law Firm, Mintz)
• Створіть план стимулювання акціями: Щоб надавати опціони на акції працівникам і консультантам, ви повинні створити план стимулювання акціями (або "опціонний пул"), який затверджується як правлінням, так і акціонерами.
• Отримайте оцінку 409A: Перш ніж надавати будь-які опціони на акції, ви повинні отримати оцінку 409A від незалежної фірми, щоб визначити справедливу ринкову вартість (FMV) ваших звичайних акцій. Це захищає вас і ваших працівників від несприятливих податкових наслідків.
• Підготуйте шаблони грантів: Попросіть свого юриста підготувати шаблони листів-пропозицій і угод про надання опціонів.
• Виберіть типи грантів: Вирішіть, чи пропонувати ранні опціони на реалізацію або Restricted Stock Awards (RSA) для членів ранньої команди.
• Встановіть опціонний пул: Визначте розмір свого опціонного пулу на основі вашого плану найму на наступні 12-18 місяців. Пул у розмірі 10-20% від загальної кількості акцій є звичайним явищем для компанії на ранній стадії.
• Виберіть фінансові документи: Для раннього залучення коштів стандартизуйте добре прийняті документи, такі як post-money SAFEs від Y Combinator. Майте під рукою стандартний шаблон додаткового листа для будь-яких унікальних умов інвестора. (Y Combinator Documents)

3. Захистіть свою інтелектуальну власність і бренд 🛡️​

Ваша інтелектуальна власність – це ваш основний актив. Ретельно захищайте її з першого дня.

• Підпишіть PIIA: Кожна людина, яка робить внесок у компанію – засновники, працівники та консультанти – повинна підписати угоду про конфіденційну інформацію та передачу винаходів (PIIA). Це гарантує, що компанія, а не окрема особа, володіє всією інтелектуальною власністю, яку вони створюють.
• Передача IP-адрес підрядником: Переконайтеся, що положення про передачу IP-адрес включені безпосередньо до ваших заяв про обсяг робіт (SOW) або генеральних угод про надання послуг (MSA) з усіма підрядниками.
• Політика щодо відкритого коду: Встановіть чітку політику щодо використання програмного забезпечення з відкритим кодом, визначаючи, які ліцензії є допустимими та як обробляти вимоги щодо атрибуції.
• Захистіть цифрові активи: Заблокуйте своє доменне ім'я та всі облікові записи в соціальних мережах за допомогою двофакторної автентифікації (2FA) у реєстратора.
• Торгові марки та патенти: Проведіть ретельний пошук торгових марок. Після того, як ваша назва стане стабільною, подайте заявку на захист торгової марки. Для основних технологій розгляньте можливість подання тимчасового патенту для встановлення ранньої дати пріоритету; в іншому випадку, ви часто можете відкласти патентну стратегію на потім.

4. Створіть свій фінансовий стек 💰​

Це розділ "beancount" – побудова фінансової нервової системи вашої компанії.

• План рахунків: Налаштуйте належний план рахунків у своєму бухгалтерському програмному забезпеченні для відстеження активів, зобов'язань, доходів, собівартості реалізованої продукції (COGS), НДДКР, вартості залучення клієнтів (CAC) тощо.
• Бухгалтерська система: Негайно запустіть свою бухгалтерську систему. Використовуйте метод нарахування та створіть чекліст для свого щомісячного процесу закриття.
• Витрати та заробітна плата: Запровадьте політику щодо витрат, процес відшкодування та систему нарахування заробітної плати. Переконайтеся, що засновники отримують заробітну плату відповідно до трудового законодавства. Завершіть всі необхідні державні реєстрації заробітної плати.
• Пільги: Налаштуйте пільги, такі як медичне страхування. 401(k) може з'явитися пізніше.
• Корпоративні картки: Випустіть корпоративні картки з чітким контролем витрат і категоризацією постачальників, щоб полегшити ведення бухгалтерського обліку.
• Фінансовий контроль: Встановіть вимоги подвійного затвердження для платежів, що перевищують певний поріг, і налаштуйте банківські правила для запобігання несанкціонованим транзакціям.
• Податковий календар: Створіть календар для ключових податкових термінів, включаючи федеральні та державні оцінки податку на прибуток і збір форм W-9/W-8 для постачальників і підрядників.
• Модель тривалості фінансування: Підтримуйте просту фінансову модель, яка відстежує дату закінчення ваших грошей, щомісячний рівень витрат і план найму.
• Пакет для ради директорів: Створіть шаблон для вашого пакету для ради директорів, який включає ключові показники ефективності (KPI), фінансові показники, тривалість фінансування, прогрес найму та ключові ризики.

5. Забезпечте дотримання нормативних вимог і належне управління 📋​

Належна корпоративна гігієна підтримує вашу компанію в чистоті та дозволяє уникнути юридичних проблем.

• Протокольна книга: Ведіть організовану цифрову протокольну книгу, що містить ваш статут, статут, згоди ради директорів і акціонерів, а також реєстр акцій.
• Засідання ради директорів: Встановіть регулярний порядок денний для засідань ради директорів і старанно ведіть протоколи та формальні резолюції.
• Страхування: Розпочніть своє страхове покриття:
  • Почніть з: Загальної відповідальності, компенсації працівникам і кіберстрахування.
  • Додайте перед seed-раундом або великим контрактом: Страхування директорів і посадових осіб (D&O) і страхування технічних помилок і недоглядів (E&O).
• Конфіденційність і безпека: Складіть свої Умови надання послуг (ToS) і Політику конфіденційності. Створіть карту даних і переконайтеся, що у вас є додатки про обробку даних (DPA) з постачальниками.
• Перевірка санкцій: Якщо ви працюєте у відповідній галузі, запровадьте процес перевірки за списками санкцій США (OFAC).
• Ліцензії: Отримайте будь-які державні або галузеві ліцензії, необхідні для вашого бізнесу (наприклад, у сфері платежів, охорони здоров'я або освіти).
• Звітність CTA / BOI: Станом на 26 березня 2025 року більшість нових юридичних осіб, створених у США, звільнено від звітності про інформацію про бенефіціарних власників (BOI) відповідно до Закону про корпоративну прозорість (CTA). Однак певні іноземні юридичні особи, зареєстровані для ведення бізнесу в США, можуть все ще потребувати звітування. Підтвердьте статус вашої компанії, перш ніж вживати будь-яких дій. (FinCEN.gov)

6. Створіть відділ управління персоналом 🧑‍💻​

Ваша команда – ваш найбільший актив. Створіть інфраструктуру для їх підтримки з самого початку.

• План найму: Розробіть план найму з чіткими рівнями посад і діапазонами заробітної плати, щоб забезпечити справедливість і послідовність.
• Процес найму: Стандартизуйте свій процес за допомогою шаблону листа-пропозиції, PIIA, перевірок біографії та процесу I-9. Використовуйте E-Verify, якщо це необхідно.
• Підрядник проти W-2: Зрозумійте та правильно застосовуйте правила класифікації працівників як незалежних підрядників (1099) або працівників (W-2). Неправильна класифікація може призвести до значних штрафів.
• Посібник для працівників: Створіть простий посібник, який охоплює ключові політики щодо IP, конфіденційності, використання пристроїв, соціальних мереж і оплачуваної відпустки (PTO).
• Навчання з питань акцій: Розробіть матеріали, щоб допомогти новим працівникам зрозуміти свої акції, включно з тим, як працює передача прав, як реалізувати опціони та потенційні податкові наслідки.
• Безпека та навчання: Запровадьте обов'язкове навчання, де це необхідно, наприклад, навчання з питань боротьби з переслідуваннями в таких штатах, як Каліфорнія та Нью-Йорк.

7. Запровадьте безпеку та операції на ранньому етапі 🔒​

Безпека – це не те, про що думають в останню чергу; це фундаментальна вимога для будь-якої сучасної компанії.

• Контроль доступу: Забезпечте багатофакторну автентифікацію (MFA) для всіх сервісів і вимагайте використання менеджера паролів. Запровадьте контроль доступу на основі ролей на основі принципу найменших привілеїв. Майте надійний чекліст зняття з обліку, щоб негайно скасувати доступ, коли хтось звільняється.
• Керування пристроями: Використовуйте рішення для керування мобільними пристроями (MDM), щоб забезпечити шифрування диска та політики автоматичного блокування на всіх пристроях компанії.
• Резервне копіювання та моніторинг: Переконайтеся, що критичні дані регулярно копіюються, і, що найважливіше, перевірте процес відновлення. Встановіть базове ведення журналу та моніторинг.
• Реагування на інциденти: Складіть простий план реагування на інциденти та підготуйте шаблон повідомлення про порушення.
• Огляд постачальників: Запровадьте процес перевірки практик безпеки та конфіденційності всіх нових постачальників.

8. Підтримуйте data room, готову до залучення коштів ✅​

Будьте "завжди готові до залучення коштів". Чиста, добре організована data room дозволяє інвесторам швидко проводити перевірку та сигналізує про те, що ви керуєте компанією належним чином.

Ваша data room має бути безпечною, спільною папкою з такими розділами:

• Корпоративні документи: Сертифікат про інкорпорацію, статут, згоди ради директорів, протокольна книга та таблиця капіталізації.
• Акції: Угоди про купівлю акцій засновниками, докази подання декларацій 83(b), звіти про оцінку 409A та план стимулювання акціями.
• Фінанси: Історичні фінансові показники, виписки з банківських рахунків, старіння дебіторської/кредиторської заборгованості, ваша фінансова модель і ключові показники.
• Юридичні документи: Підписані PIIA для всіх, ключові договори з клієнтами, NDA та DPA постачальників.
• Дотримання нормативних вимог: Ключові політики (конфіденційність, безпека) та підтвердження страхування.
• Комерційні документи: Список клієнтів, листи про наміри (LOI), воронка продажів і дані про відтік/утримання клієнтів.

9. Швидкий старт у перші 30 днів 🚀​

Скопіюйте це у свій інструмент управління проєктами та призначте відповідальних і терміни виконання.

• Подайте документи про реєстрацію корпорації Delaware, прийміть статут і зробіть початкові призначення ради директорів/посадових осіб.
• Отримайте EIN, відкрийте банківський рахунок і налаштуйте системи бухгалтерського обліку та нарахування заробітної плати.
• Випустіть акції засновникам з графіками передачі прав (вестингом).
• ПОДАЙТЕ ДЕКЛАРАЦІЇ 83(B) ПРОТЯГОМ 30 ДНІВ!
• Налаштуйте програмне забезпечення для таблиці капіталізації.
• Рада директорів і акціонери затверджують план стимулювання акціями та початковий опціонний пул.
• Усі засновники та підрядники підписують PIIA/угоди про надання консультацій.
• Складіть початкову Політику конфіденційності та Умови надання послуг.
• Запровадьте базовий рівень безпеки (MFA, менеджер паролів).
• Отримайте пропозиції щодо необхідного страхування.
• Захистіть домен, проведіть пошук торгових марок і заблокуйте назву свого продукту.
• Встановіть нагадування в календарі про термін сплати податку на франшизу Delaware 1 березня. (Delaware Corporations)

10. Поширені червоні прапорці, які потрібно виправити перед перевіркою 🚩​

Виявлення цих проблем під час перевірки інвесторами може затримати або навіть зірвати угоду. Виправте їх зараз.

• Прострочені або відсутні квитанції 83(b): Це часто перше, що перевіряє хороший юрист. Це створює величезну потенційну податкову відповідальність.
• Відсутність 409A перед наданням опціонів: Надання опціонів нижче справедливої ринкової вартості може спричинити суворі податкові штрафи для працівників.
• Неповна передача IP-адрес: Відсутність PIIA від колишніх засновників, ранніх підрядників або консультантів створює хмару на вашому праві власності на IP.
• Безладна таблиця капіталізації: Якщо ваша електронна таблиця не відповідає підписаним юридичним документам, це величезний червоний прапорець.
• Відсутні схвалення ради директорів/акціонерів: Усі надання акцій і основні корпоративні дії вимагають формального затвердження.
• Відсутність політик конфіденційності або безпеки: Це свідчить про відсутність операційної зрілості та потенційну відповідальність.
• Пропущений податок на франшизу Delaware: Втрата "належного статусу" в Delaware може заблокувати закриття фінансування.

Короткі довідки​

• Декларація 83(b): Критично важлива декларація IRS, яку необхідно подати протягом 30 днів після отримання акцій, права на які передаються. Використовуйте форму 15620 IRS. (IRS Link)
• Онлайн-подання декларації 83(b): IRS тепер дозволяє зручне електронне подання. (Goodwin Law, Mintz)
• YC Post-Money SAFEs: Галузевий стандарт для залучення коштів на pre-seed стадії. (YC Documents)
• Податок на франшизу Delaware: Щорічний звіт і податок, який необхідно сплатити до 1 березня. (Delaware Corporations)
• Оновлення BOI / CTA: Більшість нових стартапів у США звільнені від звітності BOI, але підтвердьте свій статус. (FinCEN.gov)

Заключні примітки​

• Використовуйте маркери, а не прозу, для своїх внутрішніх вікі та трекерів проєктів. Призначте відповідального та термін виконання для кожного завдання.
• Перегляньте цей чекліст через 30, 60 і 90 днів. Ваші потреби будуть змінюватися в міру вашого зростання.
• Якщо сумніваєтеся, записуйте. Документуйте схвалення, політики та винятки та підтримуйте чисту структуру файлів. Невелика дисципліна зараз заощадить вам купу неприємностей пізніше.