Повний чекліст для створення стартапу
Використ овуйте цей посібник, щоб швидко та правильно створити чисту американську компанію, що підтримується венчурним капіталом. Цей чекліст є стартовим майданчиком, а не юридичною чи податковою консультацією. Адаптуйте його до своїх конкретних потреб і проконсультуйтеся з юристами та податковими консультантами.
Запуск стартапу – це вир подій. Серед розробки продукту та пошуку клієнтів легко знехтувати корпоративними, юридичними та фінансовими основами. Але правильне вирішення цих деталей з першого дня – це різниця між компанією з високим зростанням, яку можна фінансувати, і компанією, повною проблем, які відлякують інвесторів. Цей чекліст проведе вас через критичні кроки, від узгодження між співзасновниками до створення data room, готової до залучення коштів.
0. Узгодьте з вашими співзасновниками 🤝
Перш ніж витратити хоч один долар на інкорпорацію, команда засновників повинна бути повністю узгоджена. Неузгоджені очікування – це вбивця номер один для компаній на ранній стадії. Задокументуйте свої домовленості, щоб уникнути ситуацій "він сказав, вона сказала" в майбутньому.
- Місія та сфера діяльності: Чітко визначте, що ви будуєте для v1, і, що не менш важливо, що ви не будуєте. Спільне бачення запобігає розширенню сфери діяльності та утримує команду зосередженою.
- Ролі та права прийняття рішень: Хто є генеральним директором? Хто є технічним директором? Хто має останнє слово щодо продуктів, інженерних рішень або рішень з продажу? Визначте ці ролі, щоб створити чіткі напрямки для виконання та підзвітності.
- Принципи розподілу акцій: Задокументуйте обґрунтування розподілу акцій. Врахуйте такі фактори, як початкові інвестовані кошти, внесена інтелектуальна власність (IP), час і зусилля, рів ень прийнятого ризику та ринкова ставка для заміни навичок кожного засновника.
- Норми спілкування та виходу: Як часто ви проводитимете формальні перевірки? Що станеться, якщо засновник піде до того, як його акції будуть повністю передані? Заздалегідь обговоріть конфіскацію прав на акції та права компанії на зворотний викуп.
- Перевірка назви: Перш ніж занадто прив'язатися, переконайтеся, що ваша блискуча назва компанії доступна. Перевірте наявність доменного імені, акаунтів у соціальних мережах і потенційних конфліктів щодо торгових марок у великих магазинах додатків і базі даних USPTO.
1. Інкорпоруйте свою компанію 🏛️
Для більшості стартапів, що підтримуються венчурним капіталом у США, стандартом є корпорація Delaware C-Corporation. Ця структура є кращою для інвесторів завдяки її добре встановленому та передбачуваному корпоративному праву.
- Виберіть штат і тип юридичної особи: За замовчуванням вибирайте Делавер як штат інкорпорації та C-Corp як тип юридичної особи.
- Зарезервуйте назву компанії: Після того, як ви вибрали назву, зарезервуйте її в Державного секретаря штату Делавер. Майте кілька варіантів напоготові, якщо ваш перший вибір буде зайнятий.
- Подайте сертифікат про інкорпорацію: Це офіційний документ, який створює вашу компанію. Авторизуйте велику кількість звичайних акцій (наприклад, 10-20 мільйонів) з дуже низькою номінальною вартістю (наприклад, $0,00001), щоб мінімізувати початкові витрати на капіталізацію.
- Призначте зареєстрованого агента: Ви повинні мати зареєстрованого агента в Делавері для отримання офіційної юридичної та державної кореспонденції. Такі сервіси, як Stripe Atlas, Clerky або спеціалізовані компанії, що надають послуги зареєстрованого агента, можуть цим займатися.
- Прийміть статут і підпишіть згоди: Прийміть свій корпоративний статут, який встановлює правила управління вашою компанією. Інкорпоратор і початкова рада директорів підпишуть зг оди для формалізації цих ранніх дій.
- Призначте посадових осіб: Формально призначте початкових посадових осіб, як правило, генерального директора, секретаря та скарбника. Один засновник може обіймати всі ці посади.
- Отримайте EIN: Отримайте ідентифікаційний номер роботодавця (EIN) від IRS. Він вам знадобиться, щоб відкрити банківський рахунок і наймати працівників.
- Відкрийте банківський рахунок: Відкрийте бізнес-банківський рахунок, щойно отримаєте EIN. Встановіть чіткі правила щодо того, хто може підписувати чеки або авторизувати перекази, в ідеалі вимагаючи подвійного контролю для великих платежів.
- Іноземна кваліфікація: Якщо ваша компанія працює в штаті, відмінному від Делаверу (наприклад, Каліфорнія або Нью-Йорк), ви повинні "пройти іноземну кваліфікацію", щоб вести там бізнес.
- Внесіть до календаря ключові терміни: Негайно встановіть повторюване нагадування в календарі про Щорічний звіт і податок на франшизу Делаверу, який має бути сплачений до 1 березня кожного року. Несплата може призвести до штрафів і втрат и належного статусу. (Delaware Corporations, Division of Revenue)
2. Керуйте акціями, таблицею капіталізації та податками 📈
Акції вашої компанії – це її найцінніша валюта. Чисте управління ними з самого початку є обов'язковим.
- Налаштуйте програмне забезпечення для таблиці капіталізації: Негайно відмовтеся від електронних таблиць. Використовуйте спеціалізоване програмне забезпечення для таблиці капіталізації як єдине джерело правдивої інформації про всі права власності на акції.
- Випустіть акції засновникам: Засновники купують свої звичайні акції за допомогою угоди про купівлю акцій (Stock Purchase Agreement). Оплатити їх можна готівкою або внеском від повідної інтелектуальної власності.
- Стандартний вестинг: Запровадьте стандартний графік передачі прав (вестинг) для всіх засновників, як правило, 4 роки з 1-річним кліфом. Це означає, що ви не отримаєте жодних акцій, доки не відпрацюєте один рік, після чого ви отримаєте 25%, а решта передаватиметься щомісяця протягом наступних трьох років. Розгляньте можливість додавання положення про прискорення "подвійного тригера" для зміни контролю.
- Подайте декларації 83(b): Це НАДЗВИЧАЙНО ВАЖЛИВО. Якщо ваші акції підлягають передачі прав (вестингу), ви повинні подати декларацію 83(b) до IRS протягом 30 днів з моменту передачі акцій. Це дозволяє вам сплачувати податки з вартості акцій на дату надання (коли вони практично нічого не варті), а не в міру передачі прав (коли вони можуть коштувати набагато більше). Пропуск цього 30-денного вікна може мати серйозні податкові наслідки. Зберігайте докази своєчасного подання. IRS тепер дозволяє подавати форму 15620 онлайн. (IRS, Goodwin Law Firm, Mintz)
- Створіть план стимулювання акціями: Щоб надавати опціони на акції працівникам і консультантам, ви повинні створити план стимулювання акціями (або "опціонний пул"), який затверджується як правлінням, так і акціонерами.
- Отримайте оцінку 409A: Перш ніж надавати будь-які опціони на акції, ви повинні отримати оцінку 409A від незалежної фірми, щоб визначити справедливу ринкову вартість (FMV) ваших звичайних акцій. Це захищає вас і ваших працівників від несприятливих податкових наслідків.
- Підготуйте шаблони грантів: Попросіть свого юриста підготувати шаблони листів-пропозицій і угод про надання опціонів.
- Виберіть типи грантів: Вирішіть, чи пропонувати ранні опціони на реалізацію або Restricted Stock Awards (RSA) для членів ранньої команди.
- Встановіть опціонний пул: Визначте розмір свого опціонного пулу на основі вашого плану найму на наступні 12-18 місяців. Пул у розмірі 10-20% від загальної кількості акцій є звичайним явищем для компанії на ранній стадії.
- Виберіть фінансові документи: Для раннього залучення коштів стандартизуйте добре прийняті документи, такі як post-money SAFEs від Y Combinator. Майте під рукою стандартний шаблон додаткового листа для будь-яких унікальних умов інвестора. (Y Combinator Documents)
3. Захистіть свою інтелектуальну власність і бренд 🛡️
Ваша інтелектуальна власність – це ваш основний актив. Ретельно захищайте її з першого дня.
- Підпишіть PIIA: Кожна людина, яка робить внесок у компанію – засновники, працівники та консультанти – повинна підписати угоду про конфіденційну інформацію та передачу винаходів (PIIA). Це гарантує, що компанія, а не окрема особа, володіє всією інтелектуальною власністю, яку вони створюють.
- Передача IP-адрес підрядником: Переконайтеся, що положення про передачу IP-адрес включені безпосередньо до ваших заяв про обсяг робіт (SOW) або генеральних угод про надання послуг (MSA) з усіма підрядниками.
- Політика щодо відкритого коду: Встановіть чітку політику щодо використання програмного забезпечення з відкритим кодом, визначаючи, які ліцензії є допустимими та як обробляти вимоги щодо атрибуції.
- Захистіть цифрові активи: Заблокуйте своє доменне ім'я та всі облікові записи в соціальних мережах за допомогою двофакторної автентифікації (2FA) у реєстратора.
- Торгові марки та патенти: Проведіть ретельний пошук торгових марок. Після того, як ваша назва стане стабільною, подайте заявку на захист торгової марки. Для основних технологій розгляньте можливість подання тимчасового патенту для встановлення ранньої дати пріоритету; в іншому випадку, ви часто можете відкласти патентну стратегію на потім.