Kompletný kontrolný zoznam pre založenie startupu

Použite tohto sprievodcu na rýchle a správne založenie čistej americkej spoločnosti pripravenej na venture capital. Tento kontrolný zoznam je štartovacia rampa, nie právne alebo daňové poradenstvo. Prispôsobte si ho svojim špecifickým potrebám a poraďte sa s právnymi a daňovými odborníkmi.

Založenie startupu je vír aktivít. Uprostred vývoja produktu a hľadania zákazníkov je ľahké nechať firemné, právne a finančné základy skĺznuť. Ale správne nastavenie týchto detailov od prvého dňa je rozdiel medzi rýchlo rastúcou, financovateľnou spoločnosťou a spoločnosťou preplnenou problémami, ktoré investorov odstrašujú. Tento kontrolný zoznam vás prevedie kritickými krokmi, od zosúladenia spoluzakladateľov až po vybudovanie dátovej miestnosti pripravenej na získavanie finančných prostriedkov.

0. Zosúlaďte sa so svojimi spoluzakladateľmi 🤝​

Skôr ako miniete jediný dolár na založenie spoločnosti, zakladateľský tím musí byť úplne zosúladený. Nezosúladené očakávania sú zabijakom číslo jeden spoločností v rannej fáze. Zdokumentujte svoje dohody, aby ste sa uistili, že v budúcnosti nenastanú momenty "on povedal, ona povedala".

• Misia a rozsah: Jasne definujte, čo budujete pre v1 a, čo je rovnako dôležité, čo nebudujete. Zdieľaná vízia zabraňuje rozširovaniu rozsahu a udržuje tím sústredený.
• Úlohy a rozhodovacie práva: Kto je generálny riaditeľ? Kto je technický riaditeľ? Kto má posledné slovo v otázkach produktu, inžinierstva alebo predaja? Definujte tieto úlohy, aby ste vytvorili jasné cesty pre vykonávanie a zodpovednosť.
• Princípy rozdelenia akcií: Zdokumentujte dôvody rozdelenia akcií. Zvážte faktory ako počiatočná investovaná hotovosť, prispené duševné vlastníctvo (IP), čas a úsilie, úroveň podstúpeného rizika a trhová sadzba na nahradenie zručností každého zakladateľa.
• Komunikačné a výstupné normy: Ako často budete mať formálne kontroly? Čo sa stane, ak zakladateľ odíde skôr, ako sa jeho akcie úplne nadobudnú? Diskutujte o prepadnutí nadobudnutých akcií a právach spoločnosti na spätný odkup.
• Kontroly názvu: Skôr ako sa príliš naviažete, uistite sa, že váš skvelý názov spoločnosti je k dispozícii. Skontrolujte názov domény, držadlá na sociálnych médiách a potenciálne konflikty ochranných známok v hlavných obchodoch s aplikáciami a databáze USPTO.

1. Založte svoju spoločnosť 🏛️​

Pre väčšinu startupov s podporou venture capital v USA je štandardom Delaware C-Corporation. Túto štruktúru uprednostňujú investori pre jej dobre zavedené a predvídateľné korporátne právo.

• Vyberte si štát a subjekt: Predvolená voľba je Delaware pre váš štát založenia a C-Corp pre váš typ subjektu.
• Rezervujte si názov spoločnosti: Keď si vyberiete názov, rezervujte si ho u ministra zahraničných vecí Delaware. Majte pripravených niekoľko variantov pre prípad, že vaša prvá voľba bude obsadená.
• Podajte osvedčenie o založení: Toto je oficiálny dokument, ktorý vytvára vašu spoločnosť. Autorizujte veľký počet kmeňových akcií (napr. 10 – 20 miliónov) s veľmi nízkou nominálnou hodnotou (napr. 0,00001 USD), aby ste minimalizovali počiatočné náklady na kapitalizáciu.
• Vymenujte registrovaného zástupcu: Musíte mať registrovaného zástupcu v Delaware, aby ste dostávali oficiálnu právnu a štátnu korešpondenciu. Služby ako Stripe Atlas, Clerky alebo spoločnosti s vyhradeným registrovaným zástupcom to môžu zvládnuť.
• Prijmite stanovy a podpíšte súhlasy: Prijmite svoje firemné stanovy, ktoré stanovujú pravidlá, ktorými sa riadi vaša spoločnosť. Zakladateľ a počiatočné predstavenstvo podpíšu súhlasy na formalizáciu týchto skorých krokov.
• Vymenujte funkcionárov: Formálne vymenujte počiatočných funkcionárov, zvyčajne generálneho riaditeľa, tajomníka a pokladníka. Jeden zakladateľ môže zastávať všetky tieto funkcie.
• Získajte EIN: Získajte identifikačné číslo zamestnávateľa (EIN) od IRS. Budete to potrebovať na otvorenie bankového účtu a prijímanie zamestnancov.
• Otvorte si bankový účet: Otvorte si podnikový bankový účet hneď, ako budete mať svoje EIN. Stanovte jasné zásady, kto môže podpisovať šeky alebo autorizovať prevody, ideálne vyžadujúce dvojitú kontrolu pre veľké platby.
• Zahraničná kvalifikácia: Ak vaša spoločnosť pôsobí v inom štáte ako Delaware (napr. Kalifornia alebo New York), musíte sa "zahranične kvalifikovať", aby ste tam mohli podnikať.
• Kalendár kľúčových termínov: Okamžite nastavte opakovanú pripomienku v kalendári pre Výročnú správu a franšízovú daň Delaware, ktorá je splatná do 1. marca každého roka. Nezaplatenie môže viesť k pokutám a strate dobrého mena. (Delaware Corporations, Division of Revenue)

2. Spravujte akcie, svoju tabuľku kapitalizácie a dane 📈​

Akcie vašej spoločnosti sú jej najcennejšou menou. Čistá správa od začiatku je nevyhnutná.

• Nastavte si softvér pre tabuľku kapitalizácie: Okamžite vyhoďte tabuľku. Použite vyhradený softvér pre tabuľku kapitalizácie ako jediný zdroj pravdy pre všetko vlastníctvo akcií.
• Vydajte zakladateľské akcie: Zakladatelia si kupujú svoje kmeňové akcie prostredníctvom dohody o kúpe akcií. To sa dá zaplatiť v hotovosti alebo príspevkom relevantného duševného vlastníctva.
• Štandardné nadobúdanie: Implementujte štandardný plán nadobúdania pre všetkých zakladateľov, zvyčajne 4 roky s 1-ročným cliffom. To znamená, že nedostanete žiadne akcie, kým neodpracujete jeden rok, po ktorom dostanete 25 %, pričom zvyšok sa nadobúda mesačne počas nasledujúcich troch rokov. Zvážte pridanie doložky o akcelerácii "dvojitého spúšťača" pre zmeny kontroly.
• Podajte voľby 83(b): Toto je EXTRÉMNE DÔLEŽITÉ. Ak vaše akcie podliehajú nadobúdaniu, musíte podať voľbu 83(b) na IRS do 30 dní od prevodu akcií. To vám umožní zaplatiť dane z hodnoty akcií v deň udelenia (keď sú prakticky bezcenné) namiesto toho, ako sa nadobúdajú (keď môžu mať oveľa väčšiu hodnotu). Zmeškanie tohto 30-dňového okna môže mať vážne daňové dôsledky. Uschovajte si doklad o včasnom podaní. IRS teraz umožňuje online podávanie formulára 15620. (IRS, Goodwin Law Firm, Mintz)
• Vytvorte plán stimulov na akcie: Ak chcete udeliť opcie na akcie zamestnancom a poradcom, musíte vytvoriť plán stimulov na akcie (alebo "option pool"), ktorý schváli predstavenstvo aj akcionári.
• Získajte ocenenie 409A: Pred udelením akýchkoľvek opcií na akcie musíte získať ocenenie 409A od nezávislej firmy, aby ste určili trhovú hodnotu (FMV) vašich kmeňových akcií. To vás a vašich zamestnancov chráni pred nepriaznivými daňovými dôsledkami.
• Pripravte šablóny grantov: Nechajte svojho právnika pripraviť šablóny pre ponukové listy a dohody o udelení opcií.
• Vyberte si typy grantov: Rozhodnite sa, či ponúknete predčasne vykonateľné opcie alebo ocenenia obmedzených akcií (RSA) pre skorých členov tímu.
• Nastavte si option pool: Veľkosť svojho option poolu si určite na základe svojho plánu prijímania zamestnancov na nasledujúcich 12 – 18 mesiacov. Option pool vo výške 10 – 20 % z celkového majetku je bežný pre spoločnosť v rannej fáze.
• Vyberte si finančné dokumenty: Pre skoré získavanie finančných prostriedkov štandardizujte dobre akceptované dokumenty, ako sú SAFE po peniazoch od Y Combinator. Majte po ruke štandardnú šablónu bočného listu pre akékoľvek jedinečné podmienky investora. (Y Combinator Documents)

3. Chráňte svoje IP a značku 🛡️​

Vaše duševné vlastníctvo je vaším hlavným aktívom. Dôsledne ho chráňte od prvého dňa.

• Podpíšte PIIA: Každá jedna osoba, ktorá prispieva do spoločnosti – zakladatelia, zamestnanci a poradcovia – musí podpísať dohodu o vlastníckych informáciách a priradení vynálezov (PIIA). To zaisťuje, že spoločnosť, a nie jednotlivec, vlastní všetko duševné vlastníctvo, ktoré vytvorí.
• Priradenie IP zmluvným stranám: Zabezpečte, aby boli doložky o priradení IP priamo zabudované do vašich prehlásení o práci (SOW) alebo rámcových servisných zmlúv (MSA) so všetkými zmluvnými stranami.
• Politika otvoreného zdrojového kódu: Stanovte jasnú politiku používania softvéru s otvoreným zdrojovým kódom, definujte, ktoré licencie sú povolené a ako riešiť požiadavky na priradenie.
• Zabezpečte digitálne aktíva: Zamknite svoj názov domény a všetky držadlá na sociálnych médiách pomocou dvojfaktorovej autentifikácie (2FA) na registračnom úrade.
• Ochranná známka a patenty: Vykonajte dôkladné vyhľadávanie ochrannej známky. Keď je váš názov stabilný, požiadajte o ochranu ochrannej známky. Pre kľúčové technológie zvážte podanie predbežného patentu na stanovenie skorého dátumu priority; inak môžete často odložiť patentovú stratégiu na neskôr.

4. Vybudujte svoj finančný systém 💰​

Toto je "beancount" sekcia – budovanie finančného nervového systému vašej spoločnosti.

• Účtovná osnova: Nastavte si správnu účtovnú osnovu vo svojom účtovnom softvéri na sledovanie aktív, pasív, výnosov, nákladov na predaný tovar (COGS), výskumu a vývoja, nákladov na získanie zákazníka (CAC) atď.
• Účtovný systém: Spustite svoj účtovný systém okamžite. Používajte akruálny základ účtovníctva a vytvorte kontrolný zoznam pre svoj mesačný proces uzávierky.
• Výdavky a mzdy: Implementujte politiku výdavkov, proces preplácania a systém miezd. Uistite sa, že zakladatelia sú na výplatnej listine, aby boli v súlade s pracovnými zákonmi. Vyplňte všetky potrebné štátne registrácie miezd.
• Výhody: Nastavte si výhody, ako je zdravotné poistenie. 401(k) môže prísť neskôr.
• Firemné karty: Vydajte firemné karty s jasnou kontrolou výdavkov a kategorizáciou dodávateľov, aby ste uľahčili vedenie účtovníctva.
• Finančné kontroly: Zaveďte požiadavky na dvojité schválenie pre platby nad určitú hranicu a nastavte bankové pravidlá, aby ste zabránili neoprávneným transakciám.
• Daňový kalendár: Vytvorte si kalendár pre kľúčové daňové termíny, vrátane odhadov federálnej a štátnej dane z príjmu a zbierky formulárov W-9/W-8 pre dodávateľov a zmluvné strany.
• Model prevádzky: Udržiavajte jednoduchý finančný model, ktorý sleduje váš dátum ukončenia hotovosti, mesačnú mieru spaľovania a plán prijímania zamestnancov.
• Balík pre predstavenstvo: Vytvorte šablónu pre svoj balík pre predstavenstvo, ktorý obsahuje kľúčové ukazovatele výkonnosti (KPI), finančné údaje, prevádzku hotovosti, pokrok v prijímaní zamestnancov a kľúčové riziká.

5. Zabezpečte dodržiavanie predpisov a dobré riadenie 📋​

Dobrá firemná hygiena udržuje vašu spoločnosť čistú a vyhýba sa právnym problémom.

• Kniha zápisníc: Udržiavajte organizovanú digitálnu knihu zápisníc, ktorá obsahuje vašu chartu, stanovy, súhlasy predstavenstva a akcionárov a register akcií.
• Zasadnutia predstavenstva: Stanovte si pravidelný rytmus pre zasadnutia predstavenstva a usilovne zaznamenávajte zápisnice a formálne uznesenia.
• Poistenie: Rozložte svoje poistné krytie:
  • Začnite s: Všeobecnou zodpovednosťou, poistením zamestnancov a kybernetickým poistením.
  • Pridajte pred kolom seed alebo významnou zmluvou: Poistenie riaditeľov a funkcionárov (D&O) a poistenie technických chýb a opomenutí (E&O).
• Ochrana osobných údajov a bezpečnosť: Navrhnite svoje podmienky služby (ToS) a zásady ochrany osobných údajov. Vytvorte mapu údajov a uistite sa, že máte dodatky o spracovaní údajov (DPA) s dodávateľmi.
• Preverovanie sankcií: Ak pôsobíte v relevantnom odvetví, implementujte proces preverovania podľa sankčných zoznamov USA (OFAC).
• Licencie: Zabezpečte si všetky štátne alebo odvetvové licencie požadované pre vaše podnikanie (napr. v platbách, zdravotníctve alebo vzdelávaní).
• CTA / BOI Reporting: K dátumu 26. marca 2025 je väčšina nových subjektov založených v USA oslobodená od nahlasovania informácií o skutočných vlastníkoch (BOI) podľa zákona o transparentnosti spoločností (CTA). Niektoré zahraničné subjekty registrované na podnikanie v USA však môžu stále potrebovať nahlasovať. Pred prijatím akýchkoľvek opatrení si overte stav svojej spoločnosti. (FinCEN.gov)

6. Vytvorte personálne operácie 🧑‍💻​

Váš tím je vaším najväčším aktívom. Vybudujte infraštruktúru na ich podporu od začiatku.

• Plán prijímania zamestnancov: Vytvorte plán prijímania zamestnancov s jasným rozdelením úrovní pracovných miest a platov, aby ste zabezpečili spravodlivosť a konzistentnosť.
• Pracovný postup prijímania zamestnancov: Štandardizujte svoj proces pomocou šablóny ponukového listu, PIIA, previerky minulosti a pracovného postupu I-9. Použite E-Verify, ak sa vyžaduje.
• Zmluvná strana vs. W-2: Pochopte a správne aplikujte pravidlá pre klasifikáciu pracovníkov buď ako nezávislých zmluvných strán (1099) alebo zamestnancov (W-2). Nesprávna klasifikácia môže viesť k značným pokutám.
• Príručka pre zamestnancov: Vytvorte si jednoduchú príručku, ktorá pokrýva kľúčové zásady týkajúce sa duševného vlastníctva, dôvernosti, používania zariadení, sociálnych médií a platenej dovolenky (PTO).
• Vzdelávanie o akciách: Vypracujte materiály, ktoré pomôžu novým zamestnancom pochopiť ich akcie, vrátane toho, ako funguje nadobúdanie, ako uplatniť opcie a potenciálne daňové dôsledky.
• Bezpečnosť a školenie: Implementujte povinné školenie tam, kde sa vyžaduje, ako napríklad školenie proti obťažovaniu v štátoch ako Kalifornia a New York.

7. Implementujte bezpečnosť a operácie včas 🔒​

Bezpečnosť nie je dodatočný nápad; je to základná požiadavka pre každú modernú spoločnosť.

• Riadenie prístupu: Vynúťte Multi-faktorovú autentifikáciu (MFA) na všetkých službách a vyžadujte používanie správcu hesiel. Implementujte riadenie prístupu na základe rolí založené na princípe najmenšieho privilégiá. Majte robustný kontrolný zoznam pre odchod zo spoločnosti, aby ste okamžite odvolali prístup, keď niekto odíde.
• Správa zariadení: Použite riešenie správy mobilných zariadení (MDM) na vynútenie šifrovania disku a zásad automatického zamykania na všetkých firemných zariadeniach.
• Zálohovanie a monitorovanie: Zabezpečte, aby sa kritické údaje pravidelne zálohovali a, čo je najdôležitejšie, otestujte svoj proces obnovy. Stanovte základné protokolovanie a monitorovanie.
• Reakcia na incidenty: Navrhnite jednoduchý plán reakcie na incidenty a majte pripravenú šablónu komunikácie o narušení.
• Kontrola dodávateľov: Implementujte proces kontroly bezpečnostných a súkromných postupov všetkých nových dodávateľov.

8. Udržiavajte dátovú miestnosť pripravenú na získavanie finančných prostriedkov ✅​

Buďte "vždy pripravení na získavanie finančných prostriedkov". Čistá a dobre organizovaná dátová miestnosť umožňuje investorom rýchlo vykonať due diligence a signalizuje, že prevádzkujete efektívnu spoločnosť.

Vaša dátová miestnosť by mala byť zabezpečený, zdieľaný priečinok s nasledujúcimi sekciami:

• Firemné: Osvedčenie o založení, stanovy, súhlasy predstavenstva, kniha zápisníc a tabuľka kapitalizácie.
• Akcie: Dohody o kúpe zakladateľských akcií, doklad o podaní 83(b), správy o ocenení 409A a plán stimulov na akcie.
• Financie: Historické finančné údaje, bankové výpisy, starnutie pohľadávok/záväzkov, váš finančný model a kľúčové metriky.
• Právne: Podpísané PIIA pre každého, kľúčové zmluvy so zákazníkmi, NDA a DPA dodávateľov.
• Dodržiavanie predpisov: Kľúčové zásady (ochrana osobných údajov, bezpečnosť) a doklad o poistení.
• Obchodné: Zoznam zákazníkov, listy o zámere (LOI), predajný kanál a údaje o odchode/udržaní.

9. Rýchly štart počas prvých 30 dní 🚀​

Skopírujte toto do svojho nástroja na riadenie projektov a priraďte vlastníkov a dátumy splatnosti.

• Podajte žiadosť o korporáciu Delaware, prijmite stanovy a vymenujte počiatočné predstavenstvo/funkcionárov.
• Získajte EIN, otvorte si bankový účet a nastavte si účtovné a mzdové systémy.
• Vydajte zakladateľské akcie s plánmi nadobúdania.
• PODAŤ VOĽBY 83(B) DO 30 DNÍ!
• Nastavte softvér pre tabuľku kapitalizácie.
• Predstavenstvo a akcionári schvaľujú plán stimulov na akcie a počiatočný option pool.
• Všetci zakladatelia a zmluvné strany podpisujú zmluvy PIIA/konzultačné zmluvy.
• Navrhnite počiatočné zásady ochrany osobných údajov a podmienky služby.
• Implementujte bezpečnostný základ (MFA, správca hesiel).
• Získajte cenové ponuky pre základné poistenie.
• Zabezpečte doménu, vykonajte vyhľadávanie ochrannej známky a zamknite názov svojho produktu.
• Nastavte si pripomienku v kalendári pre daňový termín franšízy Delaware 1. marca. (Delaware Corporations)

10. Bežné varovné signály, ktoré treba opraviť pred due diligence 🚩​

Odhalenie týchto problémov počas investorskej due diligence môže oddialiť alebo dokonca zabiť obchod. Opravte ich teraz.

• Oneskorené alebo chýbajúce potvrdenia 83(b): Toto je často prvá vec, ktorú dobrý právnik skontroluje. Vytvára obrovskú potenciálnu daňovú povinnosť.
• Žiadne 409A pred udelením opcií: Udelenie opcií pod trhovú hodnotu môže spustiť prísne daňové sankcie pre zamestnancov.
• Neúplné priradenia IP: Chýbajúce PIIA od bývalých zakladateľov, skorých zmluvných strán alebo poradcov vytvárajú oblak nad vaším vlastníctvom IP.
• Neporiadna tabuľka kapitalizácie: Ak sa vaša tabuľka nezhoduje s podpísanými právnymi dokumentmi, je to obrovský varovný signál.
• Chýbajúce schválenia predstavenstva/akcionárov: Všetky granty akcií a hlavné firemné akcie vyžadujú formálne schválenie.
• Žiadne zásady ochrany osobných údajov alebo bezpečnosti: Signalizuje to nedostatok prevádzkovej zrelosti a potenciálnu zodpovednosť.
• Zmeškaná franšízová daň Delaware: Vypadnutie z "dobrého mena" v Delaware môže zablokovať uzavretie financovania.

Rýchle referencie​

• Voľba 83(b): Kritické podanie na IRS splatné do 30 dní od prijatia akcií, ktoré sa nadobúdajú. Použite formulár IRS 15620. (IRS Link)
• Online podávanie 83(b): IRS teraz umožňuje pohodlné elektronické podávanie. (Goodwin Law, Mintz)
• YC Post-Money SAFEs: Priemyselný štandard pre pred-seedové získavanie finančných prostriedkov. (YC Documents)
• Franšízová daň Delaware: Výročná správa a daň splatná do 1. marca. (Delaware Corporations)
• BOI / CTA Update: Väčšina nových startupov v USA je oslobodená od nahlasovania BOI, ale overte si svoj stav. (FinCEN.gov)

Záverečné poznámky​

• Používajte odrážky, nie prózu, pre svoje interné wiki a sledovače projektov. Priraďte vlastníka a dátum splatnosti ku každej úlohe.
• Vráťte sa k tomuto kontrolnému zoznamu po 30, 60 a 90 dňoch. Vaše potreby sa budú vyvíjať, ako budete rásť.
• Ak máte pochybnosti, zapíšte si to. Zdokumentujte schválenia, zásady a výnimky a udržiavajte svoju štruktúru súborov čistú. Trochu disciplíny teraz ušetrí svet bolesti neskôr.