究極のスタートアップ設立チェックリスト

このガイドを利用して、迅速かつ正確に、ベンチャー投資に適した米国のクリーンな会社を設立してください。このチェックリストは、あくまで出発点であり、法的または税務上のアドバイスではありません。特定のニーズに合わせて調整し、法律および税務の専門家にご相談ください。

スタートアップの立ち上げは、めまぐるしい活動の連続です。製品の構築や顧客の獲得に気を取られ、企業、法律、財務の基盤がおろそかになりがちです。しかし、これらの詳細を最初から正しく行うことが、高成長で資金調達可能な会社と、投資家を遠ざける問題だらけの会社との違いを生み出します。このチェックリストでは、共同創業者との連携から、資金調達対応のデータルームの構築まで、重要な手順を順を追って説明します。

0. 共同創業者との連携 🤝​

設立にお金をかける前に、創業チームが完全に連携している必要があります。期待のずれは、初期段階の会社にとって最大の障害となります。後々「言った」「言わない」という事態にならないように、合意事項を文書化しておきましょう。

• ミッションとスコープ: v1 で何を構築するのか、そして最も重要なこととして、何を構築「しない」のかを明確に定義します。共通のビジョンを持つことで、スコープの肥大化を防ぎ、チームの焦点を維持できます。
• 役割と決定権: CEO は誰ですか？ CTO は誰ですか？ 製品、エンジニアリング、または販売の決定に対する最終的な決定権は誰が持っていますか？ これらの役割を定義することで、実行と説明責任のための明確なレーンを作成します。
• 株式分割の原則: 株式分割の根拠を文書化します。初期投資額、知的財産 (IP) の貢献、時間と労力のコミットメント、リスクのレベル、各創業者のスキルセットを代替した場合の市場レートなどの要素を考慮します。
• コミュニケーションとイグジットの規範: どのくらいの頻度で正式なチェックインを行いますか？ 創業者が株式が完全にベスティングされる前に退職した場合はどうなりますか？ ベスティングの失効と会社による買い戻しの権利について、事前に話し合っておきましょう。
• 名称チェック: 愛着が湧きすぎる前に、素晴らしい会社名が利用可能であることを確認してください。ドメイン名、ソーシャルメディアのハンドル、および主要なアプリストアと USPTO データベースでの潜在的な商標の抵触について確認してください。

1. 会社設立 🏛️​

米国のほとんどのベンチャー支援スタートアップにとって、標準はデラウェア州の C-Corporation です。この構造は、確立された予測可能な会社法により、投資家に好まれています。

• 州とエンティティを選択: デフォルトの選択は、設立州として「デラウェア州」、エンティティタイプとして「C-Corp」です。
• 会社名を予約: 名前を選択したら、デラウェア州務長官に予約します。最初の選択肢が取られている場合に備えて、いくつかのバリエーションを用意しておきます。
• 設立証明書を提出: これは、会社を設立する正式な書類です。初期資本化コストを最小限に抑えるために、多数の普通株式 (たとえば、1,000万〜2,000万株) を非常に低い額面金額 (たとえば、$0.00001) で承認します。
• 登録代理人を任命: 公式な法的および州の通信を受け取るために、デラウェア州に登録代理人を置く必要があります。Stripe Atlas、Clerky、または専用の登録代理人会社などのサービスでこれを行うことができます。
• 定款を採択して同意書に署名: 会社の運営方法に関する規則を設定する会社定款を採択します。設立者と最初の取締役会は、これらの初期の行動を正式なものにするために同意書に署名します。
• 役員を任命: 正式に最初の役員 (通常は CEO、秘書役、および財務担当者) を任命します。1 人の創業者​​がこれらの役職をすべて兼任できます。
• EIN を取得: IRS から雇用者識別番号 (EIN) を取得します。銀行口座を開設し、従業員を雇用するためにこれが必要になります。
• 銀行口座を開設: EIN を取得したらすぐに、事業用銀行口座を開設します。誰が小切手に署名したり、送金を承認したりできるかについて明確なポリシーを確立します。理想的には、高額な支払いには二重の管理を義務付けます。
• 外国資格: 会社がデラウェア州以外の州 (たとえば、カリフォルニア州またはニューヨーク州) で事業を行っている場合は、そこで事業を行うために「外国資格」を取得する必要があります。
• 主要な期限をカレンダーに登録: 毎年「3月1日」が期限となる「デラウェア州の年次報告書とフランチャイズ税」について、定期的なカレンダーリマインダーをすぐに設定します。支払いを怠ると、罰則が科せられ、適格な状態を失う可能性があります。 (Delaware Corporations, Division of Revenue)

2. 株式、資本政策表、および税金を管理 📈​

会社の株式は、最も価値のある通貨です。最初から適切に管理することは必須です。

• 資本政策表ソフトウェアを設定: すぐにスプレッドシートを捨ててください。すべての株式所有権の唯一の情報源として、専用の資本政策表ソフトウェアを使用します。
• 創業者​​株式を発行: 創業者は、株式購入契約を通じて普通株式を購入します。これは、現金または関連する知的財産の貢献によって支払うことができます。
• 標準的なベスティング: すべての創業者​​に標準的なベスティングスケジュールを実装します。通常、「1 年のクリフ付きの 4 年」です。これは、1 年間の勤務を完了するまで株式を受け取らず、その後 25% を取得し、残りは次の 3 年間にわたって毎月ベスティングされることを意味します。支配権の変更に対する「ダブルトリガー」加速条項を追加することを検討してください。
• 83(b) 選挙を提出: これは「非常に重要」です。株式がベスティングの対象となる場合は、株式譲渡から「30 日以内」に 83(b) 選挙を IRS に提出する必要があります。これにより、株式の価値が権利確定された時点 (価値がはるかに高くなる可能性がある時点) ではなく、付与日 (事実上価値がない時点) に株式の価値に対して税金を支払うことができます。この 30 日間の期間を逃すと、深刻な税金上の影響が生じる可能性があります。タイムリーな提出の証拠を保管してください。IRS は現在、フォーム「15620」のオンライン提出を許可しています。 (IRS, Goodwin Law Firm, Mintz)
• 株式インセンティブプランを作成: 従業員とアドバイザーにストックオプションを付与するには、取締役会と株主の両方によって承認された株式インセンティブプラン (または「オプションプール」) を作成する必要があります。
• 409A 評価を取得: ストックオプションを付与する前に、独立した会社から 409A 評価を取得して、普通株式の公正市場価値 (FMV) を決定する必要があります。これにより、あなたとあなたの従業員を有害な税金上の影響から保護します。
• 付与テンプレートを準備: 弁護士に、オファーレターとオプション付与契約のテンプレートを作成してもらいます。
• 付与タイプを選択: 初期チームメンバーに、早期行使可能なオプションまたは譲渡制限付株式 (RSA) のどちらを提供するかを決定します。
• オプションプールを設定: 今後 12〜18 か月間の採用計画に基づいて、オプションプールのサイズを決定します。初期段階の会社の場合、総株式の 10〜20% のプールが一般的です。
• 資金調達書類を選択: 早期の資金調達のために、Y Combinator の事後評価 SAFE などの、広く受け入れられている書類を標準化します。独自の投資家条項のために、標準的なサイドレターテンプレートを手元に用意しておきましょう。 (Y Combinator Documents)

3. IP とブランドを保護 🛡️​

知的財産は、あなたの会社のコア資産です。最初から厳格に保護しましょう。

• PIIA に署名: 会社に貢献するすべての人 (創業者​​、従業員、およびアドバイザー) は、専有情報および発明の譲渡 (PIIA) 契約に署名する必要があります。これにより、個人ではなく、会社が彼らが作成するすべての IP を所有することが保証されます。
• 請負業者の IP 譲渡: IP 譲渡条項が、すべての請負業者との作業指示書 (SOW) またはマスターサービス契約 (MSA) に直接組み込まれていることを確認します。
• オープンソースポリシー: 許容されるライセンスと、帰属要件の処理方法を定義する、オープンソースソフトウェアの使用に関する明確なポリシーを確立します。
• デジタル資産を保護: ドメイン名とすべてのソーシャルメディアハンドルを、レジストラで 2 要素認証 (2FA) でロックダウンします。
• 商標と特許: 徹底的な商標調査を実施します。名前が安定したら、商標保護を申請します。コアテクノロジーについては、早期優先日を確立するために仮特許の出願を検討してください。それ以外の場合は、特許戦略を後回しにすることもできます。

4. 財務スタックを構築 💰​

これは、「beancount」セクションです。会社の財務神経系を構築します。

• 勘定科目体系: 会計ソフトウェアで適切な勘定科目体系を設定して、資産、負債、収益、売上原価 (COGS)、研究開発、顧客獲得コスト (CAC) などを追跡します。
• 会計システム: 会計システムをすぐに稼働させます。発生主義会計を使用し、月次決算プロセスのチェックリストを作成します。
• 経費と給与: 経費ポリシー、払い戻しプロセス、および給与システムを実装します。労働法を遵守するために、創業者​​が給与を受け取っていることを確認します。必要なすべての州の給与登録を完了します。
• 福利厚生: 健康保険などの福利厚生を設定します。401(k) は後で導入できます。
• 法人カード: 帳簿作成を容易にするために、明確な支出管理とベンダーの分類を使用して、法人カードを発行します。
• 財務管理: 特定のしきい値を超える支払いには二重承認要件を設け、不正な取引を防止するための銀行規則を設定します。
• 税務カレンダー: 連邦および州の所得税の見積もり、およびベンダーと請負業者の W-9/W-8 フォームの収集を含む、主要な税務期限のカレンダーを作成します。
• ランウェイモデル: 現金枯渇日、月間バーンレート、および採用計画を追跡する、シンプルな財務モデルを維持します。
• 取締役会パッケージ: 主要業績評価指標 (KPI)、財務、現金ランウェイ、採用の進捗状況、および主要なリスクを含む取締役会パッケージのテンプレートを作成します。

5. コンプライアンスと適切なガバナンスを確保 📋​

適切な企業衛生を保つことで、会社をクリーンに保ち、法的な頭痛の種を回避できます。

• 議事録: 会社の定款、定款、取締役会および株主の同意書、および株式元帳を含む、整理されたデジタル議事録を保管します。
• 取締役会: 取締役会の定期的な開催を確立し、議事録と正式な決議を熱心に記録します。
• 保険: 保険範囲を段階的に設定します。
  • 「最初に」: 一般賠償責任保険、労災補償保険、およびサイバー保険。
  • 「シードラウンドまたは主要な契約の前に追加」: 取締役および役員 (D&O) 保険、および技術過誤および脱落 (E&O) 保険。
• プライバシーとセキュリティ: サービス規約 (ToS) とプライバシーポリシーを起草します。データマップを作成し、ベンダーとのデータ処理補遺 (DPA) があることを確認します。
• 制裁スクリーニング: 関連する業界で事業を行っている場合は、米国の制裁リスト (OFAC) に対してスクリーニングするプロセスを実装します。
• ライセンス: あなたのビジネスに必要な州または業界固有のライセンス (たとえば、支払い、医療、または教育) を確保します。
• CTA / BOI レポート: 「2025 年 3 月 26 日」の時点で、ほとんどの新しい「米国で設立されたエンティティ」は、企業透明法 (CTA) に基づく受益者所有権情報 (BOI) レポートから「免除」されます。ただし、米国で事業を行うために登録された特定の「外国」エンティティは、引き続き報告する必要がある場合があります。行動を起こす前に、会社のステータスを確認してください。 (FinCEN.gov)

6. 人事オペレーションを確立 🧑‍💻​

あなたのチームはあなたの最大の資産です。最初から彼らをサポートするインフラストラクチャを構築します。

• 採用計画: 公正性と一貫性を確保するために、明確な職位レベルと給与帯を使用した採用計画を策定します。
• 採用ワークフロー: オファーレターテンプレート、PIIA、バックグラウンドチェック、および I-9 ワークフローを使用してプロセスを標準化します。必要に応じて、E-Verify を使用します。
• 請負業者と W-2: 労働者を独立請負業者 (1099) または従業員 (W-2) として分類するための規則を理解し、正しく適用します。誤った分類は、重大な罰則につながる可能性があります。
• 従業員ハンドブック: IP、機密保持、デバイスの使用、ソーシャルメディア、および有給休暇 (PTO) に関する主要なポリシーをカバーする、シンプルなハンドブックを作成します。
• 株式教育: ベスティングの仕組み、オプションの行使方法、および潜在的な税金上の影響など、新しい従業員が株式を理解するのに役立つ資料を作成します。
• 安全とトレーニング: カリフォルニアやニューヨークなどの州で、セクシャルハラスメント防止トレーニングなど、必要な場合は義務的なトレーニングを実施します。

7. セキュリティとオペレーションを早期に実装 🔒​

セキュリティは後付けではありません。これは、最新の企業にとって基本的な要件です。

• アクセス制御: すべてのサービスで「多要素認証 (MFA)」を強制し、「パスワードマネージャー」の使用を要求します。最小特権の原則に基づいて、役割ベースのアクセス制御を実装します。誰かが退職したときにすぐにアクセスを取り消すための堅牢なオフボーディングチェックリストを用意します。
• デバイス管理: モバイルデバイス管理 (MDM) ソリューションを使用して、すべての会社デバイスでディスク暗号化と自動ロックポリシーを強制します。
• バックアップと監視: 重要なデータが定期的にバックアップされていることを確認し、最も重要なこととして、復元プロセスをテストします。ベースラインのロギングと監視を確立します。
• インシデント対応: シンプルなインシデント対応計画を起草し、侵害の通信テンプレートを用意します。
• ベンダーレビュー: すべての新しいベンダーのセキュリティおよびプライバシー慣行をレビューするプロセスを実装します。

8. 資金調達対応のデータルームを維持 ✅​

「常に資金調達の準備ができている」状態を維持します。クリーンで整理されたデータルームにより、投資家は迅速にデューデリジェンスを実施でき、あなたが堅実な会社を経営していることを示します。

データルームは、次のセクションを含む、安全な共有フォルダである必要があります。

• 企業: 設立証明書、定款、取締役会の同意書、議事録、および資本政策表。
• 株式: 創業者​​株式購入契約、83(b) 申請の証拠、409A 評価レポート、および株式インセンティブプラン。
• 財務: 過去の財務、銀行取引明細書、売掛金/買掛金のエージング、財務モデル、および主要な指標。
• 法務: すべての人の署名付き PIIA、主要な顧客契約、NDA、およびベンダー DPA。
• コンプライアンス: 主要なポリシー (プライバシー、セキュリティ)、および保険の証拠。
• 商業: 顧客リスト、意向表明書 (LOI)、販売パイプライン、およびチャーン/リテンションデータ。

9. 最初の 30 日間のクイックスタート 🚀​

これをプロジェクト管理ツールにコピーし、担当者と期日を割り当てます。

• デラウェア州の会社を設立し、定款を採択し、最初の取締役/役員の任命を行います。
• EIN を取得し、銀行口座を開設し、会計および給与システムを設定します。
• ベスティングスケジュールで創業者​​株式を発行します。
• 「30 日以内に 83(B) 選挙を申請してください!」
• 資本政策表ソフトウェアを設定します。
• 取締役会と株主は、株式インセンティブプランと最初のオプションプールを承認します。
• すべての創業者​​と請負業者は、PIIA/コンサルティング契約に署名します。
• 最初のプライバシーポリシーとサービス規約を起草します。
• セキュリティベースライン (MFA、パスワードマネージャー) を実装します。
• 必須保険の見積もりを取得します。
• ドメインを保護し、商標調査を実施し、製品名をロックダウンします。
• 「3 月 1 日のデラウェア州フランチャイズ税の期限日のカレンダーリマインダーを設定します。」 (Delaware Corporations)

10. デューデリジェンスの前に修正する必要がある一般的な危険信号 🚩​

投資家のデューデリジェンス中にこれらの問題を発見すると、取引が遅れたり、破談になったりする可能性があります。今すぐ修正してください。

• 83(b) の領収書の遅延または紛失: これは、優秀な弁護士が最初にチェックすることの 1 つです。莫大な潜在的な税務上の責任が生じます。
• オプション付与前の 409A がない: 公正市場価値を下回るオプションを付与すると、従業員に厳しい税金上の罰則が科せられる可能性があります。
• 不完全な IP 譲渡: 元創業者​​、初期の請負業者、またはアドバイザーからの PIIA がない場合、IP 所有権に疑念が生じます。
• 乱雑な資本政策表: スプレッドシートが署名された法的文書と一致しない場合、それは大きな危険信号です。
• 取締役会/株主の承認がない: すべての株式付与と主要な企業行動には、正式な承認が必要です。
• プライバシーまたはセキュリティポリシーがない: これは、運用上の成熟度の欠如と潜在的な責任を示しています。
• デラウェア州のフランチャイズ税の未払い: デラウェア州で「適格な状態」から外れると、資金調達の完了を妨げる可能性があります。

簡単な参考資料​

• 83(b) 選挙: ベスティングされる株式を受け取ってから「30 日以内」に期限が来る重要な IRS 申請。 IRS フォーム 15620 を使用してください。 (IRS Link)
• 83(b) オンライン申請: IRS は現在、便利な電子申請を許可しています。 (Goodwin Law, Mintz)
• YC 事後評価 SAFE: プレシード資金調達の業界標準。 (YC Documents)
• デラウェア州フランチャイズ税: 年次報告書と税金は「3 月 1 日」までに支払う必要があります。 (Delaware Corporations)
• BOI / CTA の更新: ほとんどの新しい米国のスタートアップは BOI レポートから免除されていますが、ステータスを確認してください。 (FinCEN.gov)

最終的な注意点​

• 内部 Wiki およびプロジェクトトラッカーには、「散文ではなく箇条書き」を使用してください。すべてのタスクに担当者と期日を割り当てます。
• 30 日、60 日、および 90 日ごとにこのチェックリストを見直してください。成長するにつれて、ニーズは進化します。
• 迷ったときは、「書き留めてください」。承認、ポリシー、および例外を文書化し、ファイル構造をきれいに保ちます。今少し規律を守れば、後で大きな苦痛を回避できます。