De Ultieme Checklist voor Startup-oprichting

Gebruik deze gids om snel en correct een schoon, venture-backable Amerikaans bedrijf op te zetten. Deze checklist is een lanceerplatform, geen juridisch of fiscaal advies. Pas het aan uw specifieke behoeften aan en raadpleeg juridische en fiscale professionals.

Het lanceren van een startup is een wervelwind van activiteit. Temidden van het bouwen van een product en het vinden van klanten, is het gemakkelijk om de corporate, juridische en financiële fundamenten te laten glippen. Maar deze details vanaf dag één goed krijgen, is het verschil tussen een snelgroeiend, financierbaar bedrijf en een bedrijf vol problemen die investeerders afschrikken. Deze checklist leidt u door de cruciale stappen, van de uitlijning van medeoprichters tot het bouwen van een 'fundraising-ready' dataroom.

0. Stem af met uw medeoprichters 🤝​

Voordat u een enkele dollar uitgeeft aan oprichting, moet het oprichtende team volledig op één lijn zitten. Verkeerde verwachtingen zijn de belangrijkste dooddoener van bedrijven in een vroeg stadium. Documenteer uw overeenkomsten om ervoor te zorgen dat er geen "hij zei, zij zei"-momenten in de toekomst ontstaan.

• Missie & Scope: Definieer duidelijk wat u bouwt voor v1 en, net zo belangrijk, wat u niet bouwt. Een gedeelde visie voorkomt scope creep en houdt het team gefocust.
• Rollen & Beslissingsrechten: Wie is de CEO? Wie is de CTO? Wie heeft het laatste woord over product-, engineering- of verkoopbeslissingen? Definieer deze rollen om duidelijke paden te creëren voor uitvoering en verantwoordelijkheid.
• Principes voor aandelenverdeling: Documenteer de rationale achter uw aandelenverdeling. Overweeg factoren zoals de initieel geïnvesteerde contanten, bijgedragen intellectueel eigendom (IP), tijd- en inspanningsverplichting, het genomen risiconiveau en het marktconforme tarief om de vaardigheden van elke oprichter te vervangen.
• Communicatie- & Exitnormen: Hoe vaak heeft u formele check-ins? Wat gebeurt er als een oprichter vertrekt voordat zijn aandelen volledig zijn verworven (vested)? Bespreek verval van vesting en terugkooprechten van het bedrijf vooraf.
• Naamchecks: Voordat u te gehecht raakt, moet u ervoor zorgen dat uw briljante bedrijfsnaam beschikbaar is. Controleer op de domeinnaam, social media-handles en potentiële merkbotsingen in grote app stores en de USPTO-database.

1. Richt uw bedrijf op 🏛️​

Voor de meeste venture-backed startups in de VS is de standaard een Delaware C-Corporation. Deze structuur heeft de voorkeur van investeerders vanwege de gevestigde en voorspelbare vennootschapswetgeving.

• Kies Staat en Entiteit: De standaard keuze is Delaware voor uw staat van oprichting en een C-Corp voor uw entiteitstype.
• Reserveer Bedrijfsnaam: Zodra u een naam hebt gekozen, reserveert u deze bij de Delaware Secretary of State. Houd een paar variaties klaar voor het geval uw eerste keuze is ingenomen.
• Dien Oprichtingsakte in: Dit is het officiële document dat uw bedrijf creëert. Autoriseer een groot aantal gewone aandelen (bijv. 10-20 miljoen) met een zeer lage nominale waarde (bijv. $0,00001) om de initiële kapitalisatiekosten minimaal te houden.
• Stel een Registered Agent aan: U moet een registered agent in Delaware hebben om officiële juridische en overheidscorrespondentie te ontvangen. Diensten zoals Stripe Atlas, Clerky of dedicated registered agent-bedrijven kunnen dit afhandelen.
• Neem Statuten aan & Onderteken Toestemmingen: Neem uw bedrijfsstatuten aan, die de regels vaststellen voor hoe uw bedrijf wordt bestuurd. De oprichter en de eerste raad van bestuur ondertekenen toestemmingen om deze vroege acties te formaliseren.
• Benoem Functionarissen: Benoem formeel de eerste functionarissen, meestal een CEO, Secretaris en Penningmeester. Een enkele oprichter kan al deze titels bekleden.
• Verkrijg een EIN: Verkrijg een Employer Identification Number (EIN) van de IRS. U hebt dit nodig om een bankrekening te openen en werknemers in dienst te nemen.
• Open een Bankrekening: Open een zakelijke bankrekening zodra u uw EIN hebt. Stel duidelijke beleidsregels op voor wie cheques kan ondertekenen of overboekingen kan autoriseren, idealiter met vereiste duale controle voor grote betalingen.
• Buitenlandse Kwalificatie: Als uw bedrijf actief is in een andere staat dan Delaware (bijv. Californië of New York), moet u "buitenlands kwalificeren" om daar zaken te doen.
• Kalender met Belangrijke Deadlines: Stel onmiddellijk een terugkerende kalenderherinnering in voor het Delaware Annual Report & Franchise Tax, dat elk jaar op 1 maart verschuldigd is. Het niet betalen kan leiden tot boetes en verlies van 'good standing'. (Delaware Corporations, Division of Revenue)

2. Beheer Aandelen, uw Cap Table en Belastingen 📈​

De aandelen van uw bedrijf zijn de meest waardevolle valuta. Het vanaf het begin schoon beheren ervan is niet onderhandelbaar.

• Stel Cap Table-software in: Dump de spreadsheet onmiddellijk. Gebruik dedicated cap table-software als de enige bron van waarheid voor alle aandelenbezit.
• Geef Oprichtersaandelen uit: Oprichters kopen hun gewone aandelen via een Stock Purchase Agreement (Aandelenkoopovereenkomst). Dit kan worden betaald met contanten of een bijdrage van relevant intellectueel eigendom.
• Standaard Vesting: Implementeer een standaard vesting schema voor alle oprichters, meestal 4 jaar met een 1-jaar cliff. Dit betekent dat u geen aandelen ontvangt totdat u één jaar dienst hebt voltooid, waarna u 25% ontvangt, waarbij de rest maandelijks vested over de komende drie jaar. Overweeg om een "double-trigger" acceleratieclausule toe te voegen voor wijzigingen in de zeggenschap.
• Dien 83(b) verkiezingen in: Dit is UITERST BELANGRIJK. Als uw aandelen onderworpen zijn aan vesting, moet u binnen 30 dagen na de aandelenoverschrijving een 83(b) verkiezing indienen bij de IRS. Hierdoor kunt u belastingen betalen over de waarde van de aandelen op de toekenningsdatum (wanneer deze virtueel waardeloos is) in plaats van naarmate deze vested (wanneer deze veel meer waard zou kunnen zijn). Het missen van dit 30-dagen venster kan ernstige fiscale gevolgen hebben. Bewaar bewijs van tijdige indiening. De IRS staat nu online indiening toe voor formulier 15620. (IRS, Goodwin Law Firm, Mintz)
• Creëer een Equity Incentive Plan: Om aandelenopties te verlenen aan werknemers en adviseurs, moet u een Equity Incentive Plan (of "optiepool") creëren dat is goedgekeurd door zowel de raad van bestuur als de aandeelhouders.
• Verkrijg een 409A-waardering: Voordat u aandelenopties verleent, moet u een 409A-waardering verkrijgen van een onafhankelijk bedrijf om de Fair Market Value (FMV) van uw gewone aandelen te bepalen. Dit beschermt u en uw werknemers tegen nadelige fiscale gevolgen.
• Bereid Grant-templates voor: Laat uw advocaat templates voorbereiden voor aanbiedingsbrieven en optietoekenningsovereenkomsten.
• Kies Grant-typen: Beslis of u early-exercisable options of Restricted Stock Awards (RSA's) wilt aanbieden voor vroege teamleden.
• Stel een optiepool in: Bepaal de grootte van uw optiepool op basis van uw aanwervingsplan voor de komende 12-18 maanden. Een pool van 10-20% van het totale aandelenkapitaal is gebruikelijk voor een bedrijf in een vroeg stadium.
• Kies Financieringsdocumenten: Standaardiseer voor vroege fondsenwerving op algemeen aanvaarde documenten zoals Y Combinator's post-money SAFEs. Houd een standaard side letter template bij de hand voor alle unieke investeerdersvoorwaarden. (Y Combinator Documents)

3. Bescherm uw IP & Merk 🛡️​

Uw intellectueel eigendom is uw kernwaarde. Bescherm het vanaf dag één rigoureus.

• Onderteken PIIA's: Elke persoon die bijdraagt aan het bedrijf - oprichters, werknemers en adviseurs - moet een Proprietary Information and Inventions Assignment (PIIA) overeenkomst ondertekenen. Dit zorgt ervoor dat het bedrijf, niet de persoon, eigenaar is van alle IP die ze creëren.
• Contractor IP-overdracht: Zorg ervoor dat clausules voor IP-overdracht rechtstreeks zijn ingebouwd in uw Statements of Work (SOW's) of Master Service Agreements (MSA's) met alle contractanten.
• Open-Sourcebeleid: Stel een duidelijk beleid op voor het gebruik van open-source software, waarin wordt gedefinieerd welke licenties zijn toegestaan en hoe om te gaan met toeschrijvingsvereisten.
• Beveilig Digitale Activa: Vergrendel uw domeinnaam en alle social media-handles met two-factor authenticatie (2FA) bij de registrar.
• Handelsmerk & Patenten: Voer een grondig handelsmerkonderzoek uit. Zodra uw naam stabiel is, dient u een aanvraag in voor merkbescherming. Overweeg voor kerntechnologie een voorlopig octrooi aan te vragen om een vroege prioriteitsdatum vast te stellen; anders kunt u de octrooistrategie vaak uitstellen tot later.

4. Bouw uw Financierings Stack 💰​

Dit is de "beancount"-sectie - het bouwen van het financiële zenuwstelsel van uw bedrijf.

• Grootboekrekeningschema: Stel een correct grootboekrekeningschema in in uw boekhoudsoftware om activa, passiva, omzet, kosten van verkochte goederen (COGS), R&D, klantacquisitiekosten (CAC), enz. bij te houden.
• Boekhoudsysteem: Activeer uw boekhoudsysteem onmiddellijk. Gebruik de 'accrual basis' van boekhouding en maak een checklist voor uw maandelijkse afsluitingsproces.
• Kosten & Salarisadministratie: Implementeer een kostenbeleid, een terugbetalingsproces en een salarisadministratiesysteem. Zorg ervoor dat oprichters op de loonlijst staan om te voldoen aan de arbeidswetgeving. Voltooi alle noodzakelijke staatssalarisregistraties.
• Voordelen: Stel voordelen in, zoals een ziektekostenverzekering. Een 401(k) kan later komen.
• Zakelijke Creditcards: Geef zakelijke creditcards uit met duidelijke bestedingscontroles en vendor-categorisering om de boekhouding te vereenvoudigen.
• Financiële Controles: Stel eisen voor dubbele goedkeuring in voor betalingen boven een bepaalde drempel en stel bankregels in om ongeautoriseerde transacties te voorkomen.
• Belastingkalender: Maak een kalender voor belangrijke belastingdeadlines, inclusief federale en staatsinkomstenbelastingsschattingen en de verzameling van W-9/W-8-formulieren voor vendors en contractanten.
• Runway-model: Onderhoud een eenvoudig financieel model dat uw cash-outdatum, maandelijks 'burn rate' en aanwervingsplan bijhoudt.
• Board Package: Maak een template voor uw 'board package' dat key performance indicatoren (KPI's), financiële gegevens, cash runway, voortgang van de aanwerving en belangrijke risico's omvat.

5. Zorg voor Naleving & Goed Bestuur 📋​

Goede corporate hygiëne houdt uw bedrijf schoon en voorkomt juridische hoofdpijn.

• Minutenboek: Bewaar een georganiseerd digitaal minutenboek met uw charter, statuten, toestemmingen van de raad van bestuur en aandeelhouders en aandelenregister.
• Bestuursvergaderingen: Stel een regelmatige cadans in voor bestuursvergaderingen en registreer nauwgezet notulen en formele resoluties.
• Verzekering: Faseer uw verzekeringsdekking:
  • Begin met: Algemene aansprakelijkheid, Workers’ Compensation en Cyberverzekering.
  • Voeg toe voor een seed ronde of groot contract: Directors & Officers (D&O) en Tech Errors & Omissions (E&O) verzekering.
• Privacy & Beveiliging: Stel uw Terms of Service (ToS) en Privacy Policy op. Maak een data map en zorg ervoor dat u Data Processing Addendums (DPA's) hebt met vendors.
• Sancties Screening: Als u actief bent in een relevante branche, implementeert u een proces voor screening op basis van Amerikaanse sanctielijsten (OFAC).
• Licenties: Verkrijg alle staats- of industriespecifieke licenties die vereist zijn voor uw bedrijf (bijv. in betalingen, gezondheid of onderwijs).
• CTA / BOI-rapportage: Vanaf 26 maart 2025 zijn de meeste nieuwe in de VS opgerichte entiteiten vrijgesteld van Beneficial Ownership Information (BOI)-rapportage onder de Corporate Transparency Act (CTA). Bepaalde buitenlandse entiteiten die geregistreerd zijn om zaken te doen in de VS, moeten mogelijk nog steeds rapporteren. Bevestig de status van uw bedrijf voordat u actie onderneemt. (FinCEN.gov)

6. Zet People Operations op 🧑‍💻​

Uw team is uw grootste aanwinst. Bouw de infrastructuur om hen vanaf het begin te ondersteunen.

• Aanwervingsplan: Ontwikkel een aanwervingsplan met duidelijke functieniveaus en salarisbanden om eerlijkheid en consistentie te waarborgen.
• Aanwervings Workflow: Standaardiseer uw proces met een aanbiedingsbrief template, PIIA, achtergrondcontroles en een I-9 workflow. Gebruik E-Verify indien vereist.
• Contractor vs. W-2: Begrijp en pas correct de regels toe voor het classificeren van werknemers als onafhankelijke contractanten (1099) of werknemers (W-2). Verkeerde classificatie kan leiden tot aanzienlijke boetes.
• Werknemershandboek: Maak een eenvoudig handboek met belangrijke beleidsregels inzake IP, vertrouwelijkheid, apparaatgebruik, sociale media en betaald verlof (PTO).
• Aandelen Educatie: Ontwikkel materialen om nieuwe werknemers te helpen hun aandelen te begrijpen, inclusief hoe vesting werkt, hoe opties uit te oefenen en de potentiële fiscale implicaties.
• Veiligheid & Training: Implementeer verplichte training waar vereist, zoals anti-intimidatietraining in staten als Californië en New York.

7. Implementeer Vroegtijdig Beveiliging & Operations 🔒​

Beveiliging is geen bijzaak; het is een fundamentele vereiste voor elk modern bedrijf.

• Toegangscontrole: Dwing Multi-Factor Authenticatie (MFA) af op alle services en vereis het gebruik van een wachtwoordmanager. Implementeer op rollen gebaseerde toegangscontrole op basis van het principe van minimale privileges. Zorg voor een robuuste offboarding-checklist om de toegang onmiddellijk in te trekken wanneer iemand vertrekt.
• Apparaatbeheer: Gebruik een Mobile Device Management (MDM)-oplossing om schijfversleuteling en automatische vergrendelingsbeleidsregels op alle bedrijfsapparaten af te dwingen.
• Backups & Monitoring: Zorg ervoor dat kritieke gegevens regelmatig worden geback-upt en, belangrijker nog, test uw herstelproces. Stel baseline logging en monitoring in.
• Incident Response: Stel een eenvoudig incident response plan op en houd een template voor breach-communicatie gereed.
• Vendor Review: Implementeer een proces voor het beoordelen van de beveiligings- en privacypraktijken van alle nieuwe vendors.

8. Onderhoud een Fundraising-Ready Data Room ✅​

Wees "altijd klaar om fondsen te werven". Met een schone, goed georganiseerde dataroom kunnen investeerders snel diligence uitvoeren en wordt gesignaleerd dat u een strak georganiseerd bedrijf runt.

Uw dataroom moet een beveiligde, gedeelde map zijn met de volgende secties:

• Corporate: Oprichtingsakte, statuten, toestemmingen van de raad van bestuur, minutenboek en cap table.
• Aandelen: Aandelenkoopovereenkomsten van oprichters, bewijs van 83(b)-indieningen, 409A-waarderingsrapporten en het Equity Incentive Plan.
• Financiën: Historische financiële gegevens, bankafschriften, veroudering van debiteuren/crediteuren, uw financiële model en belangrijke metrics.
• Juridisch: Ondertekende PIIA's voor iedereen, belangrijke klantencontracten, NDA's en vendor DPA's.
• Naleving: Belangrijke beleidsregels (privacy, beveiliging) en verzekeringsbewijs.
• Commercieel: Klantenlijst, intentieverklaringen (LOI's), een sales pipeline en churn-/retentiegegevens.

9. Uw Quick Start voor de Eerste 30 Dagen 🚀​

Kopieer dit naar uw projectmanagementtool en wijs eigenaren en vervaldatums toe.

• Dien Delaware-vennootschap in, neem statuten aan en benoem eerste bestuursleden/functionarissen.
• Verkrijg EIN, open een bankrekening en zet boekhoud- en salarisadministratiesystemen op.
• Geef oprichtersaandelen uit met vesting schema's.
• DIEN BINNEN 30 DAGEN 83(B)-VERKIEZINGEN IN!
• Stel cap table-software in.
• Raad van bestuur en aandeelhouders keuren Equity Incentive Plan en initiële optiepool goed.
• Alle oprichters en contractanten ondertekenen PIIA/consultingovereenkomsten.
• Stel een eerste Privacy Policy en Terms of Service op.
• Implementeer beveiligingsbaseline (MFA, wachtwoordmanager).
• Vraag offertes aan voor essentiële verzekeringen.
• Beveilig domein, voer handelsmerkonderzoek uit en vergrendel uw productnaam.
• Stel een kalenderherinnering in voor de Delaware franchise tax deadline van 1 maart. (Delaware Corporations)

10. Veelvoorkomende Rode Vlaggen die u Voorafgaand aan Diligence moet Oplossen 🚩​

Het ontdekken van deze problemen tijdens het due diligence-onderzoek van investeerders kan een deal vertragen of zelfs doden. Los ze nu op.

• Late of ontbrekende 83(b)-ontvangstbewijzen: Dit is vaak het eerste dat een goede advocaat controleert. Het creëert een enorme potentiële belastingverplichting.
• Geen 409A voor het verlenen van opties: Het verlenen van opties onder de Fair Market Value kan zware belastingboetes voor werknemers veroorzaken.
• Incomplete IP-overdrachten: Ontbrekende PIIA's van ex-oprichters, vroege contractanten of adviseurs creëren een wolk op uw IP-eigendom.
• Een rommelige cap table: Als uw spreadsheet niet overeenkomt met ondertekende juridische documenten, is dit een enorme rode vlag.
• Ontbrekende goedkeuringen van de raad van bestuur/aandeelhouders: Alle aandelentoekenningen en belangrijke corporate acties vereisen formele goedkeuring.
• Geen privacy- of beveiligingsbeleid: Dit signaleert een gebrek aan operationele volwassenheid en een potentiële aansprakelijkheid.
• Gemiste Delaware franchise tax: Het verliezen van "good standing" in Delaware kan een financiering blokkeren.

Snelle Referenties​

• 83(b) Verkiezing: Een kritieke IRS-indiening die binnen 30 dagen na ontvangst van aandelen die vested verschuldigd is. Gebruik IRS-formulier 15620. (IRS Link)
• 83(b) Online Indiening: De IRS staat nu gemakkelijke elektronische indiening toe. (Goodwin Law, Mintz)
• YC Post-Money SAFEs: De industriestandaard voor pre-seed fondsenwerving. (YC Documents)
• Delaware Franchise Tax: Jaarverslag en belasting verschuldigd op 1 maart. (Delaware Corporations)
• BOI / CTA Update: De meeste nieuwe Amerikaanse startups zijn vrijgesteld van BOI-rapportage, maar bevestig uw status. (FinCEN.gov)

Laatste Opmerkingen​

• Gebruik bullets, geen proza, voor uw interne wiki's en projecttrackers. Wijs aan elke taak een eigenaar en een vervaldatum toe.
• Herzie deze checklist na 30, 60 en 90 dagen. Uw behoeften zullen evolueren naarmate u groeit.
• Bij twijfel, schrijf het op. Documenteer goedkeuringen, beleidsregels en uitzonderingen en houd uw bestandsstructuur schoon. Een beetje discipline nu bespaart later een hoop ellende.