La Checklist Ultime pour la Création d'une Startup

Utilisez ce guide pour mettre en place une entreprise américaine propre et finançable par capital-risque rapidement et correctement. Cette checklist est un tremplin, pas un conseil juridique ou fiscal. Adaptez-la à vos besoins spécifiques et consultez des professionnels du droit et de la fiscalité.

Le lancement d'une startup est un tourbillon d'activités. Au milieu de la construction d'un produit et de la recherche de clients, il est facile de laisser de côté les fondations corporatives, juridiques et financières. Mais le fait de bien faire ces détails dès le premier jour fait la différence entre une entreprise à forte croissance et finançable, et une entreprise criblée de problèmes qui effraient les investisseurs. Cette checklist vous guide à travers les étapes essentielles, de l'alignement des cofondateurs à la construction d'une data room prête pour la levée de fonds.

0. Alignez-vous avec vos cofondateurs 🤝​

Avant de dépenser un seul dollar en création, l'équipe fondatrice doit être complètement alignée. Les attentes mal alignées sont la principale cause de mortalité des entreprises en phase de démarrage. Documentez vos accords pour vous assurer qu'il n'y a pas de moments "il a dit, elle a dit" à l'avenir.

• Mission et portée: Définissez clairement ce que vous construisez pour la v1 et, tout aussi important, ce que vous ne construisez pas. Une vision partagée empêche la dérive de la portée et maintient l'équipe concentrée.
• Rôles et droits de décision: Qui est le PDG ? Qui est le CTO ? Qui a le dernier mot sur les décisions concernant le produit, l'ingénierie ou les ventes ? Définissez ces rôles pour créer des voies claires pour l'exécution et la responsabilité.
• Principes de répartition des actions: Documentez la justification de votre répartition des actions. Tenez compte de facteurs tels que les capitaux initiaux investis, la propriété intellectuelle (PI) apportée, l'engagement en temps et en efforts, le niveau de risque pris et le taux du marché pour remplacer l'ensemble des compétences de chaque fondateur.
• Normes de communication et de sortie: À quelle fréquence aurez-vous des bilans officiels ? Que se passe-t-il si un fondateur quitte l'entreprise avant que ses actions ne soient entièrement acquises ? Discutez à l'avance de la confiscation de l'acquisition et des droits de rachat de l'entreprise.
• Vérifications de nom: Avant de vous attacher trop, assurez-vous que le nom de votre brillante entreprise est disponible. Vérifiez le nom de domaine, les identifiants des médias sociaux et les conflits potentiels de marques de commerce dans les principaux magasins d'applications et dans la base de données de l'USPTO.

1. Constituez votre entreprise 🏛️​

Pour la plupart des startups financées par capital-risque aux États-Unis, la norme est une C-Corporation du Delaware. Cette structure est préférée par les investisseurs en raison de son droit des sociétés bien établi et prévisible.

• Choisissez l'État et l'entité: Le choix par défaut est le Delaware pour votre État de constitution et une C-Corp pour votre type d'entité.
• Réservez le nom de l'entreprise: Une fois que vous avez choisi un nom, réservez-le auprès du secrétaire d'État du Delaware. Préparez quelques variantes au cas où votre premier choix serait déjà pris.
• Déposez le certificat de constitution: Il s'agit du document officiel qui crée votre entreprise. Autorisez un grand nombre d'actions ordinaires (par exemple, 10 à 20 millions) avec une valeur nominale très faible (par exemple, 0,00001 $) pour maintenir les coûts initiaux de capitalisation au minimum.
• Désignez un agent enregistré: Vous devez avoir un agent enregistré dans le Delaware pour recevoir la correspondance juridique et étatique officielle. Des services comme Stripe Atlas, Clerky ou des sociétés d'agents enregistrés dédiées peuvent s'en charger.
• Adoptez des règlements et signez des consentements: Adoptez les règlements de votre entreprise, qui établissent les règles de gouvernance de votre entreprise. L'incorporateur et le conseil d'administration initial signeront des consentements pour officialiser ces premières actions.
• Nommez des dirigeants: Nommez officiellement les dirigeants initiaux, généralement un PDG, un secrétaire et un trésorier. Un seul fondateur peut détenir tous ces titres.
• Obtenez un EIN: Obtenez un numéro d'identification d'employeur (EIN) auprès de l'IRS. Vous en aurez besoin pour ouvrir un compte bancaire et embaucher des employés.
• Ouvrez un compte bancaire: Ouvrez un compte bancaire d'entreprise dès que vous avez votre EIN. Établissez des politiques claires sur qui peut signer des chèques ou autoriser des virements, en exigeant idéalement des contrôles doubles pour les paiements importants.
• Qualification étrangère: Si votre entreprise opère dans un État autre que le Delaware (par exemple, la Californie ou New York), vous devez être "qualifié à l'étranger" pour y faire des affaires.
• Calendrier des échéances clés: Définissez immédiatement un rappel de calendrier récurrent pour le rapport annuel du Delaware et la taxe de franchise, qui doivent être payés avant le 1er mars de chaque année. Le non-paiement peut entraîner des pénalités et la perte de la bonne réputation. (Delaware Corporations, Division of Revenue)

2. Gérez les actions, votre table de capitalisation et les impôts 📈​

Les actions de votre entreprise sont sa devise la plus précieuse. La gestion propre de ces actions dès le départ est non négociable.

• Configurez un logiciel de table de capitalisation: Abandonnez immédiatement la feuille de calcul. Utilisez un logiciel de table de capitalisation dédié comme source unique de vérité pour toutes les participations.
• Émettez des actions fondateurs: Les fondateurs achètent leurs actions ordinaires par le biais d'un accord d'achat d'actions. Cela peut être payé en espèces ou par une contribution de propriété intellectuelle pertinente.
• Acquisition standard: Mettez en œuvre un calendrier d'acquisition standard pour tous les fondateurs, généralement de 4 ans avec une période d'attente d'un an. Cela signifie que vous ne recevez aucune action tant que vous n'avez pas effectué une année de service, après quoi vous obtenez 25 %, le reste étant acquis mensuellement au cours des trois années suivantes. Envisagez d'ajouter une clause d'accélération à "double déclencheur" pour les changements de contrôle.
• Déclarez les options 83(b): Ceci est EXTRÊMEMENT IMPORTANT. Si vos actions sont soumises à l'acquisition, vous devez déposer une option 83(b) auprès de l'IRS dans les 30 jours suivant le transfert des actions. Cela vous permet de payer des impôts sur la valeur des actions à la date d'attribution (lorsqu'elles ne valent pratiquement rien) au lieu de leur acquisition (lorsqu'elles pourraient valoir beaucoup plus). Le fait de ne pas respecter ce délai de 30 jours peut avoir de graves conséquences fiscales. Conservez la preuve du dépôt en temps opportun. L'IRS autorise désormais le dépôt en ligne du formulaire 15620. (IRS, Goodwin Law Firm, Mintz)
• Créez un plan d'incitation en actions: Pour accorder des options d'achat d'actions aux employés et aux conseillers, vous devez créer un plan d'incitation en actions (ou "pool d'options") qui est approuvé à la fois par le conseil d'administration et les actionnaires.
• Obtenez une évaluation 409A: Avant d'accorder des options d'achat d'actions, vous devez obtenir une évaluation 409A auprès d'une entreprise indépendante pour déterminer la juste valeur marchande (JVM) de vos actions ordinaires. Cela vous protège, vous et vos employés, contre les conséquences fiscales défavorables.
• Préparez des modèles d'attribution: Demandez à votre avocat de préparer des modèles pour les lettres d'offre et les contrats d'attribution d'options.
• Choisissez les types d'attribution: Décidez d'offrir des options à exercice anticipé ou des attributions d'actions restreintes (AAR) aux premiers membres de l'équipe.
• Définissez un pool d'options: Dimensionnez votre pool d'options en fonction de votre plan d'embauche pour les 12 à 18 prochains mois. Un pool de 10 à 20 % du total des actions est courant pour une entreprise en phase de démarrage.
• Choisissez les documents de financement: Pour la première levée de fonds, normalisez les documents bien acceptés comme les SAFE post-money de Y Combinator. Conservez un modèle de lettre d'accompagnement standard à portée de main pour toutes les conditions uniques des investisseurs. (Y Combinator Documents)

3. Protégez votre PI et votre marque 🛡️​

Votre propriété intellectuelle est votre actif principal. Protégez-la rigoureusement dès le premier jour.

• Signez des PIIA: Chaque personne qui contribue à l'entreprise (fondateurs, employés et conseillers) doit signer un accord de cession des informations exclusives et des inventions (PIIA). Cela garantit que l'entreprise, et non l'individu, est propriétaire de toute la PI qu'elle crée.
• Cession de la PI des contractuels: Assurez-vous que les clauses de cession de la PI sont intégrées directement à vos cahiers des charges (CdC) ou à vos contrats-cadres de services (CCSS) avec tous les contractuels.
• Politique open source: Établissez une politique claire sur l'utilisation des logiciels open source, en définissant les licences autorisées et la manière de gérer les exigences d'attribution.
• Sécurisez les actifs numériques: Verrouillez votre nom de domaine et tous les identifiants de médias sociaux avec l'authentification à deux facteurs (2FA) sur le bureau d'enregistrement.
• Marques de commerce et brevets: Effectuez une recherche approfondie de marques de commerce. Une fois que votre nom est stable, demandez la protection de la marque de commerce. Pour la technologie de base, envisagez de déposer un brevet provisoire pour établir une date de priorité précoce ; sinon, vous pouvez souvent reporter la stratégie de brevet à plus tard.

4. Construisez votre stack financier 💰​

C'est la section "beancount" : la construction du système nerveux financier de votre entreprise.

• Plan comptable: Configurez un plan comptable approprié dans votre logiciel de comptabilité pour suivre les actifs, les passifs, les revenus, le coût des marchandises vendues (CMV), la R et D, le coût d'acquisition des clients (CAC), etc.
• Système de comptabilité: Mettez votre système de comptabilité en ligne immédiatement. Utilisez la comptabilité d'exercice et créez une checklist pour votre processus de clôture mensuelle.
• Dépenses et paie: Mettez en œuvre une politique de dépenses, un processus de remboursement et un système de paie. Assurez-vous que les fondateurs sont sur la liste de paie pour se conformer aux lois du travail. Effectuez tous les enregistrements de paie de l'État nécessaires.
• Avantages sociaux: Mettez en place des avantages sociaux comme l'assurance maladie. Un 401(k) peut venir plus tard.
• Cartes d'entreprise: Émettez des cartes d'entreprise avec des contrôles de dépenses clairs et une catégorisation des fournisseurs pour faciliter la tenue des livres.
• Contrôles financiers: Instituez des exigences de double approbation pour les paiements dépassant un certain seuil et configurez des règles bancaires pour empêcher les transactions non autorisées.
• Calendrier fiscal: Créez un calendrier pour les échéances fiscales clés, y compris les estimations d'impôt sur le revenu fédéral et de l'État et la collecte des formulaires W-9/W-8 pour les fournisseurs et les contractuels.
• Modèle de runway: Tenez à jour un modèle financier simple qui suit votre date de sortie de trésorerie, votre taux de consommation mensuel et votre plan d'embauche.
• Dossier pour le conseil d'administration: Créez un modèle pour votre dossier pour le conseil d'administration qui comprend les indicateurs de performance clés (IPC), les données financières, la runway de trésorerie, les progrès en matière d'embauche et les principaux risques.

5. Assurez la conformité et la bonne gouvernance 📋​

Une bonne hygiène d'entreprise maintient votre entreprise propre et évite les maux de tête juridiques.

• Livre des procès-verbaux: Conservez un livre des procès-verbaux numérique organisé contenant votre charte, vos règlements, les consentements du conseil d'administration et des actionnaires et le registre des actions.
• Réunions du conseil d'administration: Établissez une cadence régulière pour les réunions du conseil d'administration et enregistrez avec diligence les procès-verbaux et les résolutions officielles.
• Assurance: Échelonnez votre couverture d'assurance :
  • Commencez par: La responsabilité civile générale, l'indemnisation des accidents du travail et la cyberassurance.
  • Ajoutez avant un tour de table de série A ou un contrat important: L'assurance responsabilité des dirigeants et administrateurs (R et A) et l'assurance responsabilité civile professionnelle (RCP) pour les technologies.
• Confidentialité et sécurité: Rédigez vos conditions d'utilisation (CdU) et votre politique de confidentialité. Créez une carte de données et assurez-vous d'avoir des avenants au traitement des données (ATD) avec les fournisseurs.
• Filtrage des sanctions: Si vous opérez dans un secteur pertinent, mettez en œuvre un processus de filtrage par rapport aux listes de sanctions américaines (OFAC).
• Licences: Obtenez toutes les licences spécifiques à l'État ou à l'industrie requises pour votre entreprise (par exemple, dans les paiements, la santé ou l'éducation).
• Déclaration CTA/BOI: À compter du 26 mars 2025, la plupart des nouvelles entités constituées aux États-Unis sont exemptées de la déclaration des informations sur les bénéficiaires effectifs (BOI) en vertu de la loi sur la transparence des entreprises (CTA). Toutefois, certaines entités étrangères enregistrées pour faire des affaires aux États-Unis peuvent encore avoir besoin de déclarer. Confirmez le statut de votre entreprise avant de prendre des mesures. (FinCEN.gov)

6. Mettez en place les opérations de personnel 🧑‍💻​

Votre équipe est votre plus grand atout. Construisez l'infrastructure pour la soutenir dès le départ.

• Plan d'embauche: Élaborez un plan d'embauche avec des niveaux d'emploi et des échelles salariales clairs pour assurer l'équité et la cohérence.
• Flux de travail d'embauche: Normalisez votre processus avec un modèle de lettre d'offre, un PIIA, des vérifications des antécédents et un flux de travail I-9. Utilisez E-Verify si nécessaire.
• Contractuel c. W-2: Comprenez et appliquez correctement les règles de classification des travailleurs comme contractuels indépendants (1099) ou employés (W-2). Une mauvaise classification peut entraîner des pénalités importantes.
• Manuel de l'employé: Créez un manuel simple qui couvre les politiques clés en matière de PI, de confidentialité, d'utilisation des appareils, de médias sociaux et de congés payés (CPP).
• Formation sur les actions: Élaborez des documents pour aider les nouvelles recrues à comprendre leurs actions, y compris le fonctionnement de l'acquisition, la manière d'exercer les options et les conséquences fiscales potentielles.
• Sécurité et formation: Mettez en œuvre une formation obligatoire lorsque cela est requis, comme la formation anti-harcèlement dans des États comme la Californie et New York.

7. Mettez en œuvre la sécurité et les opérations dès le début 🔒​

La sécurité n'est pas une réflexion après coup ; c'est une exigence fondamentale pour toute entreprise moderne.

• Contrôle d'accès: Appliquez l'authentification multifacteur (AMF) sur tous les services et exigez l'utilisation d'un gestionnaire de mots de passe. Mettez en œuvre un contrôle d'accès basé sur les rôles selon le principe du moindre privilège. Ayez une checklist de départ robuste pour révoquer l'accès immédiatement lorsqu'une personne quitte l'entreprise.
• Gestion des appareils: Utilisez une solution de gestion des appareils mobiles (MDM) pour appliquer le chiffrement du disque et les politiques de verrouillage automatique sur tous les appareils de l'entreprise.
• Sauvegardes et surveillance: Assurez-vous que les données critiques sont sauvegardées régulièrement et, plus important encore, testez votre processus de restauration. Établissez la journalisation et la surveillance de base.
• Intervention en cas d'incident: Rédigez un plan d'intervention en cas d'incident simple et ayez un modèle de communication en cas de violation prêt.
• Examen des fournisseurs: Mettez en œuvre un processus d'examen des pratiques de sécurité et de confidentialité de tous les nouveaux fournisseurs.

8. Maintenez une data room prête pour la levée de fonds ✅​

Soyez "toujours prêt à lever des fonds". Une data room propre et bien organisée permet aux investisseurs de faire preuve de diligence rapidement et signale que vous dirigez une entreprise rigoureuse.

Votre data room doit être un dossier partagé et sécurisé contenant les sections suivantes :

• Entreprise: Certificat de constitution, règlements, consentements du conseil d'administration, livre des procès-verbaux et table de capitalisation.
• Actions: Accords d'achat d'actions fondateurs, preuve des déclarations 83(b), rapports d'évaluation 409A et plan d'incitation en actions.
• Finances: Données financières historiques, relevés bancaires, balance âgée des comptes débiteurs/créditeurs, votre modèle financier et les indicateurs clés.
• Juridique: PIIA signés pour tous, contrats clients clés, accords de confidentialité et ATD des fournisseurs.
• Conformité: Politiques clés (confidentialité, sécurité) et preuve d'assurance.
• Commercial: Liste de clients, lettres d'intention (LI), pipeline des ventes et données sur le taux de désabonnement/rétention.

9. Votre démarrage rapide des 30 premiers jours 🚀​

Copiez ceci dans votre outil de gestion de projet et attribuez des propriétaires et des dates d'échéance.

• Déposez la constitution de la société du Delaware, adoptez les règlements et nommez le conseil d'administration/les dirigeants initiaux.
• Obtenez un EIN, ouvrez un compte bancaire et configurez les systèmes de comptabilité et de paie.
• Émettez des actions fondateurs avec des calendriers d'acquisition.
• DÉPOSEZ LES OPTIONS 83(B) DANS LES 30 JOURS!
• Configurez un logiciel de table de capitalisation.
• Le conseil d'administration et les actionnaires approuvent le plan d'incitation en actions et le pool d'options initial.
• Tous les fondateurs et contractuels signent des PIIA/accords de consultation.
• Rédigez la politique de confidentialité et les conditions d'utilisation initiales.
• Mettez en œuvre la base de sécurité (AMF, gestionnaire de mots de passe).
• Obtenez des devis pour l'assurance essentielle.
• Sécurisez le domaine, effectuez une recherche de marques de commerce et verrouillez le nom de votre produit.
• Définissez un rappel de calendrier pour la date limite de la taxe de franchise du Delaware du 1er mars. (Delaware Corporations)

10. Les signaux d'alarme courants à corriger avant la diligence raisonnable 🚩​

La découverte de ces problèmes lors de la diligence raisonnable des investisseurs peut retarder, voire tuer une entente. Corrigez-les maintenant.

• Reçus 83(b) en retard ou manquants: C'est souvent la première chose qu'un bon avocat vérifie. Cela crée une responsabilité fiscale potentielle massive.
• Pas de 409A avant l'attribution d'options: L'attribution d'options en dessous de la juste valeur marchande peut entraîner de lourdes pénalités fiscales pour les employés.
• Cessions de PI incomplètes: Les PIIA manquants d'anciens fondateurs, de premiers contractuels ou de conseillers créent un nuage sur votre propriété de la PI.
• Une table de capitalisation désordonnée: Si votre feuille de calcul ne correspond pas aux documents juridiques signés, c'est un signal d'alarme énorme.
• Aucune approbation du conseil d'administration/des actionnaires: Toutes les attributions d'actions et les actions importantes de l'entreprise nécessitent une approbation officielle.
• Aucune politique de confidentialité ou de sécurité: Cela signale un manque de maturité opérationnelle et une responsabilité potentielle.
• Taxe de franchise du Delaware manquée: Le fait de ne plus être en "bonne réputation" au Delaware peut empêcher la clôture d'un financement.

Références rapides​

• Option 83(b): Un dépôt crucial auprès de l'IRS dû dans les 30 jours suivant la réception d'actions qui sont acquises. Utilisez le formulaire 15620 de l'IRS. (IRS Link)
• Dépôt en ligne 83(b): L'IRS permet désormais le dépôt électronique pratique. (Goodwin Law, Mintz)
• SAFE post-money de YC: La norme de l'industrie pour la levée de fonds de pré-amorçage. (YC Documents)
• Taxe de franchise du Delaware: Rapport annuel et taxe dus avant le 1er mars. (Delaware Corporations)
• Mise à jour BOI/CTA: La plupart des nouvelles startups américaines sont exemptées de la déclaration BOI, mais confirmez votre statut. (FinCEN.gov)

Notes finales​

• Utilisez des puces, pas de la prose, pour vos wikis internes et vos outils de suivi de projet. Attribuez un propriétaire et une date d'échéance à chaque tâche.
• Revisitez cette checklist à 30, 60 et 90 jours. Vos besoins évolueront à mesure que vous grandirez.
• En cas de doute, écrivez-le. Documentez les approbations, les politiques et les exceptions, et gardez votre structure de fichiers propre. Un peu de discipline maintenant vous évite beaucoup de problèmes plus tard.