La llista de verificació definitiva per a la formació d'una startup

Utilitza aquesta guia per establir una empresa nord-americana neta i apta per a inversió de risc de manera ràpida i correcta. Aquesta llista de verificació és un punt de partida, no un assessorament legal o fiscal. Adapta-la a les teves necessitats específiques i consulta amb professionals legals i fiscals.

Llançar una startup és un remolí d'activitat. Enmig de la construcció d'un producte i la cerca de clients, és fàcil deixar de banda els fonaments corporatius, legals i financers. Però fer bé aquests detalls des del primer dia és la diferència entre una empresa de gran creixement i finançable i una plena de problemes que espanten els inversors. Aquesta llista de verificació et guia a través dels passos crítics, des de l'alineació dels cofundadors fins a la construcció d'una data room llesta per a la recaptació de fons.

0. Alinea't amb els teus cofundadors 🤝​

Abans de gastar un sol dòlar en la constitució, l'equip fundador ha d'estar completament alineat. Les expectatives desalineades són el principal assassí de les empreses en fase inicial. Documenta els teus acords per assegurar-te que no hi hagi moments de "ell va dir, ella va dir" més endavant.

• Missió i àmbit: Defineix clarament què estàs construint per a la v1 i, igual d'important, què no estàs construint. Una visió compartida evita l'extensió de l'abast i manté l'equip enfocat.
• Rols i drets de decisió: Qui és el CEO? Qui és el CTO? Qui té l'última paraula sobre les decisions de producte, enginyeria o vendes? Defineix aquests rols per crear vies clares per a l'execució i la rendició de comptes.
• Principis de repartiment de capital: Documenta la base lògica del teu repartiment de capital. Considera factors com el capital inicial invertit, la propietat intel·lectual (PI) aportada, el compromís de temps i esforç, el nivell de risc assumit i la taxa de mercat per reemplaçar el conjunt d'habilitats de cada fundador.
• Normes de comunicació i sortida: Amb quina freqüència tindreu controls formals? Què passa si un fundador marxa abans que les seves accions estiguin completament adquirides? Discuteix la pèrdua d'adquisició i els drets de recompra de l'empresa per endavant.
• Verificacions de noms: Abans que t'hi apegis massa, assegura't que el nom brillant de la teva empresa estigui disponible. Comprova el nom de domini, els identificadors de les xarxes socials i els conflictes de marques comercials potencials a les principals botigues d'aplicacions i a la base de dades de l'USPTO.

1. Constitueix la teva empresa 🏛️​

Per a la majoria de les startups amb inversió de risc als EUA, l'estàndard és una corporació C de Delaware. Aquesta estructura és preferida pels inversors pel seu dret corporatiu ben establert i predictible.

• Tria l'estat i l'entitat: L'opció per defecte és Delaware per al teu estat de constitució i una C-Corp per al teu tipus d'entitat.
• Reserva el nom de l'empresa: Un cop hagis triat un nom, reserva'l a la Secretaria d'Estat de Delaware. Tingues algunes variacions preparades per si la teva primera opció ja està presa.
• Presenta el certificat de constitució: Aquest és el document oficial que crea la teva empresa. Autoritza un gran nombre d'accions ordinàries (per exemple, 10-20 milions) amb un valor nominal molt baix (per exemple, 0,00001 $) per mantenir els costos inicials de capitalització al mínim.
• Nomena un agent registrat: Has de tenir un agent registrat a Delaware per rebre correspondència legal i estatal oficial. Serveis com Stripe Atlas, Clerky o empreses d'agents registrats dedicades poden gestionar-ho.
• Adopta els estatuts i signa els consentiments: Adopta els estatuts corporatius, que estableixen les normes de com es governa la teva empresa. L'incorporador i la junta directiva inicial signaran els consentiments per formalitzar aquestes accions primerenques.
• Nomena els funcionaris: Nomena formalment els funcionaris inicials, normalment un CEO, un secretari i un tresorer. Un sol fundador pot tenir tots aquests títols.
• Obté un EIN: Obtingues un número d'identificació d'empleador (EIN) de l'IRS. El necessitaràs per obrir un compte bancari i contractar empleats.
• Obre un compte bancari: Obre un compte bancari comercial tan aviat com tinguis el teu EIN. Estableix polítiques clares sobre qui pot signar xecs o autoritzar transferències, idealment exigint controls duals per a pagaments grans.
• Qualificació estrangera: Si la teva empresa opera en un estat que no sigui Delaware (per exemple, Califòrnia o Nova York), has de "qualificar-te estrangerament" per fer-hi negocis.
• Calendari de terminis clau: Estableix immediatament un recordatori de calendari recurrent per a l'Informe anual i l'impost de franquícia de Delaware, que venç l'1 de març de cada any. No pagar pot comportar sancions i la pèrdua de la bona reputació. (Corporacions de Delaware, Divisió d'ingressos)

2. Gestiona el capital, la teva taula de capitalització i els impostos 📈​

El capital de la teva empresa és la seva moneda més valuosa. Gestionar-lo de manera neta des del principi és innegociable.

• Configura un programari de taula de capitalització: Abandona el full de càlcul immediatament. Utilitza un programari de taula de capitalització dedicat com a única font de veritat per a tota la propietat de capital.
• Emet accions fundacionals: Els fundadors compren les seves accions ordinàries mitjançant un acord de compra d'accions. Això es pot pagar amb efectiu o amb una contribució de propietat intel·lectual rellevant.
• Adquisició estàndard: Implementa un calendari d'adquisició estàndard per a tots els fundadors, normalment 4 anys amb un període de carència d'1 any. Això vol dir que no reps cap acció fins que completis un any de servei, després del qual reps el 25%, i la resta s'adquireix mensualment durant els tres anys següents. Considera afegir una clàusula d'acceleració de "doble disparador" per als canvis de control.
• Presenta les eleccions 83(b): Això és EXTREMADAMENT IMPORTANT. Si les teves accions estan subjectes a adquisició, has de presentar una elecció 83(b) a l'IRS en un termini de 30 dies des de la transferència d'accions. Això et permet pagar impostos sobre el valor de les accions a la data de concessió (quan pràcticament no valen res) en lloc de quan s'adquireixen (quan podrien valer molt més). Perdre aquesta finestra de 30 dies pot tenir conseqüències fiscals greus. Conserva la prova de la presentació oportuna. L'IRS ara permet la presentació en línia del formulari 15620. (IRS, Goodwin Law Firm, Mintz)
• Crea un pla d'incentius de capital: Per concedir opcions sobre accions als empleats i assessors, has de crear un pla d'incentius de capital (o "pool d'opcions") que sigui aprovat tant per la junta com pels accionistes.
• Obté una valoració 409A: Abans de concedir cap opció sobre accions, has d'obtenir una valoració 409A d'una empresa independent per determinar el valor just de mercat (FMV) de les teves accions ordinàries. Això et protegeix a tu i als teus empleats de conseqüències fiscals adverses.
• Prepara les plantilles de concessió: Demana al teu advocat que prepari plantilles per a cartes d'oferta i acords de concessió d'opcions.
• Tria els tipus de concessió: Decideix si vols oferir opcions d'exercici anticipat o adjudicacions d'accions restringides (RSA) per als primers membres de l'equip.
• Estableix un pool d'opcions: Dimensiona el teu pool d'opcions en funció del teu pla de contractació per als propers 12-18 mesos. Un pool del 10-20% del capital total és comú per a una empresa en fase inicial.
• Tria els documents de finançament: Per a la recaptació de fons primerenca, estandarditza't en documents ben acceptats com els SAFE post-money de Y Combinator. Tingues a mà una plantilla de carta lateral estàndard per a qualsevol terme d'inversió únic. (Documents de Y Combinator)

3. Protegeix la teva PI i marca 🛡️​

La teva propietat intel·lectual és el teu actiu principal. Protegeix-la rigorosament des del primer dia.

• Signa PIIA: Cada persona que contribueix a l'empresa (fundadors, empleats i assessors) ha de signar un acord d'assignació d'informació i invencions de propietat (PIIA). Això garanteix que l'empresa, no l'individu, posseeixi tota la PI que creen.
• Assignació de PI del contractista: Assegura't que les clàusules d'assignació de PI estiguin integrades directament en les teves declaracions de treball (SOW) o acords de servei mestre (MSA) amb tots els contractistes.
• Política de codi obert: Estableix una política clara sobre l'ús de programari de codi obert, definint quines llicències són permeses i com gestionar els requisits d'atribució.
• Protegeix els actius digitals: Bloqueja el teu nom de domini i tots els identificadors de les xarxes socials amb autenticació de dos factors (2FA) al registrador.
• Marca comercial i patents: Realitza una cerca exhaustiva de marques comercials. Un cop el teu nom sigui estable, sol·licita la protecció de la marca comercial. Per a la tecnologia bàsica, considera sol·licitar una patent provisional per establir una data de prioritat primerenca; en cas contrari, sovint pots diferir l'estratègia de patents fins més tard.

4. Construeix la teva pila financera 💰​

Aquesta és la secció "beancount": construir el sistema nerviós financer de la teva empresa.

• Pla de comptes: Configura un pla de comptes adequat al teu programari de comptabilitat per fer el seguiment dels actius, passius, ingressos, cost de béns venuts (COGS), R+D, cost d'adquisició de clients (CAC), etc.
• Sistema de comptabilitat: Posar en marxa el teu sistema de comptabilitat immediatament. Utilitza la base d'acumulació de la comptabilitat i crea una llista de verificació per al teu procés de tancament mensual.
• Despeses i nòmina: Implementa una política de despeses, un procés de reemborsament i un sistema de nòmina. Assegura't que els fundadors estiguin a la nòmina per complir amb les lleis laborals. Completa tots els registres de nòmina estatals necessaris.
• Beneficis: Configura beneficis com l'assegurança mèdica. Un 401(k) pot venir més tard.
• Targetes corporatives: Emet targetes corporatives amb controls de despesa clars i categorització de venedors per facilitar la comptabilitat.
• Controls financers: Institueix requisits d'aprovació dual per a pagaments superiors a un cert llindar i configura regles bancàries per evitar transaccions no autoritzades.
• Calendari fiscal: Crea un calendari per als terminis fiscals clau, incloses les estimacions d'impostos sobre la renda federals i estatals i la recaptació de formularis W-9/W-8 per a venedors i contractistes.
• Model de runway: Mantén un model financer senzill que faci el seguiment de la teva data d'esgotament de caixa, la taxa de consum mensual i el pla de contractació.
• Paquet de la junta: Crea una plantilla per al teu paquet de la junta que inclogui indicadors clau de rendiment (KPI), finances, runway de caixa, progrés de la contractació i riscos clau.

5. Assegura't del compliment i la bona governança 📋​

Una bona higiene corporativa manté la teva empresa neta i evita mals de cap legals.

• Llibre d'actes: Mantén un llibre d'actes digital organitzat que contingui la teva carta, estatuts, consentiments de la junta i dels accionistes i el registre d'accions.
• Reunions de la junta: Estableix una cadència regular per a les reunions de la junta i registra diligentment les actes i les resolucions formals.
• Assegurança: Organitza la teva cobertura d'assegurança:
  • Comença amb: Responsabilitat general, compensació laboral i assegurança cibernètica.
  • Afegeix abans d'una ronda llavor o contracte important: Assegurança de directors i funcionaris (D&O) i d'errors i omissions tecnològiques (E&O).
• Privadesa i seguretat: Redacta les teves condicions del servei (ToS) i la política de privadesa. Crea un mapa de dades i assegura't de tenir addendes de processament de dades (DPA) amb els venedors.
• Avaluació de sancions: Si operes en una indústria rellevant, implementa un procés per a l'avaluació contra les llistes de sancions dels EUA (OFAC).
• Llicències: Assegura't de tenir les llicències estatals o específiques de la indústria necessàries per al teu negoci (per exemple, en pagaments, salut o educació).
• Informes CTA / BOI: A partir del 26 de març de 2025, la majoria de les noves entitats formades als EUA estan exemptes de l'informe d'informació sobre la propietat beneficiosa (BOI) en virtut de la Llei de transparència corporativa (CTA). No obstant això, certes entitats estrangeres registrades per fer negocis als EUA encara poden necessitar informar. Confirma l'estat de la teva empresa abans de prendre cap mesura. (FinCEN.gov)

6. Estableix les operacions de personal 🧑‍💻​

El teu equip és el teu actiu més gran. Construeix la infraestructura per donar-los suport des del principi.

• Pla de contractació: Desenvolupa un pla de contractació amb nivells de treball i bandes salarials clars per garantir la justícia i la coherència.
• Flux de treball de contractació: Estandaritza el teu procés amb una plantilla de carta d'oferta, PIIA, verificacions d'antecedents i un flux de treball I-9. Utilitza E-Verify si és necessari.
• Contractista vs. W-2: Comprèn i aplica correctament les regles per classificar els treballadors com a contractistes independents (1099) o empleats (W-2). La classificació incorrecta pot comportar sancions importants.
• Manual de l'empleat: Crea un manual senzill que cobreixi les polítiques clau sobre PI, confidencialitat, ús de dispositius, xarxes socials i temps lliure pagat (PTO).
• Educació sobre el capital: Desenvolupa materials per ajudar els nous contractats a comprendre el seu capital, incloent-hi com funciona l'adquisició, com exercir les opcions i les possibles implicacions fiscals.
• Seguretat i formació: Implementa una formació obligatòria quan sigui necessari, com ara la formació contra l'assetjament a estats com Califòrnia i Nova York.

7. Implementa la seguretat i les operacions de manera primerenca 🔒​

La seguretat no és una reflexió posterior; és un requisit fonamental per a qualsevol empresa moderna.

• Control d'accés: Aplica l'autenticació multifactor (MFA) a tots els serveis i exigeix l'ús d'un gestor de contrasenyes. Implementa el control d'accés basat en rols basat en el principi del mínim privilegi. Tingues una llista de verificació d'offboarding sòlida per revocar l'accés immediatament quan algú marxa.
• Gestió de dispositius: Utilitza una solució de gestió de dispositius mòbils (MDM) per aplicar el xifratge de disc i les polítiques de bloqueig automàtic a tots els dispositius de l'empresa.
• Còpies de seguretat i supervisió: Assegura't que les dades crítiques es copien de seguretat regularment i, el que és més important, prova el teu procés de restauració. Estableix un registre i una supervisió de referència.
• Resposta a incidents: Redacta un pla de resposta a incidents senzill i tingues una plantilla de comunicacions de violació de seguretat a punt.
• Revisió de venedors: Implementa un procés per revisar les pràctiques de seguretat i privadesa de tots els venedors nous.

8. Mantén una data room llesta per a la recaptació de fons ✅​

Estigues "sempre llest per recaptar fons". Una data room neta i ben organitzada permet als inversors dur a terme la diligència deguda de manera ràpida i senyalitza que gestiones una nau estreta.

La teva data room ha de ser una carpeta compartida i segura amb les seccions següents:

• Corporatiu: Certificat de constitució, estatuts, consentiments de la junta, llibre d'actes i taula de capitalització.
• Capital: Acords de compra d'accions fundacionals, prova de les presentacions 83(b), informes de valoració 409A i el pla d'incentius de capital.
• Finances: Finances històriques, extractes bancaris, antiguitat de comptes per cobrar/pagar, el teu model financer i mètriques clau.
• Legal: PIIA signats per a tothom, contractes clau amb clients, NDA i DPA de venedors.
• Compliment: Polítiques clau (privadesa, seguretat) i prova d'assegurança.
• Comercial: Llista de clients, cartes d'intenció (LOI), un pipeline de vendes i dades de churn/retenció.

9. El teu inici ràpid dels primers 30 dies 🚀​

Copia això a la teva eina de gestió de projectes i assigna propietaris i dates de venciment.

• Presenta la corporació de Delaware, adopta els estatuts i fes els nomenaments inicials de la junta/funcionaris.
• Obten un EIN, obre un compte bancari i configura sistemes de comptabilitat i nòmina.
• Emet accions fundacionals amb calendaris d'adquisició.
• PRESENTA LES ELECCIONS 83(B) EN UN TERMINI DE 30 DIES!
• Configura un programari de taula de capitalització.
• La junta i els accionistes aproven el pla d'incentius de capital i el pool d'opcions inicial.
• Tots els fundadors i contractistes signen acords PIIA/consultoria.
• Redacta la política de privadesa i les condicions del servei inicials.
• Implementa la línia de base de seguretat (MFA, gestor de contrasenyes).
• Obten cotitzacions per a assegurances essencials.
• Protegeix el domini, realitza una cerca de marques comercials i bloqueja el nom del teu producte.
• Estableix un recordatori de calendari per al termini de l'1 de març per a l'impost de franquícia de Delaware. (Corporacions de Delaware)

10. Banderes vermelles comunes per solucionar abans de la diligència deguda 🚩​

Descobrir aquests problemes durant la diligència deguda dels inversors pot retardar o fins i tot matar un acord. Soluciona-los ara.

• Rebuts 83(b) tardans o faltants: Això és sovint el primer que comprova un bon advocat. Crea una responsabilitat fiscal potencial massiva.
• Sense 409A abans de concedir opcions: Concedir opcions per sota del valor just de mercat pot desencadenar sancions fiscals dures per als empleats.
• Assignacions de PI incompletes: Els PIIA faltants d'exfundadors, contractistes primerencs o assessors creen un núvol sobre la teva propietat de PI.
• Una taula de capitalització desordenada: Si el teu full de càlcul no coincideix amb els documents legals signats, és una bandera vermella enorme.
• Falten aprovacions de la junta/accionistes: Totes les concessions de capital i les accions corporatives importants requereixen una aprovació formal.
• Sense polítiques de privadesa o seguretat: Això senyalitza una manca de maduresa operativa i una responsabilitat potencial.
• Impost de franquícia de Delaware perdut: Sortir de la "bona reputació" a Delaware pot bloquejar el tancament d'un finançament.

Referències ràpides​

• Elecció 83(b): Una presentació de l'IRS crítica que venç en un termini de 30 dies després de rebre les accions que s'adquireixen. Utilitza el formulari 15620 de l'IRS. (Enllaç de l'IRS)
• Presentació en línia 83(b): L'IRS ara permet la presentació electrònica convenient. (Goodwin Law, Mintz)
• SAFE post-money de YC: L'estàndard de la indústria per a la recaptació de fons pre-llavor. (Documents de YC)
• Impost de franquícia de Delaware: Informe anual i impost que venç l'1 de març. (Corporacions de Delaware)
• Actualització BOI / CTA: La majoria de les startups noves dels EUA estan exemptes de l'informe BOI, però confirma el teu estat. (FinCEN.gov)

Notes finals​

• Utilitza punts, no prosa, per als teus wikis interns i rastrejadors de projectes. Assigna un propietari i una data de venciment a cada tasca.
• Revisa aquesta llista de verificació als 30, 60 i 90 dies. Les teves necessitats evolucionaran a mesura que creixis.
• En cas de dubte, escriu-ho. Documenta les aprovacions, les polítiques i les excepcions i mantén neta l'estructura dels teus fitxers. Una mica de disciplina ara estalvia un món de dolor més tard.