O Checklist Definitivo para a Formação de uma Startup

Use este guia para criar uma empresa americana limpa e elegível para capital de risco de forma rápida e correta. Este checklist é um ponto de partida, não um aconselhamento jurídico ou fiscal. Adapte-o às suas necessidades específicas e consulte profissionais jurídicos e fiscais.

Lançar uma startup é um turbilhão de atividades. Em meio à construção de um produto e à busca de clientes, é fácil deixar as bases corporativas, jurídicas e financeiras de lado. Mas acertar esses detalhes desde o primeiro dia é a diferença entre uma empresa de alto crescimento e financiável e uma cheia de problemas que assustam os investidores. Este checklist o guiará pelas etapas críticas, desde o alinhamento de cofundadores até a construção de um data room pronto para captação de recursos.

0. Alinhe-se com seus Cofundadores 🤝​

Antes de gastar um único dólar em incorporação, a equipe fundadora deve estar completamente alinhada. Expectativas desalinhadas são o principal assassino de empresas em estágio inicial. Documente seus acordos para garantir que não haja momentos de "ele disse, ela disse" no futuro.

• Missão e Escopo: Defina claramente o que você está construindo para a v1 e, igualmente importante, o que você não está construindo. Uma visão compartilhada evita o aumento do escopo e mantém a equipe focada.
• Funções e Direitos de Decisão: Quem é o CEO? Quem é o CTO? Quem tem a palavra final sobre decisões de produto, engenharia ou vendas? Defina essas funções para criar caminhos claros para execução e responsabilidade.
• Princípios de Divisão de Equity: Documente a lógica por trás de sua divisão de equity. Considere fatores como dinheiro inicial investido, propriedade intelectual (PI) contribuída, tempo e esforço dedicado, nível de risco assumido e a taxa de mercado para substituir o conjunto de habilidades de cada fundador.
• Normas de Comunicação e Saída: Com que frequência você fará check-ins formais? O que acontece se um fundador sair antes que suas ações estejam totalmente vested? Discuta a perda de vesting e os direitos de recompra da empresa antecipadamente.
• Verificações de Nome: Antes de se apegar demais, certifique-se de que o nome brilhante da sua empresa esteja disponível. Verifique o nome de domínio, os handles de mídia social e possíveis conflitos de marca registrada nas principais lojas de aplicativos e no banco de dados do USPTO.

1. Incorpore sua Empresa 🏛️​

Para a maioria das startups apoiadas por capital de risco nos EUA, o padrão é uma Delaware C-Corporation. Essa estrutura é preferida pelos investidores por sua lei corporativa bem estabelecida e previsível.

• Escolha o Estado e a Entidade: A escolha padrão é Delaware para seu estado de incorporação e uma C-Corp para seu tipo de entidade.
• Reserve o Nome da Empresa: Depois de escolher um nome, reserve-o no Secretário de Estado de Delaware. Tenha algumas variações prontas caso sua primeira escolha seja tomada.
• Registre o Certificado de Incorporação: Este é o documento oficial que cria sua empresa. Autorize um grande número de ações ordinárias (por exemplo, 10-20 milhões) com um valor nominal muito baixo (por exemplo, US$ 0,00001) para manter os custos iniciais de capitalização mínimos.
• Nomeie um Agente Registrado: Você deve ter um agente registrado em Delaware para receber correspondência legal e estadual oficial. Serviços como Stripe Atlas, Clerky ou empresas de agentes registrados dedicadas podem cuidar disso.
• Adote Estatutos e Assine Consentimentos: Adote seus estatutos corporativos, que estabelecem as regras de como sua empresa é governada. O incorporador e o conselho de administração inicial assinarão consentimentos para formalizar essas ações iniciais.
• Nomeie Diretores: Nomeie formalmente os diretores iniciais, normalmente um CEO, Secretário e Tesoureiro. Um único fundador pode ocupar todos esses títulos.
• Obtenha um EIN: Obtenha um Employer Identification Number (EIN) do IRS. Você precisará disso para abrir uma conta bancária e contratar funcionários.
• Abra uma Conta Bancária: Abra uma conta bancária comercial assim que tiver seu EIN. Estabeleça políticas claras sobre quem pode assinar cheques ou autorizar transferências, idealmente exigindo controles duplos para grandes pagamentos.
• Qualificação Estrangeira: Se sua empresa opera em um estado diferente de Delaware (por exemplo, Califórnia ou Nova York), você deve se "qualificar estrangeiramente" para fazer negócios lá.
• Calendário de Prazos Principais: Defina imediatamente um lembrete de calendário recorrente para o Relatório Anual e Imposto de Franquia de Delaware, que vence em 1º de março de cada ano. O não pagamento pode resultar em penalidades e perda da boa reputação. (Delaware Corporations, Division of Revenue)

2. Gerencie o Equity, seu Cap Table e Impostos 📈​

O equity da sua empresa é sua moeda mais valiosa. Gerenciá-lo de forma limpa desde o início é não negociável.

• Configure um Software de Cap Table: Abandone a planilha imediatamente. Use um software de cap table dedicado como a única fonte de verdade para toda a propriedade de equity.
• Emita Ações para os Fundadores: Os fundadores compram suas ações ordinárias por meio de um Stock Purchase Agreement. Isso pode ser pago com dinheiro ou com uma contribuição de propriedade intelectual relevante.
• Vesting Padrão: Implemente um cronograma de vesting padrão para todos os fundadores, normalmente 4 anos com um cliff de 1 ano. Isso significa que você não recebe ações até completar um ano de serviço, após o qual recebe 25%, com o restante vested mensalmente nos três anos seguintes. Considere adicionar uma cláusula de aceleração de "gatilho duplo" para mudanças de controle.
• Arquive as Eleições 83(b): Isso é EXTREMAMENTE IMPORTANTE. Se suas ações estiverem sujeitas a vesting, você deve registrar uma eleição 83(b) no IRS dentro de 30 dias da transferência das ações. Isso permite que você pague impostos sobre o valor das ações na data da concessão (quando são virtualmente sem valor) em vez de quando elas são vested (quando podem valer muito mais). Perder esta janela de 30 dias pode ter graves consequências fiscais. Guarde comprovante do arquivamento em tempo hábil. O IRS agora permite o arquivamento online do Formulário 15620. (IRS, Goodwin Law Firm, Mintz)
• Crie um Plano de Incentivo de Equity: Para conceder opções de ações a funcionários e consultores, você deve criar um Plano de Incentivo de Equity (ou "pool de opções") que seja aprovado tanto pelo conselho quanto pelos acionistas.
• Obtenha uma Avaliação 409A: Antes de conceder quaisquer opções de ações, você deve obter uma avaliação 409A de uma empresa independente para determinar o Fair Market Value (FMV) de suas ações ordinárias. Isso protege você e seus funcionários de consequências fiscais adversas.
• Prepare Modelos de Concessão: Peça ao seu advogado para preparar modelos para cartas de oferta e acordos de concessão de opções.
• Escolha os Tipos de Concessão: Decida se deseja oferecer opções de exercício antecipado ou Restricted Stock Awards (RSAs) para os primeiros membros da equipe.
• Defina um Option Pool: Dimensione seu option pool com base em seu plano de contratação para os próximos 12-18 meses. Um pool de 10-20% do equity total é comum para uma empresa em estágio inicial.
• Escolha os Documentos de Financiamento: Para a captação de recursos inicial, padronize documentos bem aceitos, como os SAFEs pós-money do Y Combinator. Mantenha um modelo de side letter padrão à mão para quaisquer termos exclusivos do investidor. (Y Combinator Documents)

3. Proteja sua PI e Marca 🛡️​

Sua propriedade intelectual é seu principal ativo. Proteja-o rigorosamente desde o primeiro dia.

• Assine PIIAs: Cada pessoa que contribui para a empresa — fundadores, funcionários e consultores — deve assinar um acordo de Proprietary Information and Inventions Assignment (PIIA). Isso garante que a empresa, e não o indivíduo, possua toda a PI que eles criam.
• Atribuição de PI do Contratado: Garanta que as cláusulas de atribuição de PI sejam construídas diretamente em suas Statements of Work (SOWs) ou Master Service Agreements (MSAs) com todos os contratados.
• Política de Código Aberto: Estabeleça uma política clara sobre o uso de software de código aberto, definindo quais licenças são permitidas e como lidar com os requisitos de atribuição.
• Proteja Ativos Digitais: Bloqueie seu nome de domínio e todos os handles de mídia social com autenticação de dois fatores (2FA) no registrador.
• Marca Registrada e Patentes: Realize uma pesquisa completa de marca registrada. Depois que seu nome estiver estável, solicite a proteção da marca registrada. Para tecnologia central, considere registrar uma patente provisória para estabelecer uma data de prioridade antecipada; caso contrário, você pode frequentemente adiar a estratégia de patentes para mais tarde.

4. Construa seu Finance Stack 💰​

Esta é a seção "beancount" — construindo o sistema nervoso financeiro de sua empresa.

• Plano de Contas: Configure um plano de contas adequado em seu software de contabilidade para rastrear ativos, passivos, receita, custo dos produtos vendidos (CPV), P&D, custo de aquisição de clientes (CAC), etc.
• Sistema de Contabilidade: Coloque seu sistema de contabilidade em funcionamento imediatamente. Use o regime de competência contábil e crie um checklist para seu processo de fechamento mensal.
• Despesas e Folha de Pagamento: Implemente uma política de despesas, um processo de reembolso e um sistema de folha de pagamento. Certifique-se de que os fundadores estejam na folha de pagamento para cumprir as leis trabalhistas. Conclua todos os registros estaduais necessários da folha de pagamento.
• Benefícios: Configure benefícios como seguro de saúde. Um 401(k) pode vir mais tarde.
• Cartões Corporativos: Emita cartões corporativos com controles de gastos claros e categorização de fornecedores para facilitar a contabilidade.
• Controles Financeiros: Institua requisitos de aprovação dupla para pagamentos acima de um determinado limite e configure regras bancárias para evitar transações não autorizadas.
• Calendário de Impostos: Crie um calendário para os principais prazos fiscais, incluindo estimativas de imposto de renda federais e estaduais e a coleta de formulários W-9/W-8 para fornecedores e contratados.
• Modelo de Runway: Mantenha um modelo financeiro simples que rastreie sua data de exaustão de caixa, taxa de queima mensal e plano de contratação.
• Pacote do Conselho: Crie um modelo para seu pacote do conselho que inclua indicadores-chave de desempenho (KPIs), demonstrações financeiras, runway de caixa, progresso da contratação e principais riscos.

5. Garanta a Conformidade e a Boa Governança 📋​

Uma boa higiene corporativa mantém sua empresa limpa e evita dores de cabeça legais.

• Livro de Atas: Mantenha um livro de atas digital organizado contendo sua carta, estatutos, consentimentos do conselho e dos acionistas e livro de ações.
• Reuniões do Conselho: Estabeleça uma cadência regular para as reuniões do conselho e registre diligentemente as atas e resoluções formais.
• Seguro: Etapas para sua cobertura de seguro:
  • Comece com: Responsabilidade Civil Geral, Compensação de Trabalhadores e Seguro Cibernético.
  • Adicione antes de uma rodada seed ou contrato importante: Seguro de Diretores e Executivos (D&O) e Seguro de Erros e Omissões Tecnológicas (E&O).
• Privacidade e Segurança: Elabore seus Termos de Serviço (ToS) e Política de Privacidade. Crie um mapa de dados e garanta que você tenha Addendums de Processamento de Dados (DPAs) com fornecedores.
• Triagem de Sanções: Se você opera em um setor relevante, implemente um processo de triagem em relação às listas de sanções dos EUA (OFAC).
• Licenças: Obtenha quaisquer licenças estaduais ou específicas do setor exigidas para o seu negócio (por exemplo, em pagamentos, saúde ou educação).
• Relatório CTA / BOI: Em 26 de março de 2025, a maioria das novas entidades formadas nos EUA estão isentas do relatório de Informações de Propriedade Beneficiária (BOI) sob a Lei de Transparência Corporativa (CTA). No entanto, certas entidades estrangeiras registradas para fazer negócios nos EUA ainda podem precisar relatar. Confirme o status da sua empresa antes de tomar qualquer atitude. (FinCEN.gov)

6. Estabeleça as Operações de Pessoal 🧑‍💻​

Sua equipe é seu maior patrimônio. Construa a infraestrutura para apoiá-los desde o início.

• Plano de Contratação: Desenvolva um plano de contratação com níveis de trabalho e faixas salariais claros para garantir justiça e consistência.
• Fluxo de Trabalho de Contratação: Padronize seu processo com um modelo de carta de oferta, PIIA, verificações de antecedentes e um fluxo de trabalho I-9. Use o E-Verify se necessário.
• Contratado vs. W-2: Entenda e aplique corretamente as regras para classificar os trabalhadores como contratados independentes (1099) ou funcionários (W-2). A classificação incorreta pode levar a penalidades significativas.
• Manual do Funcionário: Crie um manual simples que cubra as principais políticas sobre PI, confidencialidade, uso de dispositivos, mídia social e folga remunerada (PTO).
• Educação sobre Equity: Desenvolva materiais para ajudar os novos contratados a entender seu equity, incluindo como o vesting funciona, como exercer opções e as potenciais implicações fiscais.
• Segurança e Treinamento: Implemente treinamento obrigatório onde for exigido, como treinamento antiassédio em estados como Califórnia e Nova York.

7. Implemente Segurança e Operações Cedo 🔒​

A segurança não é uma reflexão tardia; é um requisito fundamental para qualquer empresa moderna.

• Controle de Acesso: Imponha a Autenticação Multifator (MFA) em todos os serviços e exija o uso de um gerenciador de senhas. Implemente o controle de acesso baseado em função com base no princípio do menor privilégio. Tenha um checklist de desligamento robusto para revogar o acesso imediatamente quando alguém sai.
• Gerenciamento de Dispositivos: Use uma solução de Mobile Device Management (MDM) para impor criptografia de disco e políticas de bloqueio automático em todos os dispositivos da empresa.
• Backups e Monitoramento: Garanta que os dados críticos sejam armazenados em backup regularmente e, o mais importante, teste seu processo de restauração. Estabeleça registro e monitoramento de linha de base.
• Resposta a Incidentes: Elabore um plano de resposta a incidentes simples e tenha um modelo de comunicação de violação pronto.
• Revisão de Fornecedores: Implemente um processo para revisar as práticas de segurança e privacidade de todos os novos fornecedores.

8. Mantenha um Data Room Pronto para Captação de Recursos ✅​

Esteja "sempre pronto para captar recursos". Um data room limpo e bem organizado permite que os investidores conduzam a due diligence rapidamente e sinaliza que você administra um navio apertado.

Seu data room deve ser uma pasta compartilhada e segura com as seguintes seções:

• Corporativo: Certificado de Incorporação, estatutos, consentimentos do conselho, livro de atas e cap table.
• Equity: Contratos de compra de ações de fundadores, comprovante de arquivamentos 83(b), relatórios de avaliação 409A e o Plano de Incentivo de Equity.
• Financeiro: Demonstrações financeiras históricas, extratos bancários, envelhecimento de contas a receber/pagar, seu modelo financeiro e principais métricas.
• Jurídico: PIIAs assinados para todos, contratos de clientes importantes, NDAs e DPAs de fornecedores.
• Conformidade: Políticas principais (privacidade, segurança) e comprovante de seguro.
• Comercial: Lista de clientes, cartas de intenção (LOIs), um pipeline de vendas e dados de churn/retenção.

9. Início Rápido dos Seus Primeiros 30 Dias 🚀​

Copie isso para sua ferramenta de gerenciamento de projetos e atribua proprietários e datas de vencimento.

• Registre a corporação de Delaware, adote os estatutos e faça as nomeações iniciais do conselho/diretor.
• Obtenha o EIN, abra uma conta bancária e configure os sistemas de contabilidade e folha de pagamento.
• Emita ações para os fundadores com cronogramas de vesting.
• REGISTRE AS ELEIÇÕES 83(B) DENTRO DE 30 DIAS!
• Configure o software de cap table.
• O conselho e os acionistas aprovam o Plano de Incentivo de Equity e o pool de opções inicial.
• Todos os fundadores e contratados assinam acordos PIIA/consultoria.
• Elabore a Política de Privacidade e os Termos de Serviço iniciais.
• Implemente a linha de base de segurança (MFA, gerenciador de senhas).
• Obtenha cotações para seguro essencial.
• Proteja o domínio, conduza a pesquisa de marca registrada e bloqueie o nome do seu produto.
• Defina um lembrete de calendário para o prazo de 1º de março do imposto de franquia de Delaware. (Delaware Corporations)

10. Bandeiras Vermelhas Comuns para Corrigir Antes da Due Diligence 🚩​

Descobrir esses problemas durante a due diligence do investidor pode atrasar ou até mesmo matar um acordo. Corrija-os agora.

• Recibos 83(b) atrasados ou ausentes: Esta é geralmente a primeira coisa que um bom advogado verifica. Cria uma enorme responsabilidade fiscal potencial.
• Nenhuma 409A antes de conceder opções: Conceder opções abaixo do Fair Market Value pode gerar duras penalidades fiscais para os funcionários.
• Atribuições de PI incompletas: PIIAs ausentes de ex-fundadores, primeiros contratados ou consultores criam uma nuvem em sua propriedade de PI.
• Um cap table confuso: Se sua planilha não corresponder aos documentos legais assinados, é um grande sinal de alerta.
• Aprovações ausentes do conselho/acionistas: Todas as concessões de equity e as principais ações corporativas exigem aprovação formal.
• Nenhuma política de privacidade ou segurança: Isso sinaliza uma falta de maturidade operacional e uma responsabilidade potencial.
• Imposto de franquia de Delaware perdido: Sair do "bom status" em Delaware pode impedir o fechamento de um financiamento.

Referências Rápidas​

• Eleição 83(b): Um arquivamento crítico do IRS devido dentro de 30 dias após o recebimento de ações que são vested. Use o Formulário 15620 do IRS. (IRS Link)
• Arquivamento Online 83(b): O IRS agora permite o arquivamento eletrônico conveniente. (Goodwin Law, Mintz)
• SAFEs Pós-Money do YC: O padrão da indústria para captação de recursos pré-seed. (YC Documents)
• Imposto de Franquia de Delaware: Relatório anual e imposto devido até 1º de março. (Delaware Corporations)
• Atualização BOI / CTA: A maioria das novas startups dos EUA estão isentas do relatório BOI, mas confirme seu status. (FinCEN.gov)

Notas Finais​

• Use marcadores, não prosa, para seus wikis internos e rastreadores de projeto. Atribua um proprietário e uma data de vencimento a cada tarefa.
• Revisite este checklist em 30, 60 e 90 dias. Suas necessidades evoluirão à medida que você crescer.
• Em caso de dúvida, anote. Documente aprovações, políticas e exceções e mantenha sua estrutura de arquivos limpa. Um pouco de disciplina agora economiza um mundo de dor mais tarde.