初创公司组建终极清单
使用本指南快速且正确地成立一家符合风险投资 标准的美国公司。 本清单是一个启动平台,而不是法律或税务建议。 根据您的具体需求进行调整,并咨询法律和税务专业人士。
启动一家初创公司就像一阵旋风。 在构建产品和寻找客户的过程中,很容易忽视公司、法律和财务基础。 但是,从第一天起就正确处理这些细节,是一家高增长、可融资的公司与一家问题缠身、吓跑投资者的公司之间的区别。 本清单将引导您完成关键步骤,从联合创始人协调一致到建立随时可以进行融资的数据室。
0. 与您的联合创始人保持一致 🤝
在您将一美元用于公司注册之前,创始团队必须完全一致。 期望不一致是早期公司最大的杀手。 记录您的协议,以确保将来不会出现“他说,她说”的时刻。
- 使命与范围: 明确定义您为 v1 构建的内容,以及同样重要的,您_不_构建的内容。 共同的愿景可以防止范围蔓延,并使团队保持专注。
- 角色和决策权: 谁是 CEO? 谁是 CTO? 谁对产品、工程或销售决策拥有最终决定权? 定义这些角色,为执行和问责制创建清晰的通道。
- 股权分配原则: 记录股权分配背后的理由。 考虑诸如初始现金投资、贡献的知识产权 (IP)、时间和精力投入、承担的风险水平 以及替换每位创始人技能的市场价格等因素。
- 沟通和退出规范: 您多久进行一次正式的检查? 如果创始人未完全获得股票归属就离开会发生什么? 提前讨论归属没收和公司回购权。
- 名称检查: 在您过于依恋之前,请确保您的公司名称可用。 检查域名、社交媒体句柄以及主要应用商店和 USPTO 数据库中潜在的商标冲突。
1. 注册您的公司 🏛️
对于美国大多数风险投资支持的初创公司,标准是特拉华州 C 型公司。 投资者更喜欢这种结构,因为它具有完善且可预测的公司法。
- 选择州和实体: 默认选择是特拉华州作为您的注册州,C-Corp 作为您的实体类型。
- 保留公司名称: 选择名称后,在特拉华州国务卿处保留它。 准备几个备用方案,以防您的首选名称已被占用。
- 提交公司注册证书: 这是创建您的公司的官方文件。 授权大量普通股(例如,1000 万至 2000 万股),并具有非常低的票面价值(例如,0.00001 美元),以最大程度地降低初始资本成本。
- 任命注册代理人: 您必须在特拉华州拥有一名注册代理人才能收到官方法律和州信函。 Stripe Atlas、Clerky 或专门的注册代理公司等服务可以处理此问题。
- 通过章程并签署同意书: 通过您的公司章程,该章程规定了公司治理方式的规则。 公司注册人和初始董事会将签署同意书以正式确定这些早期行动。
- 任命高级职员: 正式任命初始高级职员,通常是 CEO、秘书和财务主管。 单个创始人可以担任所有这些职务。
- 获取 EIN: 从 IRS 获取雇主识别号 (EIN)。 您需要它来开设银行帐户并雇用员工。
- 开设银行帐户: 获得 EIN 后,立即开设一个商业银行帐户。 制定明确的政策,规定谁可以签署支票或授权转账,理想情况下,对于大额付款,需要进行双重控制。
- 外国资格: 如果您的公司在特拉华州以外的州(例如,加利福尼亚州或纽约州)运营,则您必须“获得外国资格”才能在那里开展业务。
- 日历关键截止日期: 立即为特拉华州年度报告和特许经营税设置一个重复日历提醒,该报告和税款将于每年3 月 1 日到期。 未能付款可能会导致罚款和失去良好声誉。 (Delaware Corporations, Division of Revenue)
2. 管理股权、您的股权结构表和税收 📈
您公司的股权是其最有价值的货币。 从一开始就干净地管理它是不可协商的。
- 设置股权结构表软件: 立即放弃电子表格。 使用专用的股权结构表软件作为所有股权所有权的单一事实来源。
- 发行创始人股票: 创始人通过股票购买协议购买其普通股。 这可以用现 金或相关知识产权的出资来支付。
- 标准归属: 为所有创始人实施标准归属计划,通常为4 年,悬崖期为 1 年。 这意味着在您完成一年服务之前,您不会收到任何股票,之后您将获得 25%,其余部分将在接下来的三年内每月归属。 考虑为控制权变更添加“双重触发”加速条款。
- 提交 83(b) 选举: 这极其重要。 如果您的股票需要归属,您必须在股票转让后的 30 天内向 IRS 提交 83(b) 选举。 这使您可以按授予日的股票价值(几乎一文不值时)而不是归属时(可能价值更高时)支付税款。 错过此 30 天的窗口可能会产生严重的税务后果。 保留及时提交的证明。 IRS 现在允许在线提交表格 15620。 (IRS, Goodwin Law Firm, Mintz)
- 创建股权激励计划: 要向员工和顾问授予股票期权,您必须创建一个由董事会和股东批准的股权激励计划(或“期权池”)。
- 获取 409A 估值: 在授予任何股票期权之前,您必须从一家独立公司获得 409A 估值,以确定您普通股的公允市场价值 (FMV)。 这可以保护您和您的员工免受不利的税务后果。
- 准备授予模板: 让您的律师准备要约函和期权授予协议的模板。
- 选择授予类型: 决定是为早期团队成员提供可提前行权的期权还是限制性股票奖励 (RSA)。
- 设置期权池: 根据您未来 12-18 个月的招聘计划来确定期权池的大小。 对于一家早期公司来说,期权池占总股权的 10-20% 是常见的。
- 选择融资文件: 对于早期融资,标准化使用 Y Combinator 的投后 SAFE 等广为接受的文件。 准备好标准附函模板,以备任何独特的投资者条款。 (Y Combinator Documents)
3. 保护您的知识产权和品牌 🛡️
您的知识产权是您的核心资产。 从第一天起就严格保护它。
- 签署 PIIA: 每个为公司做出贡献的人员(创始人、员工和顾问)都必须签署专有信息和发明转让 (PIIA) 协议。 这确保了公司(而不是个人)拥有他们创建的所有 IP。
- 承包商 IP 转让: 确保 IP 转让条款直接构建到您与所有承包商的工作说明书 (SOW) 或主服务协议 (MSA) 中。
- 开源政策: 制定明确的开源软件使用政策,定义哪些许可证是允许的以及如何处理署名要求。
- 保护数字资产: 使用注册商上的双重身份验证 (2FA) 锁定您的域名和所有社交媒体句柄。
- 商标和专利: 进行彻底的商标搜索。 一旦您的名称稳定下来,就申请商标保护。 对于核心技术,请考虑提交临时专利以确定较早的优先日期;否则,您可以通常将专利策略推迟到以后。
4. 构建您的财务堆栈 💰
这是“beancount”部分 - 构建您公司的财务神经系统。
- 会计科目表: 在您的会计软件中设置适当的会计科目表,以跟踪资产、负债、收入、销售成本 (COGS)、研发、客户获取成本 (CAC) 等。
- 会计系统: 立即启动您的会计系统。 使用权责发生制会计,并为您的每月结算流程创建一个清单。
- 费用和工资单: 实施费用政策、报销流程和工资单系统。 确保创始人已在工资单上,以遵守劳动法。 完成所有必要的州工资单注册。
- 福利: 设置医疗保险等福利。 401(k) 可以稍后推出。
- 公司卡: 发行具有明确支出控制和供应商分类的公司卡,以简化簿记。
- 财务控制: 对超过一定阈值的付款实行双重批准要求,并设置银行规则以防止未经授权的交易。
- 税务日历: 创建一个关键税务截止日期的日历,包括联邦和州所得税估算以及供应商和承包商的 W-9/W-8 表格的收集。
- 跑道模型: 维护一个简单的财务模型,该模型跟踪您的现金耗尽日期、每月烧钱率和招聘计划。
- 董事会资料包: 为您的董事会资料包创建一个模板,该模板包括关键绩效指标 (KPI)、财务数据、现金跑道、招聘进度和关键风险。
5. 确保合规性和良好治理 📋
良好的公司卫生保持公司的清洁并避免法律问题。
- 会议记录簿: 保留一个有组织的数字会议记录簿,其中包含您的章程、章程细则、董事会和股东同意书以及股票账本。
- 董事会会议: 建立定期的董事会会议节奏,并认真记录会议记录和正式决议。
- 保险: 分阶段进行保险承保:
- 从以下开始: 一般责任险、工人赔偿险和网络保险。
- 在种子轮或主要合同之前添加: 董事和高级职员 (D&O) 保险和技术错误和遗漏 (E&O) 保险。
- 隐私和安全: 起草您的服务条款 (ToS) 和隐私政策。 创建数据地图并确保您与供应商签订数据处理附录 (DPA)。
- 制裁筛选: 如果您在相关行业运营,请实施针对美国制裁名单 (OFAC) 进行筛选的流程。
- 许可证: 获得您的业务所需的任何州或行业特定许可证(例如,在支付、健康或教育领域)。
- CTA / BOI 报告: 截至 2025 年 3 月 26 日,根据《公司透明法案》(CTA),大多数新成立的美国实体免于受益所有权信息 (BOI) 报告。 但是,某些注册在美国开展业务的外国实体可能仍需要报告。 在采取任何行动之前,请确认贵公司的状态。 (FinCEN.gov)
6. 建立人事运营 🧑💻
您的团队是您最大的资产。 构建从一开始就支持他们的基础设施。
- 招聘计划: 制定一项招聘计划,其中包含明确的职位级别和薪资范围,以确保公平和一致性。
- 招聘工作流程: 使用要约函模板、PIIA、背景调查和 I-9 工作流程来标准化您的流程。 如果需要,请使用 E-Verify。
- 承包商与 W-2: 了解并正确应用将工人分类为独立承包商 (1099) 或雇员 (W-2) 的规则。 错误分类可能会导致重大处罚。
- 员工手册: 创建一本简单的手册,其中涵盖有关知识产权、保密性、设备使用、社交媒体和带薪休假 (PTO) 的关键政策。
- 股权教育: 开发材料以帮助新员工了解他们的股权,包括归属如何运作、如何行使期权以及潜在的税务影响。
- 安全与培训: 在需要时实施强制性培训,例如在加利福尼亚州和纽约州等州的反骚扰培训。
7. 尽早实施安全和运营 🔒
安全性不是事后才考虑的事情; 它是任何现代公司的基本要求。
- 访问控制: 在所有服务上强制执行多因素身份验证 (MFA),并要求使用密码管理器。 基于最小权限原则实施基于角色的访问控制。 制定健全的离职清单,以便在有人离开时立即撤销访问权限。
- 设备管理: 使用移动设备管理 (MDM) 解决方案在所有公司设备上强制执行磁盘加密和自动锁定策略。
- 备份和监控: 确保定期备份关键数据,最重要的是,测试您的还原 流程。 建立基线日志记录和监控。
- 事件响应: 起草一个简单的事件响应计划,并准备好泄露通信模板。
- 供应商审查: 实施一个审查所有新供应商的安全和隐私措施的流程。
8. 维护一个随时可以进行融资的数据室 ✅
做到“始终准备好融资”。 一个干净、井井有条的数据室允许投资者快速进行尽职调查,并表明您经营着一艘管理严格的船只。
您的数据室应该是一个安全的共享文件夹,其中包含以下部分:
- 公司: 公司注册证书、章程细则、董事会同意书、会议记录簿和股权结构表。
- 股权: 创始人股票购买协议、83(b) 文件证明、409A 估值报告和股权激励计划。
- 财务: 历史财务数据、银行对账单、应收账款/应付账款账龄、您的财务模型和关键指标。
- 法律: 所有人的已签署 PIIA、关键客户合同、NDA 和供应商 DPA。
- 合规性: 关键政策(隐私、安全)和保险证明。
- 商业: 客户名单、意向书 (LOI)、销售渠道和流失/保留数据。
9. 您的前 30 天快速入门 🚀
将此复制到您的项目管理工具中,并分配所有者和到期日期。
- 提交特拉华州公司注册、通过章程细则并进行初始董事会/高级职员任命。
- 获取 EIN、开设银行帐户并设置会计和工资单系统。
- 发行具有归属计划的创始人股票。
- 在 30 天内提交 83(B) 选举!
- 设置股权结构表软件。
- 董事会和股东批准股权激励计划和初始期权池。
- 所有创始人和承包商签署 PIIA/咨询协议。
- 起草初始隐私政策和服务条款。
- 实施安全基线(MFA、密码管理器)。
- 获取基本保险的报价。
- 保护域名,进行商标搜索,并锁定您的产品名称。
- 设置 3 月 1 日特拉华州特许经营税截止日期的日历提醒。 (Delaware Corporations)