初创公司组建终极清单

使用本指南快速且正确地成立一家符合风险投资标准的美国公司。 本清单是一个启动平台，而不是法律或税务建议。 根据您的具体需求进行调整，并咨询法律和税务专业人士。

启动一家初创公司就像一阵旋风。 在构建产品和寻找客户的过程中，很容易忽视公司、法律和财务基础。 但是，从第一天起就正确处理这些细节，是一家高增长、可融资的公司与一家问题缠身、吓跑投资者的公司之间的区别。 本清单将引导您完成关键步骤，从联合创始人协调一致到建立随时可以进行融资的数据室。

0. 与您的联合创始人保持一致 🤝​

在您将一美元用于公司注册之前，创始团队必须完全一致。 期望不一致是早期公司最大的杀手。 记录您的协议，以确保将来不会出现“他说，她说”的时刻。

• 使命与范围: 明确定义您为 v1 构建的内容，以及同样重要的，您_不_构建的内容。 共同的愿景可以防止范围蔓延，并使团队保持专注。
• 角色和决策权: 谁是 CEO？ 谁是 CTO？ 谁对产品、工程或销售决策拥有最终决定权？ 定义这些角色，为执行和问责制创建清晰的通道。
• 股权分配原则: 记录股权分配背后的理由。 考虑诸如初始现金投资、贡献的知识产权 (IP)、时间和精力投入、承担的风险水平以及替换每位创始人技能的市场价格等因素。
• 沟通和退出规范: 您多久进行一次正式的检查？ 如果创始人未完全获得股票归属就离开会发生什么？ 提前讨论归属没收和公司回购权。
• 名称检查: 在您过于依恋之前，请确保您的公司名称可用。 检查域名、社交媒体句柄以及主要应用商店和 USPTO 数据库中潜在的商标冲突。

1. 注册您的公司 🏛️​

对于美国大多数风险投资支持的初创公司，标准是特拉华州 C 型公司。 投资者更喜欢这种结构，因为它具有完善且可预测的公司法。

• 选择州和实体: 默认选择是特拉华州作为您的注册州，C-Corp 作为您的实体类型。
• 保留公司名称: 选择名称后，在特拉华州国务卿处保留它。 准备几个备用方案，以防您的首选名称已被占用。
• 提交公司注册证书: 这是创建您的公司的官方文件。 授权大量普通股（例如，1000 万至 2000 万股），并具有非常低的票面价值（例如，0.00001 美元），以最大程度地降低初始资本成本。
• 任命注册代理人: 您必须在特拉华州拥有一名注册代理人才能收到官方法律和州信函。 Stripe Atlas、Clerky 或专门的注册代理公司等服务可以处理此问题。
• 通过章程并签署同意书: 通过您的公司章程，该章程规定了公司治理方式的规则。 公司注册人和初始董事会将签署同意书以正式确定这些早期行动。
• 任命高级职员: 正式任命初始高级职员，通常是 CEO、秘书和财务主管。 单个创始人可以担任所有这些职务。
• 获取 EIN: 从 IRS 获取雇主识别号 (EIN)。 您需要它来开设银行帐户并雇用员工。
• 开设银行帐户: 获得 EIN 后，立即开设一个商业银行帐户。 制定明确的政策，规定谁可以签署支票或授权转账，理想情况下，对于大额付款，需要进行双重控制。
• 外国资格: 如果您的公司在特拉华州以外的州（例如，加利福尼亚州或纽约州）运营，则您必须“获得外国资格”才能在那里开展业务。
• 日历关键截止日期: 立即为特拉华州年度报告和特许经营税设置一个重复日历提醒，该报告和税款将于每年3 月 1 日到期。 未能付款可能会导致罚款和失去良好声誉。 (Delaware Corporations, Division of Revenue)

2. 管理股权、您的股权结构表和税收 📈​

您公司的股权是其最有价值的货币。 从一开始就干净地管理它是不可协商的。

• 设置股权结构表软件: 立即放弃电子表格。 使用专用的股权结构表软件作为所有股权所有权的单一事实来源。
• 发行创始人股票: 创始人通过股票购买协议购买其普通股。 这可以用现金或相关知识产权的出资来支付。
• 标准归属: 为所有创始人实施标准归属计划，通常为4 年，悬崖期为 1 年。 这意味着在您完成一年服务之前，您不会收到任何股票，之后您将获得 25%，其余部分将在接下来的三年内每月归属。 考虑为控制权变更添加“双重触发”加速条款。
• 提交 83(b) 选举: 这极其重要。 如果您的股票需要归属，您必须在股票转让后的 30 天内向 IRS 提交 83(b) 选举。 这使您可以按授予日的股票价值（几乎一文不值时）而不是归属时（可能价值更高时）支付税款。 错过此 30 天的窗口可能会产生严重的税务后果。 保留及时提交的证明。 IRS 现在允许在线提交表格 15620。 (IRS, Goodwin Law Firm, Mintz)
• 创建股权激励计划: 要向员工和顾问授予股票期权，您必须创建一个由董事会和股东批准的股权激励计划（或“期权池”）。
• 获取 409A 估值: 在授予任何股票期权之前，您必须从一家独立公司获得 409A 估值，以确定您普通股的公允市场价值 (FMV)。 这可以保护您和您的员工免受不利的税务后果。
• 准备授予模板: 让您的律师准备要约函和期权授予协议的模板。
• 选择授予类型: 决定是为早期团队成员提供可提前行权的期权还是限制性股票奖励 (RSA)。
• 设置期权池: 根据您未来 12-18 个月的招聘计划来确定期权池的大小。 对于一家早期公司来说，期权池占总股权的 10-20% 是常见的。
• 选择融资文件: 对于早期融资，标准化使用 Y Combinator 的投后 SAFE 等广为接受的文件。 准备好标准附函模板，以备任何独特的投资者条款。 (Y Combinator Documents)

3. 保护您的知识产权和品牌 🛡️​

您的知识产权是您的核心资产。 从第一天起就严格保护它。

• 签署 PIIA: 每个为公司做出贡献的人员（创始人、员工和顾问）都必须签署专有信息和发明转让 (PIIA) 协议。 这确保了公司（而不是个人）拥有他们创建的所有 IP。
• 承包商 IP 转让: 确保 IP 转让条款直接构建到您与所有承包商的工作说明书 (SOW) 或主服务协议 (MSA) 中。
• 开源政策: 制定明确的开源软件使用政策，定义哪些许可证是允许的以及如何处理署名要求。
• 保护数字资产: 使用注册商上的双重身份验证 (2FA) 锁定您的域名和所有社交媒体句柄。
• 商标和专利: 进行彻底的商标搜索。 一旦您的名称稳定下来，就申请商标保护。 对于核心技术，请考虑提交临时专利以确定较早的优先日期；否则，您可以通常将专利策略推迟到以后。

4. 构建您的财务堆栈 💰​

这是“beancount”部分 - 构建您公司的财务神经系统。

• 会计科目表: 在您的会计软件中设置适当的会计科目表，以跟踪资产、负债、收入、销售成本 (COGS)、研发、客户获取成本 (CAC) 等。
• 会计系统: 立即启动您的会计系统。 使用权责发生制会计，并为您的每月结算流程创建一个清单。
• 费用和工资单: 实施费用政策、报销流程和工资单系统。 确保创始人已在工资单上，以遵守劳动法。 完成所有必要的州工资单注册。
• 福利: 设置医疗保险等福利。 401(k) 可以稍后推出。
• 公司卡: 发行具有明确支出控制和供应商分类的公司卡，以简化簿记。
• 财务控制: 对超过一定阈值的付款实行双重批准要求，并设置银行规则以防止未经授权的交易。
• 税务日历: 创建一个关键税务截止日期的日历，包括联邦和州所得税估算以及供应商和承包商的 W-9/W-8 表格的收集。
• 跑道模型: 维护一个简单的财务模型，该模型跟踪您的现金耗尽日期、每月烧钱率和招聘计划。
• 董事会资料包: 为您的董事会资料包创建一个模板，该模板包括关键绩效指标 (KPI)、财务数据、现金跑道、招聘进度和关键风险。

5. 确保合规性和良好治理 📋​

良好的公司卫生保持公司的清洁并避免法律问题。

• 会议记录簿: 保留一个有组织的数字会议记录簿，其中包含您的章程、章程细则、董事会和股东同意书以及股票账本。
• 董事会会议: 建立定期的董事会会议节奏，并认真记录会议记录和正式决议。
• 保险: 分阶段进行保险承保：
  • 从以下开始: 一般责任险、工人赔偿险和网络保险。
  • 在种子轮或主要合同之前添加: 董事和高级职员 (D&O) 保险和技术错误和遗漏 (E&O) 保险。
• 隐私和安全: 起草您的服务条款 (ToS) 和隐私政策。 创建数据地图并确保您与供应商签订数据处理附录 (DPA)。
• 制裁筛选: 如果您在相关行业运营，请实施针对美国制裁名单 (OFAC) 进行筛选的流程。
• 许可证: 获得您的业务所需的任何州或行业特定许可证（例如，在支付、健康或教育领域）。
• CTA / BOI 报告: 截至 2025 年 3 月 26 日，根据《公司透明法案》(CTA)，大多数新成立的美国实体免于受益所有权信息 (BOI) 报告。 但是，某些注册在美国开展业务的外国实体可能仍需要报告。 在采取任何行动之前，请确认贵公司的状态。 (FinCEN.gov)

6. 建立人事运营 🧑‍💻​

您的团队是您最大的资产。 构建从一开始就支持他们的基础设施。

• 招聘计划: 制定一项招聘计划，其中包含明确的职位级别和薪资范围，以确保公平和一致性。
• 招聘工作流程: 使用要约函模板、PIIA、背景调查和 I-9 工作流程来标准化您的流程。 如果需要，请使用 E-Verify。
• 承包商与 W-2: 了解并正确应用将工人分类为独立承包商 (1099) 或雇员 (W-2) 的规则。 错误分类可能会导致重大处罚。
• 员工手册: 创建一本简单的手册，其中涵盖有关知识产权、保密性、设备使用、社交媒体和带薪休假 (PTO) 的关键政策。
• 股权教育: 开发材料以帮助新员工了解他们的股权，包括归属如何运作、如何行使期权以及潜在的税务影响。
• 安全与培训: 在需要时实施强制性培训，例如在加利福尼亚州和纽约州等州的反骚扰培训。

7. 尽早实施安全和运营 🔒​

安全性不是事后才考虑的事情； 它是任何现代公司的基本要求。

• 访问控制: 在所有服务上强制执行多因素身份验证 (MFA)，并要求使用密码管理器。 基于最小权限原则实施基于角色的访问控制。 制定健全的离职清单，以便在有人离开时立即撤销访问权限。
• 设备管理: 使用移动设备管理 (MDM) 解决方案在所有公司设备上强制执行磁盘加密和自动锁定策略。
• 备份和监控: 确保定期备份关键数据，最重要的是，测试您的还原流程。 建立基线日志记录和监控。
• 事件响应: 起草一个简单的事件响应计划，并准备好泄露通信模板。
• 供应商审查: 实施一个审查所有新供应商的安全和隐私措施的流程。

8. 维护一个随时可以进行融资的数据室 ✅​

做到“始终准备好融资”。 一个干净、井井有条的数据室允许投资者快速进行尽职调查，并表明您经营着一艘管理严格的船只。

您的数据室应该是一个安全的共享文件夹，其中包含以下部分：

• 公司: 公司注册证书、章程细则、董事会同意书、会议记录簿和股权结构表。
• 股权: 创始人股票购买协议、83(b) 文件证明、409A 估值报告和股权激励计划。
• 财务: 历史财务数据、银行对账单、应收账款/应付账款账龄、您的财务模型和关键指标。
• 法律: 所有人的已签署 PIIA、关键客户合同、NDA 和供应商 DPA。
• 合规性: 关键政策（隐私、安全）和保险证明。
• 商业: 客户名单、意向书 (LOI)、销售渠道和流失/保留数据。

9. 您的前 30 天快速入门 🚀​

将此复制到您的项目管理工具中，并分配所有者和到期日期。

• 提交特拉华州公司注册、通过章程细则并进行初始董事会/高级职员任命。
• 获取 EIN、开设银行帐户并设置会计和工资单系统。
• 发行具有归属计划的创始人股票。
• 在 30 天内提交 83(B) 选举！
• 设置股权结构表软件。
• 董事会和股东批准股权激励计划和初始期权池。
• 所有创始人和承包商签署 PIIA/咨询协议。
• 起草初始隐私政策和服务条款。
• 实施安全基线（MFA、密码管理器）。
• 获取基本保险的报价。
• 保护域名，进行商标搜索，并锁定您的产品名称。
• 设置 3 月 1 日特拉华州特许经营税截止日期的日历提醒。 (Delaware Corporations)

10. 在尽职调查之前要解决的常见危险信号 🚩​

在投资者尽职调查期间发现这些问题可能会延迟甚至扼杀交易。 现在修复它们。

• 延迟或丢失 83(b) 收据: 这通常是优秀律师检查的第一件事。 它会产生巨大的潜在纳税义务。
• 在授予期权之前没有 409A: 以低于公允市场价值授予期权可能会为员工带来严厉的税收处罚。
• 不完整的 IP 转让: 来自前创始人、早期承包商或顾问的缺少 PIIA 会在您的 IP 所有权上造成阴影。
• 混乱的股权结构表: 如果您的电子表格与已签署的法律文件不符，这是一个巨大的危险信号。
• 缺少董事会/股东批准: 所有股权授予和重大公司行动都需要正式批准。
• 没有隐私或安全政策: 这表明缺乏运营成熟度和潜在的责任。
• 错过特拉华州特许经营税: 在特拉华州失去“良好声誉”可能会阻止融资完成。

快速参考​

• 83(b) 选举: 收到归属股票后 30 天内到期的关键 IRS 文件。 使用 IRS 表格 15620。 (IRS Link)
• 83(b) 在线申报: IRS 现在允许进行便捷的电子申报。 (Goodwin Law, Mintz)
• YC 投后 SAFE: 种子前融资的行业标准。 (YC Documents)
• 特拉华州特许经营税: 年度报告和税款于 3 月 1 日到期。 (Delaware Corporations)
• BOI / CTA 更新: 大多数新的美国初创公司免于 BOI 报告，但请确认您的状态。 (FinCEN.gov)

最终说明​

• 对您的内部 Wiki 和项目跟踪器使用项目符号，而不是散文。 为每个任务分配所有者和到期日期。
• 在 30、60 和 90 天时重新访问此清单。 您的需求会随着您的成长而变化。
• 如有疑问，写下来。 记录批准、政策和例外情况，并保持文件结构清晰。 现在的一点纪律可以省去以后的痛苦。