Крайният контролен списък за създаване на стартъп

Използвайте това ръководство, за да създадете бързо и правилно чиста, подходяща за рисков капитал американска компания. Този контролен списък е стартова площадка, а не правен или данъчен съвет. Адаптирайте го към вашите специфични нужди и се консултирайте с правни и данъчни специалисти.

Стартирането на стартъп е вихър от дейности. Сред изграждането на продукт и намирането на клиенти е лесно да оставите корпоративните, правните и финансовите основи да залягат. Но правилното справяне с тези детайли от първия ден е разликата между бързорастяща, финансируема компания и такава, изпълнена с проблеми, които плашат инвеститорите. Този контролен списък ви превежда през критичните стъпки, от съгласуване между съоснователите до изграждането на информационна стая, готова за набиране на средства.

0. Синхронизирайте се с вашите съоснователи 🤝​

Преди да похарчите и един долар за учредяване, екипът на основателите трябва да бъде в пълна синхронизация. Несъответстващите очаквания са убиец номер едно на компаниите в ранен етап. Документирайте вашите споразумения, за да гарантирате, че няма да има моменти на "той каза, тя каза" по-нататък.

• Мисия и обхват: Ясно дефинирайте какво изграждате за v1 и, също толкова важно, какво не изграждате. Споделената визия предотвратява разширяването на обхвата и поддържа екипа фокусиран.
• Роли и права за вземане на решения: Кой е главният изпълнителен директор? Кой е главният технологичен директор? Кой има последната дума по отношение на решения за продукт, инженеринг или продажби? Дефинирайте тези роли, за да създадете ясни насоки за изпълнение и отчетност.
• Принципи за разпределение на дялове: Документирайте обосновката зад разпределението на дяловете. Разгледайте фактори като първоначално инвестиран капитал, внесен интелектуална собственост (ИС), ангажираност на време и усилия, ниво на поет риск и пазарна ставка за заместване на набора от умения на всеки основател.
• Комуникация и норми за напускане: Колко често ще имате официални срещи за проверка? Какво се случва, ако основател напусне, преди акциите му да бъдат напълно придобити? Обсъдете предварително отнемането на придобити права и правата на компанията за обратно изкупуване.
• Проверки на имена: Преди да се привържете твърде много, уверете се, че вашето блестящо име на компания е налично. Проверете за името на домейна, потребителски имена в социалните медии и потенциални конфликти с търговски марки в големите магазини за приложения и базата данни на USPTO.

1. Регистрирайте вашата компания 🏛️​

За повечето стартъпи в САЩ, финансирани с рисков капитал, стандартът е C-корпорация в Делауеър. Тази структура е предпочитана от инвеститорите заради нейния добре утвърден и предсказуем корпоративен закон.

• Изберете щат и правна форма: Изборът по подразбиране е Делауеър за щат на регистрация и C-Corp за вид на юридическото лице.
• Резервирайте име на компания: След като сте избрали име, резервирайте го при Секретаря на щата Делауеър. Подгответе няколко варианта, в случай че първият ви избор е зает.
• Подайте Удостоверение за учредяване: Това е официалният документ, който създава вашата компания. Разрешете голям брой обикновени акции (напр. 10-20 милиона) с много ниска номинална стойност (напр. $0.00001), за да поддържате минимални първоначални капитализационни разходи.
• Назначете регистриран агент: Трябва да имате регистриран агент в Делауеър, който да получава официална правна и държавна кореспонденция. Услуги като Stripe Atlas, Clerky или специализирани компании за регистрирани агенти могат да се справят с това.
• Приемете Устав и подпишете съгласия: Приемете корпоративния си устав, който определя правилата за управление на вашата компания. Учредителят и първоначалният съвет на директорите ще подпишат съгласия за формализиране на тези ранни действия.
• Назначете длъжностни лица: Формално назначете първоначални длъжностни лица, обикновено главен изпълнителен директор, секретар и ковчежник. Един основател може да заема всички тези длъжности.
• Получете EIN: Вземете Идентификационен номер на работодател (EIN) от IRS. Ще ви е необходим за откриване на банкова сметка и наемане на служители.
• Отворете банкова сметка: Отворете бизнес банкова сметка веднага щом имате вашия EIN. Установете ясни правила за това кой може да подписва чекове или да разрешава преводи, в идеалния случай изисквайки двоен контрол за големи плащания.
• Чуждестранна квалификация: Ако вашата компания оперира в щат, различен от Делауеър (напр. Калифорния или Ню Йорк), трябва да се "квалифицирате като чуждестранна" за да правите бизнес там.
• Календар на ключови срокове: Веднага настройте повтарящо се напомняне в календара за Годишния доклад и корпоративния данък на Делауеър, който е дължим до 1 март всяка година. Неплащането може да доведе до глоби и загуба на добро състояние. (Delaware Corporations, Division of Revenue)

2. Управление на капитала, вашата капиталова таблица и данъци 📈​

Капиталът на вашата компания е най-ценната ѝ валута. Чистото му управление от самото начало е задължително.

• Настройте софтуер за капиталова таблица: Незабавно изоставете електронната таблица. Използвайте специализиран софтуер за капиталова таблица като единствен източник на истина за всички дялови участия.
• Издайте акции на основателите: Основателите закупуват своите обикновени акции чрез споразумение за покупка на акции. Това може да бъде платено с пари в брой или с принос на съответната интелектуална собственост.
• Стандартно придобиване: Приложете стандартен график за придобиване за всички основатели, обикновено 4 години с 1-годишен праг. Това означава, че не получавате акции, докато не завършите една година служба, след което получавате 25%, като останалата част се придобива ежемесечно през следващите три години. Помислете за добавяне на клауза за "двойно задействане" за ускоряване при промяна на контрола.
• Подайте избори по член 83(b): Това е ИЗКЛЮЧИТЕЛНО ВАЖНО. Ако вашите акции подлежат на придобиване, трябва да подадете избор по член 83(b) пред IRS в рамките на 30 дни от прехвърлянето на акциите. Това ви позволява да плащате данъци върху стойността на акциите на датата на предоставяне (когато са практически безполезни) вместо при придобиването (когато биха могли да струват много повече). Пропускането на този 30-дневен прозорец може да има сериозни данъчни последици. Съхранявайте доказателство за своевременно подаване. IRS вече разрешава онлайн подаване за формуляр 15620. (IRS, Goodwin Law Firm, Mintz)
• Създайте план за стимулиране на капитала: За да предоставите опции за акции на служители и съветници, трябва да създадете план за стимулиране на капитала (или "опционен пул"), който е одобрен както от борда, така и от акционерите.
• Получете оценка по 409A: Преди да предоставите каквито и да е опции за акции, трябва да получите оценка по 409A от независима фирма, за да определите пазарната стойност (FMV) на вашите обикновени акции. Това предпазва вас и вашите служители от неблагоприятни данъчни последици.
• Подгответе шаблони за предоставяне: Помолете вашия адвокат да подготви шаблони за писма с оферти и споразумения за предоставяне на опции.
• Изберете видове предоставяне: Решете дали да предложите опции за ранно упражняване или награди от ограничени акции (RSAs) за ранните членове на екипа.
• Задайте опционен пул: Размерете опционния си пул въз основа на плана си за наемане за следващите 12-18 месеца. Пул от 10-20% от общия капитал е обичаен за компания в ранен етап.
• Изберете документи за финансиране: За ранно набиране на средства, стандартизирайте се върху добре приети документи като SAFEs след финансиране на Y Combinator. Дръжте под ръка стандартен шаблон за странично писмо за всякакви уникални условия на инвеститорите. (Y Combinator Documents)

3. Защитете своята интелектуална собственост и марка 🛡️​

Вашата интелектуална собственост е вашият основен актив. Защитете я строго от първия ден.

• Подписвайте PIIA: Всеки един човек, който допринася за компанията – основатели, служители и консултанти – трябва да подпише споразумение за поверителна информация и прехвърляне на изобретения (PIIA). Това гарантира, че компанията, а не отделното лице, притежава цялата интелектуална собственост, която създават.
• Прехвърляне на интелектуална собственост от подизпълнители: Уверете се, че клаузите за прехвърляне на интелектуална собственост са вградени директно във вашите Работни задачи (SOWs) или Главни договори за услуги (MSAs) с всички подизпълнители.
• Политика за отворен код: Установете ясна политика относно използването на софтуер с отворен код, определяйки кои лицензи са допустими и как да се справяте с изискванията за приписване.
• Защитете дигитални активи: Заключете вашето име на домейн и всички потребителски имена в социалните медии с двуфакторна автентикация (2FA) при регистратора.
• Търговска марка и патенти: Проведете задълбочено проучване за търговски марки. След като вашето име е стабилно, подайте заявление за защита на търговска марка. За основна технология, помислете за подаване на временен патент, за да установите ранна приоритетна дата; в противен случай, често можете да отложите патентната стратегия за по-късен етап.

4. Изградете своя финансов стек 💰​

Това е секцията „beancount“ – изграждането на финансовата нервна система на вашата компания.

• Счетоводен план: Настройте правилен счетоводен план във вашия счетоводен софтуер, за да проследявате активи, пасиви, приходи, себестойност на продадени стоки (COGS), НИРД, разходи за придобиване на клиенти (CAC) и т.н.
• Счетоводна система: Пуснете вашата счетоводна система веднага. Използвайте счетоводство на базата на натрупване и създайте контролен списък за процеса на месечно приключване.
• Разходи и заплати: Приложете политика за разходи, процес за възстановяване на средства и система за заплати. Уверете се, че основателите са на заплата, за да спазвате трудовото законодателство. Завършете всички необходими държавни регистрации за заплати.
• Обезщетения: Настройте обезщетения като здравна застраховка. 401(k) може да дойде по-късно.
• Корпоративни карти: Издайте корпоративни карти с ясни контроли на разходите и категоризация на доставчиците, за да улесните счетоводството.
• Финансови контроли: Въведете изисквания за двойно одобрение за плащания над определен праг и настройте банкови правила, за да предотвратите неоторизирани транзакции.
• Данъчен календар: Създайте календар за ключови данъчни срокове, включително федерални и щатски оценки на данъка върху дохода и събирането на формуляри W-9/W-8 за доставчици и подизпълнители.
• Модел за ликвидност: Поддържайте прост финансов модел, който проследява датата на изчерпване на паричните средства, месечния процент на изгаряне и плана за наемане.
• Пакет за борда: Създайте шаблон за вашия пакет за борда, който включва ключови показатели за ефективност (KPIs), финансови данни, ликвидност, напредък в наемането и ключови рискове.

5. Осигурете съответствие и добро управление 📋​

Добрата корпоративна хигиена поддържа вашата компания чиста и избягва правни проблеми.

• Протоколна книга: Поддържайте организирана дигитална протоколна книга, съдържаща вашия устав, подзаконови актове, съгласия на борда и акционерите, и регистър на акциите.
• Срещи на борда: Установете редовен ритъм за срещи на борда и щателно записвайте протоколи и официални решения.
• Застраховка: Етапирайте вашето застрахователно покритие:
  • Започнете с: Обща гражданска отговорност, Работническа компенсация и Кибер застраховка.
  • Добавете преди начален кръг на финансиране или голям договор: Директори и длъжностни лица (D&O) и Застраховка за технологични грешки и пропуски (E&O).
• Поверителност и сигурност: Изгответе своите Общи условия за ползване (ToS) и Политика за поверителност. Създайте карта на данните и се уверете, че имате Допълнения за обработка на данни (DPAs) с доставчици.
• Проверка за санкции: Ако оперирате в съответна индустрия, приложете процес за проверка спрямо списъците със санкции на САЩ (OFAC).
• Лицензи: Осигурете всички щатски или специфични за индустрията лицензи, необходими за вашия бизнес (напр. в плащания, здравеопазване или образование).
• CTA / BOI Reporting: Към 26 март 2025 г., повечето нови американски юридически лица са освободени от отчитане на информация за действителните собственици (BOI) съгласно Закона за корпоративната прозрачност (CTA). Въпреки това, някои чуждестранни юридически лица, регистрирани да извършват дейност в САЩ, все още може да се наложи да отчитат. Потвърдете статуса на вашата компания, преди да предприемете каквито и да е действия. (FinCEN.gov)

6. Създаване на човешки ресурси 🧑‍💻​

Вашият екип е най-големият ви актив. Изградете инфраструктурата, която да ги подкрепя от самото начало.

• План за наемане: Разработете план за наемане с ясни нива на длъжностите и диапазони на заплатите, за да осигурите справедливост и последователност.
• Работен процес за наемане: Стандартизирайте процеса си с шаблон за писмо с оферта, PIIA, проверки на миналото и работен процес за I-9. Използвайте E-Verify, ако е необходимо.
• Подизпълнител срещу W-2: Разберете и правилно прилагайте правилата за класифициране на работниците като независими подизпълнители (1099) или служители (W-2). Грешната класификация може да доведе до значителни санкции.
• Наръчник за служители: Създайте прост наръчник, който обхваща ключови политики относно интелектуалната собственост, поверителността, използването на устройства, социалните медии и платения отпуск (PTO).
• Обучение за дялово участие: Разработете материали, които да помогнат на новоназначените да разберат своето дялово участие, включително как работи придобиването на права, как да упражняват опции и потенциалните данъчни последици.
• Безопасност и обучение: Внедрете задължителни обучения, където е необходимо, като обучение против тормоз в щати като Калифорния и Ню Йорк.

7. Внедрете сигурност и операции рано 🔒​

Сигурността не е последваща мисъл; тя е основно изискване за всяка модерна компания.

• Контрол на достъпа: Наложете Многофакторна автентикация (MFA) за всички услуги и изисквайте използването на мениджър на пароли. Приложете контрол на достъпа, базиран на роли, въз основа на принципа на най-малки привилегии. Имайте солиден контролен списък за прекратяване на трудови правоотношения, за да отменяте незабавно достъпа, когато някой напусне.
• Управление на устройства: Използвайте решение за управление на мобилни устройства (MDM), за да наложите криптиране на дискове и политики за автоматично заключване на всички фирмени устройства.
• Резервни копия и мониторинг: Уверете се, че критичните данни се архивират редовно и, най-важното, тествайте процеса си за възстановяване. Установете базово регистриране и мониторинг.
• Реакция при инциденти: Изгответе прост план за реакция при инциденти и имайте готов шаблон за комуникации при пробив.
• Преглед на доставчици: Приложете процес за преглед на практиките за сигурност и поверителност на всички нови доставчици.

8. Поддържайте информационна стая, готова за набиране на средства ✅​

Бъдете "винаги готови да набирате средства". Чистата, добре организирана информационна стая позволява на инвеститорите да извършват надлежна проверка бързо и сигнализира, че управлявате компанията си ефективно.

Вашата информационна стая трябва да бъде защитена, споделена папка със следните секции:

• Корпоративни: Удостоверение за учредяване, устав, съгласия на борда, протоколна книга и капиталова таблица.
• Капитал: Споразумения за закупуване на акции от основателите, доказателство за подадени 83(b) заявления, доклади за оценка по 409A и План за стимулиране на капитала.
• Финанси: Исторически финансови отчети, банкови извлечения, просрочия на вземания/задължения, вашия финансов модел и ключови показатели.
• Правни: Подписани PIIA за всички, ключови клиентски договори, NDA и DPA с доставчици.
• Съответствие: Ключови политики (поверителност, сигурност) и доказателство за застраховка.
• Търговски: Списък с клиенти, писма за намерение (LOIs), канал за продажби и данни за отлив/задържане.

9. Вашите първи 30 дни – бърз старт 🚀​

Копирайте това във вашия инструмент за управление на проекти и възложете собственици и крайни срокове.

• Регистрирайте корпорация в Делауеър, приемете устав и направете първоначални назначения на борда/длъжностни лица.
• Получете EIN, отворете банкова сметка и настройте счетоводни и платежни системи.
• Издайте акции на основателите с графики за придобиване на права.
• ПОДАЙТЕ ИЗБОРИ ПО ЧЛЕН 83(b) В РАМКИТЕ НА 30 ДНИ!
• Настройте софтуер за капиталова таблица.
• Бордът и акционерите одобряват План за стимулиране на капитала и първоначален опционен пул.
• Всички основатели и подизпълнители подписват PIIA/консултантски споразумения.
• Изгответе първоначална Политика за поверителност и Условия за ползване.
• Приложете основна защита (MFA, мениджър на пароли).
• Вземете оферти за основни застраховки.
• Защитете домейн, проведете търсене на търговска марка и заключете името на продукта си.
• Задайте напомняне в календара за крайния срок за корпоративния данък в Делауеър на 1 март. (Delaware Corporations)

10. Често срещани червени флагове, които трябва да се поправят преди надлежна проверка 🚩​

Откриването на тези проблеми по време на надлежната проверка от инвеститори може да забави или дори да провали сделката. Поправете ги сега.

• Късни или липсващи разписки по член 83(b): Това често е първото нещо, което добър адвокат проверява. То създава огромна потенциална данъчна отговорност.
• Липса на 409A преди предоставяне на опции: Предоставянето на опции под справедлива пазарна стойност може да предизвика тежки данъчни наказания за служителите.
• Непълни прехвърляния на интелектуална собственост: Липсващите PIIA от бивши основатели, ранни подизпълнители или консултанти създават неяснота относно собствеността върху вашата интелектуална собственост.
• Разхвърляна капиталова таблица: Ако вашата електронна таблица не съвпада с подписаните правни документи, това е огромен червен флаг.
• Липсващи одобрения от борда/акционерите: Всички предоставяния на дялове и основни корпоративни действия изискват официално одобрение.
• Липса на политики за поверителност или сигурност: Това сигнализира за липса на оперативна зрялост и потенциална отговорност.
• Пропуснат корпоративен данък в Делауеър: Изпадането от "добро състояние" в Делауеър може да блокира приключването на финансиране.

Бързи справки​

• Избор по член 83(b): Критично подаване до IRS, дължимо в рамките на 30 дни от получаване на акции, подлежащи на придобиване. Използвайте формуляр IRS 15620. (IRS Link)
• Онлайн подаване по член 83(b): IRS вече позволява удобно електронно подаване. (Goodwin Law, Mintz)
• YC Post-Money SAFEs: Индустриален стандарт за пред-посевно финансиране. (YC Documents)
• Корпоративен данък в Делауеър: Годишен доклад и данък, дължими до 1 март. (Delaware Corporations)
• BOI / CTA Update: Повечето нови стартъпи в САЩ са освободени от BOI докладване, но потвърдете статуса си. (FinCEN.gov)

Последни бележки​

• Използвайте точки, а не проза, за вашите вътрешни уикита и проследяване на проекти. Задайте собственик и краен срок за всяка задача.
• Преразглеждайте този контролен списък на 30, 60 и 90 дни. Вашите нужди ще се развиват с растежа ви.
• Когато се съмнявате, запишете го. Документирайте одобрения, политики и изключения и поддържайте структурата на файловете си чиста. Малко дисциплина сега спестява много болка по-късно.