Най-добрият контролен списък за създаване на стартъп

Използвайте това ръководство, за да създадете чиста, подлежаща на подкрепа от рисков капитал американска компания бързо и правилно. Този контролен списък е стартова площадка, а не правен или данъчен съвет. Адаптирайте го към вашите специфични нужди и се консултирайте с правни и данъчни специалисти.

Стартирането на стартъп е вихър от дейности. Сред изграждането на продукт и намирането на клиенти, е лесно да оставите корпоративните, правните и финансовите основи да се изплъзнат. Но правилното разбиране на тези детайли от първия ден е разликата между бързоразвиваща се, финансируема компания и такава, пълна с проблеми, които отблъскват инвеститорите. Този контролен списък ви превежда през критичните стъпки, от привеждането на съоснователите в съответствие до изграждането на data room, готов за набиране на средства.

0. Съгласувайте се с вашите съоснователи 🤝​

Преди да похарчите и един долар за учредяване, основателският екип трябва да бъде в пълно съгласие. Несъответстващите очаквания са убиец номер едно на компаниите в ранен етап. Документирайте вашите споразумения, за да сте сигурни, че няма да има моменти "той каза, тя каза" в бъдеще.

• Мисия и обхват: Ясно дефинирайте какво изграждате за v1 и, също толкова важно, какво не изграждате. Споделената визия предотвратява разширяването на обхвата и поддържа екипа фокусиран.
• Роли и права за вземане на решения: Кой е главен изпълнителен директор (CEO)? Кой е технически директор (CTO)? Кой има последната дума за решенията за продукти, инженеринг или продажби? Определете тези роли, за да създадете ясни линии за изпълнение и отчетност.
• Принципи за разделяне на дяловото участие: Документирайте обосновката зад разделянето на дяловото участие. Обмислете фактори като първоначално инвестирани пари, принос на интелектуална собственост (IP), ангажимент за време и усилия, ниво на поет риск и пазарната цена за замяна на набора от умения на всеки основател.
• Комуникация и норми за излизане: Колко често ще провеждате официални проверки? Какво се случва, ако основател напусне, преди акциите му да бъдат напълно придобити? Обсъдете предварително отнемането на дяловото участие и правата за обратно изкупуване от компанията.
• Проверка на имената: Преди да се привържете твърде много, уверете се, че вашето брилянтно име на компания е налично. Проверете за име на домейн, потребителски имена в социалните медии и потенциални конфликти с търговски марки в основните магазини за приложения и базата данни на USPTO.

1. Учредете вашата компания 🏛️​

За повечето стартъпи, подкрепени от рисков капитал в САЩ, стандартът е Delaware C-Corporation. Тази структура е предпочитана от инвеститорите заради добре установеното и предвидимо корпоративно право.

• Изберете държава и вид предприятие: Изборът по подразбиране е Delaware за вашата държава на учредяване и C-Corp за вашия вид предприятие.
• Резервирайте име на компания: След като сте избрали име, резервирайте го при държавния секретар на Delaware. Подгответе няколко варианта в случай, че първият ви избор е зает.
• Подайте сертификат за учредяване: Това е официалният документ, който създава вашата компания. Разрешете голям брой обикновени акции (напр. 10-20 милиона) с много ниска номинална стойност (напр. 0,00001 долара), за да поддържате минимални първоначалните разходи за капитализация.
• Назначете регистриран агент: Трябва да имате регистриран агент в Delaware, който да получава официална правна и държавна кореспонденция. Услуги като Stripe Atlas, Clerky или специализирани компании за регистрирани агенти могат да се справят с това.
• Приемете устав и подпишете съгласия: Приемете корпоративния си устав, който определя правилата за управление на вашата компания. Учредителят и първоначалният съвет на директорите ще подпишат съгласия, за да формализират тези ранни действия.
• Назначете длъжностни лица: Официално назначете първоначални длъжностни лица, обикновено главен изпълнителен директор, секретар и ковчежник. Един основател може да заема всички тези длъжности.
• Вземете EIN: Получете идентификационен номер на работодателя (EIN) от IRS. Ще ви трябва това, за да отворите банкова сметка и да наемете служители.
• Отворете банкова сметка: Отворете фирмена банкова сметка веднага след като получите вашия EIN. Установете ясни правила за това кой може да подписва чекове или да разрешава преводи, в идеалния случай изисквайки двоен контрол за големи плащания.
• Чуждестранна квалификация: Ако вашата компания работи в щат, различен от Delaware (напр. California или New York), трябва да се "квалифицирате в чужбина", за да извършвате дейност там.
• Календар с ключови крайни срокове: Незабавно задайте повтарящо се напомняне в календара за Годишния отчет и франчайз данък на Delaware, който е дължим до 1 март всяка година. Неплащането може да доведе до глоби и загуба на добро име. (Delaware Corporations, Division of Revenue)

2. Управлявайте дяловото участие, вашата таблица за капитализация и данъците 📈​

Дяловото участие във вашата компания е най-ценната й валута. Управлението му чисто от самото начало е задължително.

• Настройте софтуер за таблици за капитализация: Отървете се незабавно от електронната таблица. Използвайте специализиран софтуер за таблици за капитализация като единствен източник на истина за цялата собственост върху дяловото участие.
• Издаване на акции на основатели: Основателите купуват своите обикновени акции чрез споразумение за покупка на акции. Това може да бъде платено с пари или с принос на съответната интелектуална собственост.
• Стандартно придобиване: Внедрете стандартен график за придобиване на дялово участие за всички основатели, обикновено 4 години с 1-годишна граница. Това означава, че не получавате акции, докато не завършите една година служба, след което получавате 25%, а останалата част се придобива месечно през следващите три години. Обмислете добавянето на клауза за "двойно задействане" за ускоряване при промени в контрола.
• Подаване на 83(b) избори: Това е ИЗКЛЮЧИТЕЛНО ВАЖНО. Ако вашите акции подлежат на придобиване, трябва да подадете 83(b) избор в IRS в рамките на 30 дни от прехвърлянето на акциите. Това ви позволява да плащате данъци върху стойността на акциите на датата на предоставяне (когато те са практически безполезни), вместо когато се придобиват (когато могат да струват много повече). Пропускането на този 30-дневен прозорец може да има сериозни данъчни последици. Запазете доказателство за своевременно подаване. Сега IRS разрешава онлайн подаване за формуляр 15620. (IRS, Goodwin Law Firm, Mintz)
• Създайте план за стимулиране на дяловото участие: За да предоставите опции за акции на служители и съветници, трябва да създадете план за стимулиране на дяловото участие (или "option pool"), който е одобрен както от съвета, така и от акционерите.
• Получете оценка 409A: Преди да предоставите каквито и да е опции за акции, трябва да получите оценка 409A от независима фирма, за да определите справедливата пазарна стойност (FMV) на вашите обикновени акции. Това защитава вас и вашите служители от неблагоприятни данъчни последици.
• Подгответе шаблони за предоставяне: Помолете адвоката си да подготви шаблони за писма за оферти и споразумения за предоставяне на опции.
• Изберете видове предоставяне: Решете дали да предлагате опции, които могат да бъдат упражнени рано, или награди за ограничени акции (RSAs) за членове на ранен екип.
• Определете Option Pool: Определете размера на вашия option pool въз основа на вашия план за наемане на персонал за следващите 12-18 месеца. Option pool от 10-20% от общото дялово участие е обичаен за компания в ранен етап.
• Изберете финансови документи: За ранно набиране на средства, стандартизирайте се върху добре приети документи като post-money SAFEs на Y Combinator. Дръжте под ръка стандартен шаблон за странично писмо за всякакви уникални условия за инвеститорите. (Y Combinator Documents)

3. Защитете вашата IP и марка 🛡️​

Вашата интелектуална собственост е вашият основен актив. Защитете го стриктно от първия ден.

• Подпишете PIIA: Всеки човек, който допринася за компанията - основатели, служители и съветници - трябва да подпише споразумение за собствена информация и прехвърляне на изобретения (PIIA). Това гарантира, че компанията, а не отделният човек, притежава цялата IP, която създава.
• Договор за прехвърляне на IP на изпълнител: Уверете се, че клаузите за прехвърляне на IP са вградени директно в вашите работни задания (SOWs) или основни споразумения за услуги (MSAs) с всички изпълнители.
• Политика за отворен код: Установете ясна политика за използване на софтуер с отворен код, определяща кои лицензи са разрешени и как да се справяте с изискванията за атрибуция.
• Защитете цифровите активи: Заключете името на вашия домейн и всички потребителски имена в социалните медии с двуфакторна автентификация (2FA) в регистратора.
• Търговска марка и патенти: Проведете задълбочено търсене на търговска марка. След като името ви е стабилно, подайте заявление за защита на търговска марка. За основна технология обмислете подаване на предварителен патент, за да установите ранна дата на приоритет; в противен случай често можете да отложите патентната стратегия до по-късно.

4. Изградете своя финансов стак 💰​

Това е разделът "beancount" - изграждане на финансовата нервна система на вашата компания.

• Сметкоплан: Настройте подходящ сметкоплан във вашия счетоводен софтуер, за да проследявате активи, пасиви, приходи, себестойност на продажбите (COGS), научноизследователска и развойна дейност, разходи за придобиване на клиенти (CAC) и т.н.
• Счетоводна система: Активирайте счетоводната си система незабавно. Използвайте принципа на начисляване на счетоводството и създайте контролен списък за вашия месечен процес на приключване.
• Разходи и заплати: Внедрете политика за разходите, процес на възстановяване и система за заплати. Уверете се, че основателите са включени в заплатите, за да спазват трудовото законодателство. Попълнете всички необходими държавни регистрации на заплати.
• Ползи: Настройте ползи като здравно осигуряване. 401(k) може да дойде по-късно.
• Корпоративни карти: Издайте корпоративни карти с ясен контрол на разходите и категоризация на доставчиците, за да улесните счетоводството.
• Финансов контрол: Въведете изисквания за двойно одобрение за плащания над определен праг и настройте банкови правила, за да предотвратите неоторизирани транзакции.
• Данъчен календар: Създайте календар за ключови данъчни крайни срокове, включително оценки на федерални и държавни данъци върху дохода и събирането на формуляри W-9/W-8 за доставчици и изпълнители.
• Модел на парични средства: Поддържайте прост финансов модел, който проследява датата на изчерпване на вашите парични средства, месечния темп на изгаряне и плана за наемане на персонал.
• Пакет за съвета на директорите: Създайте шаблон за вашия пакет за съвета на директорите, който включва ключови показатели за ефективност (KPI), финансови данни, парични средства, напредък в наемането на персонал и ключови рискове.

5. Осигурете съответствие и добро управление 📋​

Добрата корпоративна хигиена поддържа вашата компания чиста и избягва правни главоболия.

• Протоколна книга: Поддържайте организирана дигитална протоколна книга, съдържаща вашата харта, устав, съгласия на съвета на директорите и акционерите и регистър на акциите.
• Заседания на съвета на директорите: Установете редовен ритъм за заседанията на съвета на директорите и усърдно записвайте протоколи и официални решения.
• Застраховка: Подгответе вашата застрахователна защита:
  • Започнете с: Обща гражданска отговорност, компенсация на работниците и кибер застраховка.
  • Добавете преди seed кръг или голям договор: Застраховка за директори и длъжностни лица (D&O) и за грешки и пропуски в технологиите (E&O).
• Поверителност и сигурност: Създайте вашите Общи условия (ToS) и Политика за поверителност. Създайте карта на данните и се уверете, че имате Допълнения за обработка на данни (DPAs) с доставчиците.
• Проверка на санкции: Ако работите в съответната индустрия, внедрете процес за проверка спрямо списъците със санкции на САЩ (OFAC).
• Лицензи: Осигурете си всички държавни или специфични за индустрията лицензи, необходими за вашия бизнес (напр. в плащания, здравеопазване или образование).
• Отчитане по CTA / BOI: Към 26 март 2025 г. повечето нови създадени в САЩ предприятия са освободени от отчитане на информация за действителните собственици (BOI) съгласно Закона за корпоративна прозрачност (CTA). Въпреки това, някои чуждестранни предприятия, регистрирани да извършват дейност в САЩ, все още може да се наложи да отчитат. Потвърдете статуса на вашата компания, преди да предприемете каквото и да е действие. (FinCEN.gov)

6. Установете операции с хора 🧑‍💻​

Вашият екип е вашият най-голям актив. Изградете инфраструктурата, която да ги поддържа от самото начало.

• План за наемане на персонал: Разработете план за наемане на персонал с ясни нива на работа и диапазони на заплатите, за да осигурите справедливост и последователност.
• Процес на наемане на персонал: Стандартизирайте процеса си с шаблон за писмо за оферта, PIIA, проверки на миналото и процес I-9. Използвайте E-Verify, ако е необходимо.
• Изпълнител vs. W-2: Разберете и правилно приложете правилата за класифициране на работниците като независими изпълнители (1099) или служители (W-2). Неправилната класификация може да доведе до значителни глоби.
• Наръчник за служители: Създайте прост наръчник, който обхваща ключови политики за IP, поверителност, използване на устройства, социални медии и платен отпуск (PTO).
• Обучение за дялово участие: Разработете материали, които да помогнат на новите служители да разберат своето дялово участие, включително как работи придобиването, как да упражняват опции и потенциалните данъчни последици.
• Безопасност и обучение: Внедрете задължително обучение, когато е необходимо, като например обучение за борба със тормоза в щати като California и New York.

7. Внедрете рано сигурност и операции 🔒​

Сигурността не е последна мисъл; тя е основно изискване за всяка модерна компания.

• Контрол на достъпа: Наложете многофакторна автентификация (MFA) за всички услуги и изисквайте използването на мениджър на пароли. Внедрете контрол на достъпа, базиран на роли, въз основа на принципа на най-малко привилегии. Имайте стабилен контролен списък за деактивиране, за да отмените достъпа незабавно, когато някой напусне.
• Управление на устройства: Използвайте решение за управление на мобилни устройства (MDM), за да наложите криптиране на диска и правила за автоматично заключване на всички устройства на компанията.
• Архивиране и наблюдение: Уверете се, че критичните данни се архивират редовно и, най-важното, тествайте процеса си на възстановяване. Установете основно регистриране и наблюдение.
• Реакция при инциденти: Създайте прост план за реакция при инциденти и подгответе шаблон за съобщения при пробиви.
• Преглед на доставчиците: Внедрете процес за преглед на практиките за сигурност и поверителност на всички нови доставчици.

8. Поддържайте Data Room, готов за набиране на средства ✅​

Бъдете "винаги готови да набирате средства". Чист, добре организиран data room позволява на инвеститорите да извършат надлежна проверка бързо и сигнализира, че управлявате стегнат кораб.

Вашият data room трябва да бъде защитена, споделена папка със следните раздели:

• Корпоративни: Сертификат за учредяване, устав, съгласия на съвета на директорите, протоколна книга и таблица за капитализация.
• Дялово участие: Споразумения за покупка на акции на основатели, доказателство за подаване на 83(b), доклади за оценка 409A и план за стимулиране на дяловото участие.
• Финанси: Исторически финансови данни, банкови извлечения, вземания/задължения, вашият финансов модел и ключови показатели.
• Правни: Подписани PIIA за всички, ключови договори с клиенти, споразумения за неразкриване на информация (NDAs) и DPA с доставчици.
• Съответствие: Ключови политики (поверителност, сигурност) и доказателство за застраховка.
• Търговски: Списък с клиенти, писма за намерение (LOIs), тръбопровод за продажби и данни за текучество/задържане.

9. Вашият бърз старт за първите 30 дни 🚀​

Копирайте това във вашия инструмент за управление на проекти и назначете собственици и крайни срокове.

• Подайте заявление за корпорация Delaware, приемете устав и направете първоначални назначения на съвета на директорите/длъжностни лица.
• Вземете EIN, отворете банкова сметка и настройте счетоводни и платежни системи.
• Издайте акции на основатели с графици за придобиване.
• ПОДАЙТЕ 83(B) ИЗБОРИ В РАМКИТЕ НА 30 ДНИ!
• Настройте софтуер за таблици за капитализация.
• Съветът на директорите и акционерите одобряват план за стимулиране на дяловото участие и първоначален option pool.
• Всички основатели и изпълнители подписват споразумения PIIA/консултации.
• Създайте първоначална Политика за поверителност и Общи условия.
• Внедрете основна сигурност (MFA, мениджър на пароли).
• Вземете оферти за основна застраховка.
• Защитете домейна, проведете търсене на търговска марка и заключете името на вашия продукт.
• Задайте напомняне в календара за крайния срок за данъка върху франчайза на Delaware на 1 март. (Delaware Corporations)

10. Често срещани червени знамена, които трябва да бъдат отстранени преди надлежна проверка 🚩​

Откриването на тези проблеми по време на надлежна проверка от страна на инвеститорите може да забави или дори да убие сделка. Поправете ги сега.

• Късни или липсващи разписки за 83(b): Това често е първото нещо, което добър адвокат проверява. Това създава огромна потенциална данъчна тежест.
• Няма 409A преди предоставяне на опции: Предоставянето на опции под справедливата пазарна стойност може да предизвика тежки данъчни глоби за служителите.
• Непълни прехвърляния на IP: Липсващи PIIA от бивши основатели, ранни изпълнители или съветници създават облак върху вашата собственост върху IP.
• Разхвърляна таблица за капитализация: Ако вашата електронна таблица не съвпада с подписаните правни документи, това е огромно червено знаме.
• Липсващи одобрения от съвета на директорите/акционерите: Всички дялови участия и основни корпоративни действия изискват официално одобрение.
• Няма политики за поверителност или сигурност: Това сигнализира за липса на оперативна зрялост и потенциална отговорност.
• Пропуснат данък върху франчайза на Delaware: Изпадането от "добро състояние" в Delaware може да блокира затварянето на финансиране.

Бързи справки​

• 83(b) Избор: Критично подаване в IRS, дължимо в рамките на 30 дни от получаването на акции, които се придобиват. Използвайте формуляр 15620 на IRS. (IRS Link)
• 83(b) Онлайн подаване: IRS вече позволява удобно електронно подаване. (Goodwin Law, Mintz)
• YC Post-Money SAFEs: Индустриалният стандарт за предварително финансиране. (YC Documents)
• Данък върху франчайза на Delaware: Годишен отчет и данък, дължими до 1 март. (Delaware Corporations)
• BOI / CTA Update: Повечето нови стартъпи в САЩ са освободени от отчитане на BOI, но потвърдете статуса си. (FinCEN.gov)

Заключителни бележки​

• Използвайте водещи символи, а не проза, за вашите вътрешни уикита и проследяващи проекти. Назначете собственик и краен срок за всяка задача.
• Прегледайте този контролен списък на 30, 60 и 90 дни. Вашите нужди ще се развиват с растежа ви.
• Когато се съмнявате, запишете го. Документирайте одобрения, политики и изключения и поддържайте чиста структурата на файловете си. Малко дисциплина сега спестява много болка по-късно.