Полный чек-лист для создания стартапа
Используйте это руководство, чтобы быстро и правильно создать чистую компанию в США, готовую к венчурным инвестициям. Этот чек-лист - отправная точка, а не юридическая или налоговая консультация. Адаптируйте его к своим конкретным потребностям и проконсультируйтесь с юристами и налоговыми консультантами.
Запуск стартапа – это вихрь событий. В процессе создания продукта и поиска клиентов легко упустить из виду корпоративные, юридические и финансовые основы. Но правильное оформление этих деталей с самого начала – это разница между быстрорастущей, финансируемой компанией и компанией, полной проблем, отпугивающих инвесторов. Этот чек-лист проведет вас через важнейшие этапы, от согласования между соучредителями до создания data room, готовой к привлечению средств.
0. Согласуйте позиции с соучредителями 🤝
Прежде чем потратить хоть один доллар на инкорпорацию, команда основателей должна быть полностью согласована. Расхождение ожиданий – главный убийца компаний на ранних стадиях. Задокументируйте свои договоренности, чтобы в будущем не было моментов "он сказал, она сказала".
- Миссия и сфера деятельности: Четко определите, что вы создаете для версии 1, и, что не менее важно, что вы не создаете. Общее видение предотвращает расползание границ проекта и помогает команде сосредоточиться.
- Роли и права принятия решений: Кто является генеральным директором? Кто является техническим директором? Кто имеет право решающего голоса по вопросам продукта, инженерии или продаж? Определите эти роли, чтобы создать четкие направления для исполнения и подотчетности.
- Принципы разделения долей: Задокументируйте обоснование разделения долей компании. Учитывайте такие факторы, как первоначальные инвестиции, перед анная интеллектуальная собственность (ИС), время и усилия, уровень принятого риска и рыночная ставка для замены навыков каждого основателя.
- Нормы коммуникации и выхода: Как часто вы будете проводить формальные проверки? Что произойдет, если основатель уйдет до того, как его акции будут полностью переданы? Заранее обсудите конфискацию вестинга и права компании на выкуп.
- Проверка названия: Прежде чем вы слишком привяжетесь к названию, убедитесь, что ваше гениальное название компании доступно. Проверьте доменное имя, учетные записи в социальных сетях и возможные конфликты товарных знаков в основных магазинах приложений и базе данных USPTO.
1. Инкорпорируйте свою компанию 🏛️
Для большинства стартапов, поддерживаемых венчурными фондами в США, стандартом является корпорация Delaware C. Эта структура предпочтительна для инвесторов благодаря ее хорошо зарекомендовавшему себя и предсказуемому корпоративному праву.
- Выберите штат и организационно-правовую форму: Выбор по умолчанию – Делавэр в качестве штата регистрации и C-Corp в качестве типа юридического лица.
- Зарезервируйте название компании: Как только вы выбрали название, зарезервируйте его в Секретариате штата Делавэр. Подготовьте несколько вариантов на случай, если ваш первый выбор окажется занятым.
- Подайте Certificate of Incorporation (Свидетельство о регистрации): Это официальный документ, который создает вашу компанию. Авторизуйте большое количество обыкновенных акций (например, 10-20 миллионов) с очень низкой номинальной стоимостью (например, 0,00001 долл. США), чтобы свести к минимуму первоначальные затраты на капитализацию.
- Назначьте Registered Agent (Зарегистрированного агента): У вас должен быть зарегистрированный агент в Делавэре для получения официальной юридической и государственной корреспонденции. Услуги, такие как Stripe Atlas, Clerky или специализированные компании зарегистрированных агентов, могут справиться с этим.
- Примите Bylaws (Устав) и подпишите Consents (Согласия): Примите устав вашей корпорации, который устанавливает правила управления вашей компанией. Инкорпоратор и первоначальный совет директоров подпишут согласия для оформления этих ранних действий.
- Назначьте должностных лиц: Официально назначьте первоначальных должностных лиц, обычно генерального директора, секретаря и казначея. Один основатель может занимать все эти должности.
- Получите EIN (идентификационный номер работодателя): Получите идентификационный номер работодателя (EIN) от IRS (Налоговое управление США). Он вам понадобится для открытия банковского счета и найма сотрудников.
- Откройте банковский счет: Откройте бизнес-счет в банке, как только получите EIN. Установите четкие правила относительно того, кто может подписывать чеки или разрешать переводы, в идеале требуя двойного контроля для крупных платежей.
- Foreign Qualification (Иностранная квалификация): Если ваша компания работает в штате, отличном от Делавэра (например, в Калифорнии или Нью-Йорке), вы должны получить "иностранную квалификацию", чтобы вести там бизнес.
- Внесите в календарь ключевые сроки: Немедленно установите повторяющееся напоминание в календаре о Delaware Annual Report & Franchise Tax (Ежегодный отчет и налог на франшизу штата Делавэр), который необходимо подать до 1 марта каждого года. Неуплата может привести к штрафам и потере статуса соответствия требованиям. (Delaware Corporations, Division of Revenue)
2. Управляйте акциями, капитализацией и налогами 📈
Акционерный капитал вашей компании – это ее самая ценная валюта. Чистое управление им с самого начала не подлежит обсуждению.
- Настройте программное обеспечение для управления Cap Table (капитализацией): Немедленно откажитесь от электронных таблиц. Используйте специализированное программное обеспечение для управления таблицей капитализации в качестве единого источника достоверной информации обо всех акциях.
- Выпустите акции основателям: Основатели приобретают свои обыкновенные акции посредством Stock Purchase Agreement (Соглашения о покупке акций). Оплата может быть произведена денежными средствами или передачей соответствующей интеллектуальной собственности.
- Стандартный вестинг: Внедрите стандартный график вестинга для всех основателей, обычно 4 года с 1-годичным клиффом. Это означает, что вы не получаете акции до тех пор, пока не отработаете один год, после чего вы получаете 25%, а остальная часть передается ежемесячно в течение следующих трех лет. Рассмотрите возможность добавления пункта об ускорении "double-trigger" для случаев смены контроля.
- Подайте 83(b) Elections (Выборы 83(b)): Это КРАЙНЕ ВАЖНО. Если ваши акции подлежат вестингу, вы должны подать 83(b) Election в IRS в течение 30 дней с момента передачи акций. Это позволяет вам платить налоги на стоимость акций на дату предоставления (когда они практически ничего не стоят) вместо того, как они передаются (когда они могут стоить намного больше). Пропуск этого 30-дневного окна может иметь серьезные налоговые последствия. Сохраняйте доказательства своевременной подачи. IRS теперь разрешает онлайн-подачу формы 15620. (IRS, Goodwin Law Firm, Mintz)
- Создайте Equity Incentive Plan (План стимулирования акциями): Чтобы предоставить опционы на акции сотрудникам и консультантам, вы должны создать Equity Incentive Plan (или "option pool" - опционный пул), который утверждается как советом директоров, так и акционерами.
- Получите 409A Valuation (Оценку 409A): Прежде чем предоставлять какие-либо опционы на акции, вы должны получить 409A Valuation от независимой фирмы, чтобы определить Fair Market Value (FMV) (Справедливую рыночную стоимость) ваших обыкновенных акций. Это защищает вас и ваших сотрудников от неблагоприятных налоговых последствий.
- Подготовьте шаблоны Grant (Грантов): Поручите вашему юристу подготовить шаблоны писем с предложениями и соглашений о предоставлении опционов.
- Выберите типы Grant (Грантов): Решите, предлагать ли early-exercisable options (опционы с возможностью ранней реализации) или Restricted Stock Awards (RSAs) (Премии с ограниченными акциями) для первых членов команды.
- Установите Option Pool (Опционный пул): Определите размер своего опционного пула, исходя из вашего плана найма на следующие 12-18 месяцев. Пул в размере 10-20% от общего капитала является обычным для компании на ранней стадии.
- Выберите Financing Docs (Финансовые документы): Для раннего сбора средств стандартизируйте хорошо принятые документы, такие как post-money SAFEs от Y Combinator. Держите под рукой стандартный шаблон side letter (дополнительного письма) для любых уникальных условий инвесторов. (Y Combinator Documents)
3. Защитите свою интеллектуальную собственность и бренд 🛡️
Ваша интеллектуальная собственность – это ваш основной актив. Защищайте ее строго с самого начала.
- Подпишите PIIAs: Каждый человек, который вносит вклад в компанию – основатели, сотрудники и консультанты – должен подписать Proprietary Information and Inventions Assignment (PIIA) agreement (Соглашение о передаче конфиденциальной информации и изобретений). Это гарантирует, что компания, а не физическое лицо, владеет всей интеллектуальной собственностью, которую они создают.
- Contractor IP Assignment (Передача интеллектуальной собственности подрядчиком): Убедитесь, что пункты о передаче интеллектуальной собственности встроены непосредственно в ваши Statements of Work (SOWs) (Описания работ) или Master Service Agreements (MSAs) (Основные соглашения об оказании услуг) со всеми подрядчиками.
- Open-Source Policy (Политика открытого исходного кода): Установите четкую политику в отношении использования программного обеспечения с открытым ис ходным кодом, определяющую, какие лицензии допустимы и как обрабатывать требования об указании авторства.
- Secure Digital Assets (Защитите цифровые активы): Заблокируйте свое доменное имя и все учетные записи в социальных сетях с помощью двухфакторной аутентификации (2FA) у регистратора.
- Trademark & Patents (Товарный знак и патенты): Проведите тщательный поиск товарного знака. Как только ваше название станет стабильным, подайте заявку на защиту товарного знака. Для основных технологий рассмотрите возможность подачи предварительной заявки на патент, чтобы установить раннюю дату приоритета; в противном случае вы часто можете отложить патентную стратегию на более поздний срок.
4. Создайте свой Finance Stack (Финансовый стек) 💰
Это раздел "beancount" – построение финансовой нервной системы вашей компании.
- Chart of Accounts (План счетов): Настройте правильный план счетов в своем бухгалтерском программном обеспечении для отслеживания активов, обязательств, доходов, себестоимости проданных товаров (COGS), НИОКР, стоимости привлечения клиентов (CAC) и т.д.
- Accounting System (Бухгалтерская система): Немедленно запустите свою бухгалтерскую систему. Используйте метод начисления и создайте чек-лист для своего ежемесячного процесса закрытия.
- Expense & Payroll (Расходы и заработная плата): Внедрите политику расходов, процесс возмещения и систему расчета заработной платы. Убедитесь, что основатели включены в платежную ведомость для соблюдения трудового законодательства. Завершите все необходимые государственные регистрации заработной платы.
- Benefits (Льготы): Настройте льготы, такие как медицинское страхование. 401(k) может появиться позже.
- Corporate Cards (Корпоративные карты): Выпустите корпоративные карты с четким контролем расходов и категоризацией поставщиков, чтобы облегчить ведение бухгалтерского учета.
- Financial Controls (Финансовый контроль): Введите требования двойного утверждения для платежей, превышающих определенный порог, и настройте банковские правила для предотвращения несанкционированных транзакций.
- Tax Calendar (Налоговый календарь): Создайте календарь для ключевых налоговых сроков, включая федеральные и государственные оценки налога на прибыль и сбор форм W-9/W-8 для поставщиков и подрядчиков.
- Runway Model (Модель финансовой устойчивости): Поддерживайте простую финансовую модель, которая отслеживает дату окончания ваших денежных средств, ежемесячный показатель выгорания и план найма.
- Board Package (Пакет для совета директоров): Создайте шаблон для своего пакета для совета директоров, который включает ключевые показатели эффективности (KPI), финансовые показатели, финансовую устойчивость, прогресс найма и ключевые риски.