Полный чек-лист для создания стартапа

Используйте это руководство, чтобы быстро и правильно создать чистую компанию в США, готовую к венчурным инвестициям. Этот чек-лист - отправная точка, а не юридическая или налоговая консультация. Адаптируйте его к своим конкретным потребностям и проконсультируйтесь с юристами и налоговыми консультантами.

Запуск стартапа – это вихрь событий. В процессе создания продукта и поиска клиентов легко упустить из виду корпоративные, юридические и финансовые основы. Но правильное оформление этих деталей с самого начала – это разница между быстрорастущей, финансируемой компанией и компанией, полной проблем, отпугивающих инвесторов. Этот чек-лист проведет вас через важнейшие этапы, от согласования между соучредителями до создания data room, готовой к привлечению средств.

0. Согласуйте позиции с соучредителями 🤝​

Прежде чем потратить хоть один доллар на инкорпорацию, команда основателей должна быть полностью согласована. Расхождение ожиданий – главный убийца компаний на ранних стадиях. Задокументируйте свои договоренности, чтобы в будущем не было моментов "он сказал, она сказала".

• Миссия и сфера деятельности: Четко определите, что вы создаете для версии 1, и, что не менее важно, что вы не создаете. Общее видение предотвращает расползание границ проекта и помогает команде сосредоточиться.
• Роли и права принятия решений: Кто является генеральным директором? Кто является техническим директором? Кто имеет право решающего голоса по вопросам продукта, инженерии или продаж? Определите эти роли, чтобы создать четкие направления для исполнения и подотчетности.
• Принципы разделения долей: Задокументируйте обоснование разделения долей компании. Учитывайте такие факторы, как первоначальные инвестиции, переданная интеллектуальная собственность (ИС), время и усилия, уровень принятого риска и рыночная ставка для замены навыков каждого основателя.
• Нормы коммуникации и выхода: Как часто вы будете проводить формальные проверки? Что произойдет, если основатель уйдет до того, как его акции будут полностью переданы? Заранее обсудите конфискацию вестинга и права компании на выкуп.
• Проверка названия: Прежде чем вы слишком привяжетесь к названию, убедитесь, что ваше гениальное название компании доступно. Проверьте доменное имя, учетные записи в социальных сетях и возможные конфликты товарных знаков в основных магазинах приложений и базе данных USPTO.

1. Инкорпорируйте свою компанию 🏛️​

Для большинства стартапов, поддерживаемых венчурными фондами в США, стандартом является корпорация Delaware C. Эта структура предпочтительна для инвесторов благодаря ее хорошо зарекомендовавшему себя и предсказуемому корпоративному праву.

• Выберите штат и организационно-правовую форму: Выбор по умолчанию – Делавэр в качестве штата регистрации и C-Corp в качестве типа юридического лица.
• Зарезервируйте название компании: Как только вы выбрали название, зарезервируйте его в Секретариате штата Делавэр. Подготовьте несколько вариантов на случай, если ваш первый выбор окажется занятым.
• Подайте Certificate of Incorporation (Свидетельство о регистрации): Это официальный документ, который создает вашу компанию. Авторизуйте большое количество обыкновенных акций (например, 10-20 миллионов) с очень низкой номинальной стоимостью (например, 0,00001 долл. США), чтобы свести к минимуму первоначальные затраты на капитализацию.
• Назначьте Registered Agent (Зарегистрированного агента): У вас должен быть зарегистрированный агент в Делавэре для получения официальной юридической и государственной корреспонденции. Услуги, такие как Stripe Atlas, Clerky или специализированные компании зарегистрированных агентов, могут справиться с этим.
• Примите Bylaws (Устав) и подпишите Consents (Согласия): Примите устав вашей корпорации, который устанавливает правила управления вашей компанией. Инкорпоратор и первоначальный совет директоров подпишут согласия для оформления этих ранних действий.
• Назначьте должностных лиц: Официально назначьте первоначальных должностных лиц, обычно генерального директора, секретаря и казначея. Один основатель может занимать все эти должности.
• Получите EIN (идентификационный номер работодателя): Получите идентификационный номер работодателя (EIN) от IRS (Налоговое управление США). Он вам понадобится для открытия банковского счета и найма сотрудников.
• Откройте банковский счет: Откройте бизнес-счет в банке, как только получите EIN. Установите четкие правила относительно того, кто может подписывать чеки или разрешать переводы, в идеале требуя двойного контроля для крупных платежей.
• Foreign Qualification (Иностранная квалификация): Если ваша компания работает в штате, отличном от Делавэра (например, в Калифорнии или Нью-Йорке), вы должны получить "иностранную квалификацию", чтобы вести там бизнес.
• Внесите в календарь ключевые сроки: Немедленно установите повторяющееся напоминание в календаре о Delaware Annual Report & Franchise Tax (Ежегодный отчет и налог на франшизу штата Делавэр), который необходимо подать до 1 марта каждого года. Неуплата может привести к штрафам и потере статуса соответствия требованиям. (Delaware Corporations, Division of Revenue)

2. Управляйте акциями, капитализацией и налогами 📈​

Акционерный капитал вашей компании – это ее самая ценная валюта. Чистое управление им с самого начала не подлежит обсуждению.

• Настройте программное обеспечение для управления Cap Table (капитализацией): Немедленно откажитесь от электронных таблиц. Используйте специализированное программное обеспечение для управления таблицей капитализации в качестве единого источника достоверной информации обо всех акциях.
• Выпустите акции основателям: Основатели приобретают свои обыкновенные акции посредством Stock Purchase Agreement (Соглашения о покупке акций). Оплата может быть произведена денежными средствами или передачей соответствующей интеллектуальной собственности.
• Стандартный вестинг: Внедрите стандартный график вестинга для всех основателей, обычно 4 года с 1-годичным клиффом. Это означает, что вы не получаете акции до тех пор, пока не отработаете один год, после чего вы получаете 25%, а остальная часть передается ежемесячно в течение следующих трех лет. Рассмотрите возможность добавления пункта об ускорении "double-trigger" для случаев смены контроля.
• Подайте 83(b) Elections (Выборы 83(b)): Это КРАЙНЕ ВАЖНО. Если ваши акции подлежат вестингу, вы должны подать 83(b) Election в IRS в течение 30 дней с момента передачи акций. Это позволяет вам платить налоги на стоимость акций на дату предоставления (когда они практически ничего не стоят) вместо того, как они передаются (когда они могут стоить намного больше). Пропуск этого 30-дневного окна может иметь серьезные налоговые последствия. Сохраняйте доказательства своевременной подачи. IRS теперь разрешает онлайн-подачу формы 15620. (IRS, Goodwin Law Firm, Mintz)
• Создайте Equity Incentive Plan (План стимулирования акциями): Чтобы предоставить опционы на акции сотрудникам и консультантам, вы должны создать Equity Incentive Plan (или "option pool" - опционный пул), который утверждается как советом директоров, так и акционерами.
• Получите 409A Valuation (Оценку 409A): Прежде чем предоставлять какие-либо опционы на акции, вы должны получить 409A Valuation от независимой фирмы, чтобы определить Fair Market Value (FMV) (Справедливую рыночную стоимость) ваших обыкновенных акций. Это защищает вас и ваших сотрудников от неблагоприятных налоговых последствий.
• Подготовьте шаблоны Grant (Грантов): Поручите вашему юристу подготовить шаблоны писем с предложениями и соглашений о предоставлении опционов.
• Выберите типы Grant (Грантов): Решите, предлагать ли early-exercisable options (опционы с возможностью ранней реализации) или Restricted Stock Awards (RSAs) (Премии с ограниченными акциями) для первых членов команды.
• Установите Option Pool (Опционный пул): Определите размер своего опционного пула, исходя из вашего плана найма на следующие 12-18 месяцев. Пул в размере 10-20% от общего капитала является обычным для компании на ранней стадии.
• Выберите Financing Docs (Финансовые документы): Для раннего сбора средств стандартизируйте хорошо принятые документы, такие как post-money SAFEs от Y Combinator. Держите под рукой стандартный шаблон side letter (дополнительного письма) для любых уникальных условий инвесторов. (Y Combinator Documents)

3. Защитите свою интеллектуальную собственность и бренд 🛡️​

Ваша интеллектуальная собственность – это ваш основной актив. Защищайте ее строго с самого начала.

• Подпишите PIIAs: Каждый человек, который вносит вклад в компанию – основатели, сотрудники и консультанты – должен подписать Proprietary Information and Inventions Assignment (PIIA) agreement (Соглашение о передаче конфиденциальной информации и изобретений). Это гарантирует, что компания, а не физическое лицо, владеет всей интеллектуальной собственностью, которую они создают.
• Contractor IP Assignment (Передача интеллектуальной собственности подрядчиком): Убедитесь, что пункты о передаче интеллектуальной собственности встроены непосредственно в ваши Statements of Work (SOWs) (Описания работ) или Master Service Agreements (MSAs) (Основные соглашения об оказании услуг) со всеми подрядчиками.
• Open-Source Policy (Политика открытого исходного кода): Установите четкую политику в отношении использования программного обеспечения с открытым исходным кодом, определяющую, какие лицензии допустимы и как обрабатывать требования об указании авторства.
• Secure Digital Assets (Защитите цифровые активы): Заблокируйте свое доменное имя и все учетные записи в социальных сетях с помощью двухфакторной аутентификации (2FA) у регистратора.
• Trademark & Patents (Товарный знак и патенты): Проведите тщательный поиск товарного знака. Как только ваше название станет стабильным, подайте заявку на защиту товарного знака. Для основных технологий рассмотрите возможность подачи предварительной заявки на патент, чтобы установить раннюю дату приоритета; в противном случае вы часто можете отложить патентную стратегию на более поздний срок.

4. Создайте свой Finance Stack (Финансовый стек) 💰​

Это раздел "beancount" – построение финансовой нервной системы вашей компании.

• Chart of Accounts (План счетов): Настройте правильный план счетов в своем бухгалтерском программном обеспечении для отслеживания активов, обязательств, доходов, себестоимости проданных товаров (COGS), НИОКР, стоимости привлечения клиентов (CAC) и т.д.
• Accounting System (Бухгалтерская система): Немедленно запустите свою бухгалтерскую систему. Используйте метод начисления и создайте чек-лист для своего ежемесячного процесса закрытия.
• Expense & Payroll (Расходы и заработная плата): Внедрите политику расходов, процесс возмещения и систему расчета заработной платы. Убедитесь, что основатели включены в платежную ведомость для соблюдения трудового законодательства. Завершите все необходимые государственные регистрации заработной платы.
• Benefits (Льготы): Настройте льготы, такие как медицинское страхование. 401(k) может появиться позже.
• Corporate Cards (Корпоративные карты): Выпустите корпоративные карты с четким контролем расходов и категоризацией поставщиков, чтобы облегчить ведение бухгалтерского учета.
• Financial Controls (Финансовый контроль): Введите требования двойного утверждения для платежей, превышающих определенный порог, и настройте банковские правила для предотвращения несанкционированных транзакций.
• Tax Calendar (Налоговый календарь): Создайте календарь для ключевых налоговых сроков, включая федеральные и государственные оценки налога на прибыль и сбор форм W-9/W-8 для поставщиков и подрядчиков.
• Runway Model (Модель финансовой устойчивости): Поддерживайте простую финансовую модель, которая отслеживает дату окончания ваших денежных средств, ежемесячный показатель выгорания и план найма.
• Board Package (Пакет для совета директоров): Создайте шаблон для своего пакета для совета директоров, который включает ключевые показатели эффективности (KPI), финансовые показатели, финансовую устойчивость, прогресс найма и ключевые риски.

5. Обеспечьте соответствие требованиям и надлежащее управление 📋​

Хорошая корпоративная гигиена поддерживает вашу компанию в чистоте и позволяет избежать юридических проблем.

• Minute Book (Протокольная книга): Ведите организованную цифровую протокольную книгу, содержащую ваш устав, подзаконные акты, согласия совета директоров и акционеров, а также реестр акций.
• Board Meetings (Заседания совета директоров): Установите регулярный порядок проведения заседаний совета директоров и старательно записывайте протоколы и формальные решения.
• Insurance (Страхование): Этап вашего страхового покрытия:
  • Начните с: General Liability (Общая ответственность), Workers’ Compensation (Компенсация работникам) и Cyber Insurance (Кибер-страхование).
  • Добавьте перед посевным раундом или крупным контрактом: Directors & Officers (D&O) (Страхование ответственности директоров и должностных лиц) и Tech Errors & Omissions (E&O) insurance (Страхование технических ошибок и упущений).
• Privacy & Security (Конфиденциальность и безопасность): Разработайте свои Terms of Service (ToS) (Условия обслуживания) и Privacy Policy (Политику конфиденциальности). Создайте карту данных и убедитесь, что у вас есть Data Processing Addendums (DPAs) (Дополнения об обработке данных) с поставщиками.
• Sanctions Screening (Проверка санкций): Если вы работаете в соответствующей отрасли, внедрите процесс проверки по спискам санкций США (OFAC).
• Licenses (Лицензии): Получите любые государственные или отраслевые лицензии, необходимые для вашего бизнеса (например, в сфере платежей, здравоохранения или образования).
• CTA / BOI Reporting (Отчетность CTA / BOI): По состоянию на 26 марта 2025 года большинство новых организаций, созданных в США, освобождены от отчетности Beneficial Ownership Information (BOI) (Информация о бенефициарной собственности) в соответствии с Corporate Transparency Act (CTA) (Законом о корпоративной прозрачности). Однако некоторым иностранным организациям, зарегистрированным для ведения бизнеса в США, все равно может потребоваться отчетность. Подтвердите статус своей компании, прежде чем предпринимать какие-либо действия. (FinCEN.gov)

6. Наладьте управление персоналом 🧑‍💻​

Ваша команда – ваш самый ценный актив. Создайте инфраструктуру для их поддержки с самого начала.

• Hiring Plan (План найма): Разработайте план найма с четкими уровнями должностей и диапазонами заработной платы, чтобы обеспечить справедливость и последовательность.
• Hiring Workflow (Процесс найма): Стандартизируйте свой процесс с помощью шаблона письма с предложением, PIIA, проверки биографических данных и процесса I-9. Используйте E-Verify, если это необходимо.
• Contractor vs. W-2 (Подрядчик против W-2): Понимайте и правильно применяйте правила классификации работников либо как независимых подрядчиков (1099), либо как сотрудников (W-2). Неправильная классификация может привести к значительным штрафам.
• Employee Handbook (Руководство для сотрудников): Создайте простое руководство, которое охватывает ключевые политики в отношении интеллектуальной собственности, конфиденциальности, использования устройств, социальных сетей и оплачиваемого отпуска (PTO).
• Equity Education (Обучение акциям): Разработайте материалы, чтобы помочь новым сотрудникам понять свои акции, в том числе как работает вестинг, как реализовывать опционы и потенциальные налоговые последствия.
• Safety & Training (Безопасность и обучение): Внедрите обязательное обучение, где это необходимо, например, обучение по борьбе с домогательствами в таких штатах, как Калифорния и Нью-Йорк.

7. Внедрите безопасность и операционную деятельность на раннем этапе 🔒​

Безопасность – это не запоздалая мысль; это основополагающее требование для любой современной компании.

• Access Control (Контроль доступа): Включите Multi-Factor Authentication (MFA) (Многофакторную аутентификацию) для всех служб и требуйте использования password manager (менеджера паролей). Внедрите ролевой контроль доступа на основе принципа наименьших привилегий. Имейте надежный контрольный список при высадке, чтобы немедленно отозвать доступ, когда кто-то уходит.
• Device Management (Управление устройствами): Используйте решение Mobile Device Management (MDM) (Управление мобильными устройствами), чтобы обеспечить шифрование диска и политики автоматической блокировки на всех устройствах компании.
• Backups & Monitoring (Резервное копирование и мониторинг): Убедитесь, что критически важные данные регулярно архивируются и, самое главное, протестируйте процесс восстановления. Установите базовое ведение журнала и мониторинг.
• Incident Response (Реагирование на инциденты): Разработайте простой план реагирования на инциденты и подготовьте шаблон сообщений о нарушениях.
• Vendor Review (Обзор поставщиков): Внедрите процесс обзора методов обеспечения безопасности и конфиденциальности всех новых поставщиков.

8. Поддерживайте Data Room, готовую к сбору средств ✅​

Будьте "всегда готовы к сбору средств". Чистая, хорошо организованная data room позволяет инвесторам быстро провести due diligence и сигнализирует о том, что вы управляете четкой компанией.

Ваша data room должна быть защищенной общей папкой со следующими разделами:

• Corporate (Корпоративный): Certificate of Incorporation (Свидетельство о регистрации), устав, согласия совета директоров, протокольная книга и таблица капитализации.
• Equity (Акционерный капитал): Соглашения о покупке акций основателями, подтверждение подачи 83(b) Elections, отчеты об оценке 409A и план стимулирования акциями.
• Finance (Финансы): Исторические финансовые данные, банковские выписки, старение дебиторской/кредиторской задолженности, ваша финансовая модель и ключевые показатели.
• Legal (Юридический): Подписанные PIIA для всех, ключевые контракты с клиентами, NDA и DPA поставщиков.
• Compliance (Соответствие требованиям): Ключевые политики (конфиденциальность, безопасность) и подтверждение страхования.
• Commercial (Коммерческий): Список клиентов, письма о намерениях (LOI), воронка продаж и данные об оттоке/удержании.

9. Быстрый старт в первые 30 дней 🚀​

Скопируйте это в свой инструмент управления проектами, назначьте владельцев и сроки выполнения.

• Подайте документы на регистрацию корпорации Delaware, примите устав и назначьте первоначальный совет директоров/должностных лиц.
• Получите EIN, откройте банковский счет и настройте бухгалтерскую систему и систему расчета заработной платы.
• Выпустите акции основателям с графиками вестинга.
• ПОДАЙТЕ 83(B) ELECTIONS В ТЕЧЕНИЕ 30 ДНЕЙ!
• Настройте программное обеспечение для управления таблицей капитализации.
• Совет директоров и акционеры утверждают план стимулирования акциями и первоначальный опционный пул.
• Все основатели и подрядчики подписывают PIIA/соглашения о консультациях.
• Разработайте первоначальную политику конфиденциальности и условия обслуживания.
• Внедрите базовый уровень безопасности (MFA, менеджер паролей).
• Получите ценовые предложения на основные виды страхования.
• Защитите домен, проведите поиск товарного знака и заблокируйте название своего продукта.
• Установите напоминание в календаре о сроке уплаты налога на франшизу штата Делавэр 1 марта. (Delaware Corporations)

10. Общие тревожные сигналы, которые необходимо устранить до проведения Due Diligence 🚩​

Обнаружение этих проблем во время due diligence инвесторов может задержать или даже сорвать сделку. Устраните их сейчас.

• Поздние или отсутствующие квитанции 83(b): Это часто первое, что проверяет хороший юрист. Это создает огромные потенциальные налоговые обязательства.
• Нет 409A до предоставления опционов: Предоставление опционов ниже справедливой рыночной стоимости может повлечь за собой суровые налоговые санкции для сотрудников.
• Неполные передачи интеллектуальной собственности: Отсутствие PIIA от бывших основателей, ранних подрядчиков или консультантов создает облако над вашим правом собственности на интеллектуальную собственность.
• Беспорядочная таблица капитализации: Если ваша электронная таблица не соответствует подписанным юридическим документам, это огромный красный флаг.
• Отсутствующие одобрения совета директоров/акционеров: Все гранты акций и основные корпоративные действия требуют формального утверждения.
• Нет политики конфиденциальности или безопасности: Это сигнализирует об отсутствии операционной зрелости и потенциальной ответственности.
• Пропущенный налог на франшизу штата Делавэр: Потеря статуса "good standing" в Делавэре может заблокировать закрытие финансирования.

Quick References​

• 83(b) Election: Критически важная подача в IRS, подлежащая уплате в течение 30 дней с момента получения акций, которые передаются. Используйте форму IRS 15620. (IRS Link)
• 83(b) Online Filing: IRS теперь разрешает удобную электронную подачу. (Goodwin Law, Mintz)
• YC Post-Money SAFEs: Отраслевой стандарт для привлечения посевного финансирования. (YC Documents)
• Delaware Franchise Tax: Ежегодный отчет и налог, подлежащие уплате до 1 марта. (Delaware Corporations)
• BOI / CTA Update: Большинство новых стартапов в США освобождены от отчетности BOI, но подтвердите свой статус. (FinCEN.gov)

Final Notes​

• Используйте маркеры, а не прозу для своих внутренних вики и трекеров проектов. Назначьте владельца и срок выполнения каждой задачи.
• Пересмотрите этот чек-лист через 30, 60 и 90 дней. Ваши потребности будут меняться по мере вашего роста.
• Если сомневаетесь, запишите это. Документируйте одобрения, политики и исключения и поддерживайте чистую структуру файлов. Небольшая дисциплина сейчас избавляет от множества проблем позже.