مذاکره بر سر شرایط نامه: ارزش‌گذاری و شرایط کنترلی

برای بنیان‌گذارانی که تصمیم می‌گیرند چه چیزی را معامله کنند، چه چیزی را نگه دارند و چگونه با مقیاس‌پذیری شرکت خود، درجات آزادی را حفظ کنند.

هدایت یک شرایط نامه یکی از مهم‌ترین لحظات در زندگی یک استارتاپ است. این یک مذاکره نه تنها در مورد پول، بلکه در مورد مسیر آینده شرکت شما است. این راهنما به گونه‌ای طراحی شده است که شما را با درک روشنی از شرایط کلیدی اقتصادی و کنترلی مسلح کند و به شما کمک کند تا یک مشارکت پایدار را بهینه کنید که شانس موفقیت شما را به حداکثر برساند.

برداشت سریع​

• قیمت سرتیتر است؛ کنترل، مسیر است. ارزش‌گذاری بالاتر حس خوبی دارد، اما شرایط حاکمیت، توانایی شما را برای فعالیت، استخدام و هدایت شرکت از طریق چالش‌ها دیکته می‌کند. کنترل بلندمدت را برای افزایش کوتاه‌مدت قیمت رها نکنید.
• قیمت مؤثر را مدل‌سازی کنید. ارزش‌گذاری پیش از پول فقط یک ورودی است. اندازه استخر آپشن، نوع اولویت تصفیه و بندهای ضد کاهش ارزش می‌توانند اقتصاد واقعی را بیشتر از آنچه فکر می‌کنید تغییر دهند.
• حاکمیت را زود قفل کنید. ساختار هیئت مدیره و فهرست وتوهای سرمایه‌گذار (مفاد حمایتی) که در اولین دور قیمت‌گذاری شده خود با آن موافقت می‌کنید، یک رویه برای سال‌های آینده تعیین می‌کند. آنها بیشتر از تقریباً هر اصطلاح اقتصادی واحد اهمیت خواهند داشت.
• با یک برنامه بیایید. به خواسته‌های سرمایه‌گذار واکنش نشان ندهید؛ فعال باشید. برنامه استخدامی خود را برای توجیه اندازه استخر آپشن خود، برنامه هیئت مدیره خود را برای محافظت از استقلال و نقاط مطلق خروج خود را قبل از شروع مکالمه بدانید.

۱) سازوکارهای ارزش‌گذاری (چه چیزی واقعاً مالکیت را تعیین می‌کند)​

این شرایط، ماهیت اقتصادی معامله را تعریف می‌کنند. درک نحوه تعامل آنها برای دانستن اینکه واقعاً چه چیزی به دست می‌آورید، کلیدی است.

• پیش از پول در مقابل پس از پول فرمول اصلی ساده است: ارزش‌گذاری پس از پول = ارزش‌گذاری پیش از پول + پول جدید. مالکیت سرمایه‌گذار جدید شما به صورت پول جدید / ارزش‌گذاری پس از پول محاسبه می‌شود. یک نقطه شکست حیاتی که باید به خاطر بسپارید: با یک ترجیح ۱ × غیر مشارکتی استاندارد، یک سرمایه‌گذار بین پس گرفتن پول خود یا تبدیل شدن به سهام عادی در خروجی برابر با ارزش‌گذاری پس از پول بی‌تفاوت است. زیر آن مقدار خروجی، آنها پول خود را پس می‌گیرند؛ بالای آن، آنها تبدیل می‌شوند.

• جابجایی استخر آپشن این یک نقطه مذاکره رایج و حیاتی است. اگر یک استخر آپشن جدید به صورت درصدی از ارزش‌گذاری پس از پول اندازه‌گیری شود، اما از ارزش‌گذاری پیش از پول ایجاد شود، فقط سهامداران موجود (یعنی شما و تیمتان) را رقیق می‌کند، نه سرمایه‌گذار جدید را. این به طور موثر ارزش‌گذاری پیش از پول شما را کاهش می‌دهد. بهترین دفاع این است که اندازه استخر خود را به یک برنامه استخدامی ۱۲ تا ۱۸ ماهه دقیق گره بزنید، نه یک عدد گرد произвольный مانند ۱۰٪ یا ۱۵٪.

• اولویت‌های تصفیه (اقتصادیاتی که مانند قیمت عمل می‌کنند) این اصطلاح تعریف می‌کند که چه کسی ابتدا پرداخت می‌شود و چه مقدار در فروش یا تصفیه دریافت می‌کنند.

  • ۱ × غیر مشارکتی پیش‌فرض سازگار با بنیان‌گذار و استاندارد بازار است. سرمایه‌گذار انتخاب می‌کند که ۱ برابر سرمایه‌گذاری خود را پس بگیرد یا سهام ممتاز خود را به سهام عادی تبدیل کند و به نسبت در عواید سهیم شود.
  • ممتاز مشارکتی ("غوطه ور دوگانه") بسیار نامناسب برای بنیان‌گذاران است. سرمایه‌گذار ابتدا ۱ برابر سرمایه‌گذاری خود را پس می‌گیرد و سپس به نسبت در عواید باقیمانده سهیم می‌شود. اگر این را دیدید، به شدت مقاومت کنید یا یک سقف پایین برای مشارکت درخواست کنید.
  • ارشدیت: اطمینان حاصل کنید که همه سرمایه‌گذاران در دور فعلی pari passu (در اولویت برابر) هستند. در مورد اجازه دادن به دورهای آینده برای داشتن ارشدیت نسبت به دورهای قبلی بسیار مراقب باشید، زیرا می‌تواند انگیزه‌ها را ناهماهنگ کند.

• ضد کاهش ارزش این از سرمایه‌گذاران در برابر کاهش ارزش محافظت می‌کند اگر یک دور آینده را با ارزش‌گذاری پایین‌تر (یک "دور نزولی") جمع‌آوری کنید.

  • میانگین وزنی گسترده رایج‌ترین و معقول‌ترین شکل است. این قیمت تبدیل را بر اساس فرمولی که اندازه و قیمت دور جدید را در نظر می‌گیرد، به سمت پایین تنظیم می‌کند.
  • ضریب کامل تنبیهی است و باید از آن اجتناب شود. این قیمت سهام سرمایه‌گذار را به قیمت دور جدید و پایین‌تر، صرف نظر از تعداد سهام صادر شده، بازتعریف می‌کند.

• سایر اهرم‌های مجاور قیمت

  • سود سهام: اینها معمولاً در مراحل اولیه غیرتجمعی هستند، به این معنی که در صورت پرداخت نشدن، انباشته نمی‌شوند. این استاندارد است.
  • وارانت‌ها: اینها حقوقی برای خرید سهام اضافی با قیمت تعیین شده هستند و در دورهای سهام عادی در مراحل اولیه نادر هستند.
  • حقوق بازخرید: اینها به سرمایه‌گذاران اجازه می‌دهند تا شرکت را مجبور کنند سهام خود را پس از یک دوره معین (به عنوان مثال، ۵-۷ سال) بازخرید کند. از اینها در مراحل اولیه اجتناب کنید، زیرا یک ساعت تیک تاک ایجاد می‌کنند و می‌توانند فروش زودرس را تحمیل کنند.

۲) شرایط کنترلی (چه کسی تصمیم می‌گیرد چه چیزی)​

شرایط کنترلی نحوه تصمیم‌گیری را تعریف می‌کنند. آنها اساس رابطه بلندمدت شما با سرمایه‌گذاران شما هستند.

• ترکیب هیئت مدیره

  • مرحله بذر: یک هیئت مدیره ۳ نفره استاندارد است: ۲ سهام عادی (بنیان‌گذاران) + ۱ سرمایه‌گذار. شما می‌توانید یک صندلی ناظر سرمایه‌گذار (بدون رای) به سایر سرمایه‌گذاران مهم ارائه دهید.
  • سری A: هیئت مدیره اغلب به ۱ بنیان‌گذار + ۱ سرمایه‌گذار + ۱ مدیر مستقل گسترش می‌یابد. نکته کلیدی تعریف یک فرآیند انتخاب روشن برای مستقل است، با یک جایگزین در صورتی که نتوانید به توافق برسید.

• مفاد حمایتی (وتوها) اینها فهرستی از اقداماتی هستند که شرکت بدون رضایت سرمایه‌گذار نمی‌تواند انجام دهد. این فهرست را محکم نگه دارید و به مسائل وجودی محدود کنید:

  • فهرست استاندارد: تغییرات در منشور شرکت، صدور اوراق بهادار جدیدی که ارشد یا pari passu هستند، فروش شرکت (M&A)، پرداخت سود سهام، بازخرید سهام، پذیرش بدهی بیش از یک آستانه قابل توجه، عرضه اولیه سهام، یا انحلال شرکت.
  • حصارکشی برای تنظیم:
    • تصویب باید با اکثریت سری سهام ممتاز (نه هر سرمایه‌گذار منفرد) باشد.
    • آستانه‌های بدهی باید معنادار باشند و با مرحله شرکت مقیاس شوند.
    • از وتوهای عملیاتی پنهان اجتناب کنید. دادن حق وتو به سرمایه‌گذاران بر بودجه سالانه یا استخدام/اخراج مدیران اجرایی یک پرچم قرمز بزرگ در مرحله اولیه است.

• توافق‌نامه‌های کشش-همراه و رای‌گیری این به اکثریت سهامداران اجازه می‌دهد تا یک اقلیت را مجبور به موافقت با فروش شرکت کنند. تایید مورد نیاز باید یک نوار بالا باشد: تایید هیئت مدیره + اکثریت سهام عادی + اکثریت سهام ممتاز. همیشه در اسناد فروش، بریدگی‌هایی را برای مسئولیت بنیان‌گذار، اظهارات و عدم رقابت مذاکره کنید.

• حق تقدم و حق تقدم ویژه

  • یک حق حق تقدم استاندارد، که به یک سرمایه‌گذار اجازه می‌دهد تا درصد مالکیت خود را در دورهای تامین مالی آینده حفظ کند، کاملاً عادی و منصفانه است.
  • حق تقدم ویژه به یک سرمایه‌گذار حق خرید بیشتر از سهم حق تقدم خود را می‌دهد. این می‌تواند مشکل‌ساز باشد زیرا می‌تواند سرمایه‌گذاران اصلی جدید را در دورهای آینده شلوغ کند. اگر مجبورید آن را اعطا کنید، سعی کنید آن را محدود کنید.

• واگذاری سهام بنیان‌گذار، صخره‌ها و تسریع سرمایه‌گذاران از بنیان‌گذاران می‌خواهند که سهام خود را به مرور زمان واگذار کنند.

  • یک تجدید واگذاری در یک برنامه ۴ ساله با یک صخره ۱ ساله اگر سهام شما قبلاً واگذار نشده بود، رایج است.
  • برای تسریع دو محرکی پس از تغییر کنترل مذاکره کنید. این بدان معناست که بخشی از سهام واگذار نشده شما (به عنوان مثال، ارزش ۱۲ ماه) در صورت تصاحب شرکت و اخراج شما بدون دلیل موجه، تسریع می‌یابد. از تسریع تک محرکی (واگذاری فقط در تصاحب) اجتناب کنید، زیرا می‌تواند خریداران بالقوه را بترساند.

• ROFR/Co-sale در سهام بنیان‌گذار یک حق اولویت خرید (ROFR) و توافق‌نامه فروش همراه استاندارد است. این بدان معناست که اگر می‌خواهید سهام بفروشید، شرکت و/یا سرمایه‌گذاران حق اولویت خرید آنها (ROFR) یا فروش در کنار شما (فروش همراه) را دارند. اطمینان حاصل کنید که بریدگی‌هایی برای برنامه‌ریزی املاک، نقل و انتقالات مربوط به مالیات یا فروش مقدار کمی برای نقدینگی شخصی دارید.

• حقوق اطلاعات این به سرمایه‌گذاران اجازه دسترسی به اطلاعات شرکت را می‌دهد. برای یک شرکت در مرحله اولیه، ارائه صورتهای مالی فصلی و یک بودجه سالانه معقول است. فقط در صورتی با گزارش ماهانه موافقت کنید که قبلاً بخشی از روال عملیاتی شما باشد. اطمینان حاصل کنید که بندهای محرمانگی وجود دارد و تا مراحل بسیار بعدی هیچ حقی برای حسابرسی کامل وجود ندارد.

۳) مثال‌های کار شده (ریاضیات معامله‌ای که واقعاً استفاده خواهید کرد)​

در اینجا نحوه تأثیر این شرایط بر اعداد در عمل آمده است.

• استخر آپشن ایجاد شده پیش از پول (چگونه قیمت را کاهش می‌دهد)

  • تنظیم:
    • ارزش‌گذاری پیش از پول: ۲۰ میلیون دلار
    • پول جدید: ۵ میلیون دلار → ارزش‌گذاری پس از پول: ۲۵ میلیون دلار
    • سرمایه‌گذار درخواست یک استخر آپشن ۱۵ درصدی پس از پول را دارد که پیش از پول ایجاد شود.
    • بنیان‌گذاران در حال حاضر ۱۰,۰۰۰,۰۰۰ سهم عادی دارند.
  • نتیجه:
    • مالکیت سرمایه‌گذار = ۵ میلیون دلار / ۲۵ میلیون دلار = ۲۰٪.
    • استخر آپشن = ۱۵٪.
    • مالکیت بنیان‌گذاران/سهام عادی = ۱۰۰٪ - ۲۰٪ - ۱۵٪ = ۶۵٪.
    • کل سهام پس از بسته شدن = ۱۰,۰۰۰,۰۰۰ / ۰.۶۵ ≈ ۱۵,۳۸۴,۶۱۵.
    • تعداد سهام پیش از پول (بنیان‌گذاران + استخر) باید برابر با ۸۰٪ از کل پس از بسته شدن باشد، بنابراین ≈ ۱۲,۳۰۷,۶۹۲ سهم.
    • قیمت مؤثر هر سهم = ۲۰,۰۰۰,۰۰۰ دلار / ۱۲,۳۰۷,۶۹۲ ≈ ۱.۶۲۵ دلار.
    • بدون جابجایی استخر، قیمت ۲۰,۰۰۰,۰۰۰ دلار / ۱۰,۰۰۰,۰۰۰ = ۲.۰۰ دلار بود. جابجایی استخر قیمت مؤثر شما را ۱۸.۷۵٪ کاهش داد.
  • نکته: اصرار داشته باشید که هر گونه تکمیل استخر به یک برنامه استخدامی خاص اندازه گیری شود. فشار بیاورید تا استخر پس از پول اندازه گیری و ایجاد شود.

• تاثیر اولویت تصفیه

  • تنظیم: با استفاده از همان دور (سرمایه‌گذار ۲۰٪ با سرمایه‌گذاری ۵ میلیون دلاری مالک است).
  • سناریو: شرکت با ۳۰ میلیون دلار از شرکت خارج می‌شود.
    • با ۱ × ممتاز غیر مشارکتی: سرمایه‌گذار اولویت ۵ میلیون دلاری خود را در مقابل سهم تبدیل شده ۲۰٪ خود (۶ میلیون دلار) مقایسه می‌کند. آنها نتیجه بهتری را انتخاب می‌کنند و ۶ میلیون دلار می‌گیرند.
    • با ۱ × ممتاز مشارکتی: سرمایه‌گذار ابتدا اولویت ۵ میلیون دلاری خود را پس می‌گیرد، سپس ۲۰٪ از ۲۵ میلیون دلار باقیمانده (۵ میلیون دلار) را می‌گیرد. پرداخت کل آنها ۱۰ میلیون دلار است.
  • نکته: در این سناریوی خروج متوسط، یک اولویت مشارکتی ۴ میلیون دلار را از بنیان‌گذاران و تیم به سرمایه‌گذار جدید منتقل می‌کند.

• میانگین وزنی گسترده ضد کاهش ارزش (ساده)

  • تنظیم:
    • قبل از دور نزولی، ۱۲.۵ میلیون سهم معوق وجود دارد (بر اساس تبدیل شده). قیمت سری A ۲.۰۰ دلار / سهم بود.
    • این شرکت اکنون یک سری B ۵ میلیون دلاری را با قیمت ۱.۰۰ دلار / سهم جمع‌آوری می‌کند و ۵ میلیون سهم جدید صادر می‌کند.
  • نتیجه:
    • فرمول قیمت تبدیل جدید (CP) عبارت است از: CP جدید = CP قدیمی × (A + (D / CP قدیمی)) / (A + N)
      • A = 12.5M (سهام معوق قبل)
      • D = 5 میلیون دلار (دلارهای جدید جمع آوری شده)
      • N = 5M (سهام جدید صادر شده)
    • CP جدید = 2.00 دلار × (12.5M + (5 میلیون دلار / 2.00 دلار)) / (12.5M + 5M)
    • CP جدید = 2.00 دلار × (12.5M + 2.5M) / (17.5M) = 2.00 دلار × 15M / 17.5M ≈ 1.7143 دلار
  • نکته: قیمت تبدیل سرمایه‌گذاران سری A از ۲.۰۰ دلار به ~ ۱.۷۱ دلار تنظیم می‌شود و به آنها سهام بیشتری پس از تبدیل می‌دهد تا کاهش ارزش را جبران کند. این یک تنظیم منصفانه است که از آنها محافظت می‌کند بدون اینکه اثر تنبیهی یک ضریب کامل را داشته باشد.

۴) چه چیزی را معامله کنیم (و چه چیزی را نه)​

مذاکره در مورد داد و ستد است. در اینجا معاملات هوشمندانه در مقابل معاملات خطرناک آورده شده است.

• معاملات خوب ✅

  • کمی در ارزش‌گذاری پیش از پول در ازای شرایط پاک سازش کنید: اولویت ۱ × غیر مشارکتی، ضد کاهش ارزش گسترده و یک لیست باریک از مفاد حمایتی.
  • به جای یک صندلی دوم هیئت مدیره سرمایه‌گذار، یک صندلی ناظر و حقوق اطلاعات پیشرفته ارائه دهید.
  • با یک استخر آپشن کمی بزرگتر موافقت کنید اگر پس از پول اندازه‌گیری و ایجاد شود و مستقیماً به یک برنامه استخدامی مشخص که ارائه کرده‌اید، گره خورده باشد.

• معاملات بد 🚫

  • سهام ممتاز مشارکتی، به خصوص بدون سقف محکم.
  • ضریب کامل ضد کاهش ارزش. این تقریباً همیشه یک عامل تعیین کننده در معامله است.
  • حقوق حق تقدم ویژه که می‌تواند توانایی شما را برای آوردن سرمایه‌گذاران بزرگ جدید در دورهای آینده مسدود کند.
  • مفاد حمایتی که به سرمایه‌گذاران حق وتو بر تصمیمات عملیاتی مانند تعیین بودجه، استخدام مدیران اجرایی یا تعیین باندهای غرامت می‌دهد.

۵) هیئت مدیره و استقلال - حفاظ‌های عملی​

• مدیر مستقل این شخص برای حاکمیت خوب بسیار مهم است. آنها باید یک اپراتور بی‌طرف و باتجربه باشند که بتواند تساوی‌ها را بشکند و مشاوره عینی ارائه دهد.

  • اصرار داشته باشید که آنها به طور متقابل مورد توافق قرار گیرند، نه کسی که به صندوق سرمایه‌گذار وابسته است.
  • یک پنجره جستجو واضح (به عنوان مثال، ۹۰ روز پس از بسته شدن) و یک طرح جایگزین تعریف کنید: اگر هیچ توافقی حاصل نشد، هیئت مدیره همانطور که هست باقی می‌ماند.

• رای دادن از الزامات اتفاق آرا خودداری کنید. مصوبات کلیدی باید با اکثریت یک سری سهام معین باشد، نه هر سرمایه‌گذار واحد. برای یک کشش-همراه، سعی کنید یک بند رضایت بنیان‌گذار را در صورت امکان برای اطمینان از اینکه شما بخشی از تصمیم هستید، لحاظ کنید.

۶) تعیین اندازه استخر آپشن - چگونه از تعداد خود دفاع کنید​

یک عدد произвольный را نپذیرید. پرونده خود را از پایین به بالا بسازید.

1. از نقش‌ها و زمان‌بندی شروع کنید: یک صفحه گسترده ایجاد کنید که تمام استخدام‌هایی که قصد دارید در ۱۲ تا ۱۸ ماه آینده انجام دهید را فهرست می‌کند. عنوان، ارشدیت و ماه شروع احتمالی آنها را لحاظ کنید. درصدهای تخصیص سهام واقعی را بر اساس داده‌های بازار برای نقش و سطح آنها اختصاص دهید.
2. به یک درصد ترجمه کنید: کل سهام مورد نیاز برای این استخدام‌ها را جمع کنید. یک بافر ۱۰ تا ۲۰ درصدی برای ترفیعات، تجدید عملکرد و اعطای حفظ در نظر بگیرید. این عدد شماست. آن را به عنوان یک هدف درصد پس از پول به سرمایه‌گذار ارائه دهید و درخواست کنید که پس از پول ایجاد شود.

۷) دفترچه بازی مذاکره (توالی و اسکریپت‌ها)​

در اینجا چند عبارت وجود دارد که می‌توانید برای مکالمات خود تطبیق دهید.

• با اصول باز کنید:

  "هدف ما در اینجا بهینه سازی برای یک مشارکت پاک و پایدار است. برای ما، این به معنای شرایط استاندارد و سازگار با بنیان‌گذاران است: ۱ × غیر مشارکتی، ضد کاهش ارزش گسترده، مفاد حمایتی باریک و یک هیئت مدیره متعادل."

• در مورد استخر آپشن:

  "ما یک برنامه استخدامی ۱۲ ماهه دقیق ساخته‌ایم که به نیاز به X٪ در استخر آپشن می‌رسد. ما ترجیح می‌دهیم این را پس از پول اندازه گیری و ایجاد کنیم. اگر باید پیش از پول ایجاد شود، بیایید تکمیل را در آن X٪ محدود کنیم."

• در مورد هیئت مدیره:

  "برای مرحله بذر، فکر می‌کنیم یک هیئت مدیره ۲ عادی، ۱ سرمایه‌گذار مناسب است. در سری A، ما مشتاقانه منتظر اضافه کردن یک مدیر مستقل مورد توافق متقابل هستیم."

• در مورد ممتاز مشارکتی:

  "ما حاضریم در ارزش‌گذاری انعطاف‌پذیر باشیم تا اطمینان حاصل کنیم که اولویت غیر مشارکتی است. مشارکت به طور معناداری نتایج را در خروج‌های میان‌برد تغییر می‌دهد و انگیزه‌ها را برای کل تیم ناهماهنگ می‌کند."

• در مورد ضد کاهش ارزش:

  "بیایید با استاندارد بازار میانگین وزنی گسترده پایبند باشیم. ضریب کامل با ساختن یک شرکت انعطاف پذیر از طریق چرخه‌های بازار همسو نیست."

• در مورد کشش-همراه:

  "محرک کشش-همراه باید شامل هیئت مدیره، اکثریت سهام عادی و اکثریت سهام ممتاز باشد. ما همچنین باید شامل بریدگی‌های استاندارد برای نمایندگان بنیان‌گذار و هر گونه محدودیت پس از بسته شدن باشیم."

۸) پرچم‌های قرمز و عوامل تعیین کننده در معامله​

اگر هر یک از شرایط زیر را در یک شرایط نامه در مرحله اولیه مشاهده کردید، این یک پرچم قرمز بزرگ است. آن را یک عامل تعیین کننده در معامله در نظر بگیرید.

• ضریب کامل ضد کاهش ارزش
• سهام ممتاز مشارکتی بدون سقف
• حقوق بازخرید چند ساله
• شرایط استخدام بنیان‌گذار (مانند بندهای خاتمه) که در مفاد حمایتی دفن شده‌اند
• وتو بر عملیات روزمره (بودجه، استخدام غیرمدیران اجرایی)
• یک حق یک طرفه سرمایه‌گذار برای جایگزینی مدیر عامل
• حقوق حق تقدم ویژه بدون سقف

۹) سؤالات بررسی دقیق برای پرسیدن از سرمایه‌گذاران (نشانه‌های همسویی)​

شما به همان اندازه که آنها در حال مصاحبه با شما هستند، در حال مصاحبه با آنها هستید. سؤالات سخت بپرسید تا درک کنید که آنها وقتی همه چیز عالی نیست، چگونه رفتار می‌کنند.

• "در سه سرمایه‌گذاری آخر شما که زیر ارزش‌گذاری پس از پول از شرکت خارج شدند، چگونه با اولویت تصفیه برخورد کردید؟"
• "آیا می‌توانید به یک هیئت مدیره اخیر اشاره کنید که در آن به اضافه کردن یک مدیر مستقل کمک کرده‌اید؟ چگونه آن شخص انتخاب شد؟"
• "آیا می‌توانید یک مثال از زمانی که یک شرکت پرتفوی از برنامه خود جا ماند ارائه دهید؟ چگونه از مفاد حمایتی خود استفاده کردید (یا استفاده نکردید)؟"
• "چگونه در مورد حقوق حق تقدم خود در دورهای پیگیری فکر می‌کنید، به خصوص زمانی که یک رهبر جدید تخصیص بزرگتری می‌خواهد؟"
• "آیا می‌توانید شرایط نامه استاندارد خود را به اشتراک بگذارید؟ من دوست دارم درک کنم کدام شرایط برای فلسفه شما اصلی هستند و در کجا تمایل دارید انعطاف پذیر باشید."

۱۰) پیش‌فرض‌های سازگار با بنیان‌گذاران (کپی/پیست در خطوط قرمز خود)​

از این به عنوان نقطه شروع خود برای یک پیشنهاد متقابل استفاده کنید.

• اقتصاد
  • پیش از پول: X دلار؛ پول جدید: Y دلار؛ پس از پول: X دلار + Y دلار.
  • استخر آپشن: [Z٪] از سرمایه پس از پول، ایجاد شده پس از پول (یا "استخر موجود برای تکمیل تا Z٪ از پس از پول").
  • اولویت تصفیه: ۱ × غیر مشارکتی، با تمام سهام در این دور pari passu.
  • ضد کاهش ارزش: میانگین وزنی گسترده.
  • سود سهام: غیر تجمعی. بدون حقوق بازخرید.
• کنترل
  • هیئت مدیره: [۲ عادی، ۱ ممتاز] تا تامین مالی سری A. در سری A: [۱ عادی، ۱ ممتاز، ۱ مدیر مستقل] که باید به طور متقابل مورد توافق قرار گیرد، با یک پنجره انتخاب ۹۰ روزه و یک جایگزین برای ساختار موجود.
  • مفاد حمایتی: محدود به تغییرات در منشور، صدور اوراق بهادار ارشد/pari passu، M&A، سود سهام/بازخرید، بدهی بیش از [آستانه قابل توجه] دلار، IPO و تصفیه.
  • کشش-همراه: نیاز به رضایت از هیئت مدیره، اکثریت سهام عادی و اکثریت سهام ممتاز، با بریدگی‌های مرسوم برای بنیان‌گذاران.
  • حقوق حق تقدم: حقوق حق تقدم استاندارد برای حفظ مالکیت. بدون حق تقدم ویژه.
  • سهام بنیان‌گذار: ROFR/Co-sale استاندارد با بریدگی برای رویدادهای نقدینگی کوچک و برنامه ریزی املاک.
  • حقوق اطلاعات: دسترسی به صورتهای مالی فصلی و بودجه سالانه، مشروط به محرمانه بودن معقول.

۱۱) چک لیست قبل از امضا​

قبل از امضای شرایط نامه، یک بار دیگر این را مرور کنید.

• آیا ریاضیات طرح استخدام شما با اندازه و ساختار استخر آپشن مطابقت دارد؟
• آیا نتایج خروج را در سناریوهای پایین، پایه و بالا با استفاده از شرایط واقعی موجود در برگه مدل‌سازی کرده‌اید؟
• آیا زبان حقوقی برای ساختار هیئت مدیره و کشش-همراه با آنچه به صورت شفاهی توافق کرده‌اید مطابقت دارد؟
• آیا مفاد حمایتی باریک هستند و آیا آستانه‌های دلاری برای مرحله فعلی شما منطقی هستند؟
• آیا نامه‌های جانبی، توافق نامه رای گیری یا توافق نامه حقوق سرمایه‌گذار را از نظر شرایط کنترلی پنهان بررسی کرده‌اید؟
• آیا وکیل شما هر سند را بررسی کرده است و آیا شخصاً هر اصطلاح تعریف شده را درک می‌کنید؟

نکات نهایی​

• شما برای مدت طولانی‌تری با ساختار حاکمیتی که امروز تعیین می‌کنید زندگی خواهید کرد تا اینکه ارزش‌گذاری دقیق پیش از پول را به خاطر بیاورید.
• شرایط پاک امروز دورهای جمع‌آوری کمک‌های مالی آینده را تسریع می‌کند، استخدام استعدادهای برتر با یک داستان سهام واضح را آسان‌تر می‌کند و اصطکاک را در هنگام مواجهه با چالش‌های اجتناب‌ناپذیر کاهش می‌دهد.
• این راهنما برای اهداف اطلاعاتی است و جایگزینی برای مشاوره حقوقی نیست. با وکلای استارتاپ با تجربه که هر روز این معاملات را مذاکره می‌کنند، کار کنید.