Договорни шаблони: Споразумения с клиенти и доставчици

Отказ от отговорност: Тази страница съдържа обща информация, а не правен съвет. Консултирайте се с адвокат преди употреба.

Този пакет е предназначен да ви помогне бързо да генерирате приходи, без да навлизате в правни затруднения. Той е оптимизиран за екипи от Seed до Серия B, които се нуждаят от разумни стойности по подразбиране, кратки цикли на преговори и удобна за одит документация, която няма да създаде главоболия на бъдещите ви инвеститори.

Какво ще намерите тук​

Това ръководство е разделено на три основни категории правни документи, предоставящи шаблони и контекст за всеки.

• От страна на клиента (когато продавате):

  • Clickwrap Общи условия: За self-serve SaaS продукти.
  • Customer MSA (Master Services Agreement): Основната правна рамка за договорени сделки.
  • Order Form (Формуляр за поръчка): Едностраничен документ, улавящ всички търговски детайли.
  • SLA (Service Level Agreement): Вашето обещание за време на работа и сервизни кредити.
  • DPA (Data Processing Addendum): Задължителен, когато обработвате лични данни.
  • Security Exhibit (Приложение за сигурност): Вашите технически и организационни контроли за сигурност.
  • SOW (Statement of Work): За професионални услуги или конкретни проекти.
  • Change Order (Заповед за промяна): Обикновен формуляр за промяна на съществуващ SOW.

• От страна на доставчика (когато купувате):

  • Vendor MSA: Шаблон, който да използвате, когато закупувате услуги.
  • Insurance Schedule (Застрахователен график): Стандартни застрахователни изисквания за вашите доставчици.
  • Procurement Due-Diligence Checklist (Контролен списък за надлежна проверка при обществени поръчки): Ръководство за проверка на нови доставчици.

• Кръстосани документи:

  • Mutual NDA (Non-Disclosure Agreement): За защита на поверителни дискусии.
  • Negotiation Playbook (Наръчник за преговори): Ръководство с общи клаузи, резервни варианти и контролни списъци.

Ръководство за бърз старт​

Не сте сигурни откъде да започнете? Намерете вашия сценарий по-долу и използвайте препоръчания набор от документи.

• За Self-Serve SaaS продукти:

  • Използвайте: Clickwrap Общи условия + публична Политика за поверителност + връзка към вашия DPA по време на процеса на регистрация.
  • Доказателство: Уверете се, че вашата система поддържа запис с отметка във времето за приемането на всеки потребител и конкретната версия на условията, с които са се съгласили.

• За Enterprise SaaS (типична сделка):

  • Използвайте: MSA + Order Form + SLA + DPA + Security Exhibit.
  • Процес: Започнете разговора с логото и общите търговски условия във Формуляра за поръчка. Въведете MSA само ако клиентът го поиска или размерът на сделката го оправдава. Имайте готови DPA и Security Exhibit, тъй като това са стандартни заявки от по-големи клиенти.

• За услуги или консултантски ангажименти:

  • Използвайте: MSA + SOW. Използвайте Заповеди за промяна, за да документирате официално всички корекции на обхвата.

• За закупуване от доставчици:

  • Използвайте: Вашия Vendor MSA + Формуляра за поръчка или SOW на доставчика + техния DPA и Security Exhibit. Винаги проверявайте тяхното застрахователно покритие.

Наръчник за преговори: Стойности по подразбиране и резервни варианти​

Ето позиции, благоприятни за стартиращи фирми, относно общите договорни клаузи. Започнете със "Стойност по подразбиране" и използвайте "Резервен вариант" като предварително одобрен компромис за ускоряване на преговорите.

• Плащане и данъци

  • Стойност по подразбиране: Условия за плащане Net 30, с фактури, изпратени при подписване или пускане на услугата.
  • Резервни варианти: Съгласете се на Net 45, ако е необходимо. За по-големи сделки обмислете поетапно фактуриране (например 40% при подписване, 40% при пускане на живо, 20% след 30 дни).
  • Санкция за забава: Начислявайте 1,5% на месец или максималния процент, разрешен от закона, което е по-малко.
  • Данъци: Ясно посочете, че клиентът е отговорен за всички приложими данъци върху продажбите, употребата и други данъци, докато вие сте отговорни за данъците върху собствения си доход.

• Срок и подновяване

  • Стойност по подразбиране: Първоначален срок от 12 месеца, който автоматично се подновява за следващи периоди от 12 месеца.
  • Изход: Разрешете прекратяване при съществено нарушение, което не е отстранено в рамките на 30-дневен срок за уведомяване.
  • Предплатени възстановявания: Предложете пропорционално възстановяване, ако вие прекратите за удобство (ако го предлагате) или ако клиентът прекрати поради вашето неотстранено съществено нарушение.

• Интелектуална собственост (ИС)

  • SaaS: Вие запазвате цялата ИС във вашата платформа. Вие предоставяте на клиента неизключителен, непрехвърляем лиценз за използване на услугата по време на срока на абонамента.
  • Услуги: Клиентът притежава крайните Резултати (например, доклад или персонализиран код). Вие запазвате собствеността върху цялата своя Основна ИС (вашите инструменти, рамки и съществуващ код) и предоставяте на клиента лиценз да я използва като част от Резултатите.

• Поверителност

  • Стойност по подразбиране: Направете задълженията взаимни. Задължението за поверителност трябва да остане в сила след прекратяване на споразумението за 2–5 години. Включете стандартни изключения за информация, която е публична, вече известна или независимо разработена. Очертайте ясен процес за принудително разкриване, ако се изисква от закона.

• Сигурност и поверителност

  • DPA: Винаги използвайте Допълнение за обработка на данни, когато обработвате лични данни от името на клиент.
  • Уведомление за пробив: Ангажирайте се да предоставите известие за нарушение на сигурността в рамките на 72 часа или, по-гъвкаво, "без неоправдано забавяне".
  • Подизпълнители: Поддържайте публичен списък на вашите подизпълнители и дайте на клиентите право да възразят срещу нови (подлежащи на търговска разумност).
  • Обработка на данни: Ангажирайте се да върнете или изтриете клиентски данни в края на срока.

• Ограничение на отговорността (LoL)

  • Основен лимит: Ограничете общата отговорност на всяка страна до таксите, платени или дължими от клиента през 12-те месеца, предхождащи иска.
  • Изключения: Изключете отговорността за всички непреки, последващи, специални или наказателни щети, включително пропуснати печалби.
  • Супер-лимит: За области с висок риск предложете по-висок лимит на отговорност ("супер-лимит") до 3 пъти основния лимит. Общите изключения за това включват пробиви в данните, искове за нарушаване на ИС и нарушения на поверителността.

• Обезщетения

  • Вашето обезщетение: Вие обезщетявате клиента срещу искове на трети страни, че вашият продукт нарушава тяхната интелектуална собственост.
  • Обезщетение на клиента: Клиентът ви обезщетява за проблеми, произтичащи от техните данни или тяхното незаконно използване на вашата услуга.
  • Процес: Обезщетената страна трябва да предостави незабавно известие, а обезщетяващата страна получава контрол върху защитата и всяко споразумение.

• Публичност

  • Стойност по подразбиране: Включете незадължителна клауза, позволяваща ви да използвате името и логото на клиента на вашия уебсайт и в търговски материали.

• Приложимо право и място на провеждане

  • Стойност по подразбиране: Често срещан, благоприятен за бизнеса избор за американските стартиращи фирми е законът на Делауер с място на провеждане в Ню Йорк, Ню Йорк или Района на залива на Сан Франциско.
  • Спорове: Обмислете незадължителен арбитраж, но винаги изключвайте правото да се търси съдебна забрана от съда.

• Застраховка (за доставчици, които наемате)

  • Минимуми: Търговска обща отговорност (1 милион долара на събитие), Tech E&O/Cyber (2 милиона долара общо) и компенсации за работниците, както се изисква от закона. Когато е уместно, поискайте от тях да ви посочат като допълнително застраховано лице.

Червени знамена, на които да се противопоставите​

Ако видите тези условия в документа на клиент или доставчик, категорично се противопоставете.

• Неограничена отговорност или неясен език като обезщетение за "всички загуби".
• Клаузи за ценообразуване Най-облагодетелствана нация (MFN), неограничени права за одит или правото те едностранно да променят политики, които ви засягат.
• Прехвърляне на ИС на вашата основна платформа, инструменти или общо ноу-хау.
• Автоматични подновявания, които са по-дълги от 12 месеца или изискват повече от 90-дневно предизвестие за анулиране.
• Права за "влизане", които позволяват на клиент да поеме вашата услуга или да наеме вашия персонал.
• Лични гаранции, прекалено широки споразумения за необвързване с конкуренти или неограничени щети за пробиви в данните.

Контролни списъци за изпълнение​

Контролен списък "Преди да изпратите" ✅​

• Търговските условия са пълни: Цената, срокът, началната дата и графикът за фактуриране са попълнени.
• Формулярът за поръчка съответства на вашата оферта и данните във вашата CRM система.
• Политиките (като Политика за поверителност, SLA) са свързани с непроменими URL адреси, които включват номера на версиите.
• DPA, SLA и Security Exhibit са прикачени или свързани, ако се изискват за сделката.
• Блоковете за подписване съдържат правилните имена на юридически лица и за двете страни.
• Имената на файловете са с версии ясно: CustomerName_MSA_v2_2025-08-17.pdf.

Контролен списък "Преди да подпишете" ✍️​

• Прегледът на червените линии е завършен. Всички проследени промени са разрешени и всички отворени въпроси са регистрирани и съзнателно приети.
• Зададен е редът на старшинство. Типичният, благоприятен за доставчиците ред е: Формуляр за поръчка > MSA > SOW > Приложения > Политики.
• Периодите на автоматично подновяване и уведомление са отбелязани във вашата CRM система с известия в календара.
• Процесите за прекратяване, възстановяване и връщане на данни са ясни и оперативно осъществими за вас.
• Получено е доказателство за застраховка (при подписване на нов доставчик).

Библиотека с клаузи (Копиране и поставяне, след това адаптиране)​

Ето няколко общи клаузи, които можете да адаптирате.

Ограничение на отговорността — Основно

С ИЗКЛЮЧЕНИЕ НА ОТГОВОРНОСТТА, КОЯТО НЕ МОЖЕ ДА БЪДЕ ОГРАНИЧЕНА ОТ ЗАКОНА, ОБЩАТА ОТГОВОРНОСТ НА ВСЯКА СТРАНА, ПРОИЗТИЧАЩА ОТ ИЛИ СВЪРЗАНА С ТОВА СПОРАЗУМЕНИЕ, НЕ ТРЯБВА ДА НАДВИШАВА СУМИТЕ, ПЛАТЕНИ ИЛИ ДЪЛЖИМИ ОТ КЛИЕНТА НА КОМПАНИЯТА СЪГЛАСНО ТОВА СПОРАЗУМЕНИЕ ПРЕЗ ДВАНАДЕСЕТТЕ (12) МЕСЕЦА ПРЕДИ СЪБИТИЕТО, ДОВЕЛО ДО ОТГОВОРНОСТ. В НИКАКЪВ СЛУЧАЙ НИТО ЕДНА ОТ СТРАНИТЕ НЯМА ДА НОСИ ОТГОВОРНОСТ ЗА НЕПРЕКИ, СЛУЧАЙНИ, СПЕЦИАЛНИ, ПОСЛЕДВАЩИ ИЛИ НАКАЗАТЕЛНИ ЩЕТИ ИЛИ ПРОПУСНАТИ ПЕЧАЛБИ, ПРИХОДИ, РЕПУТАЦИЯ ИЛИ ДАННИ, ДОРИ АКО Е БИЛО УВЕДОМЕНО ЗА ВЪЗМОЖНОСТТА.

Изключения от супер-лимит (незадължителна добавка)

ГОРНИЯТ ЛИМИТ НЕ СЕ ПРИЛАГА КЪМ (А) НАРУШЕНИЕ НА ПОВЕРИТЕЛНОСТТА ОТ СТРАНА, (Б) НАРУШЕНИЕ ИЛИ ЗЛОУПОТРЕБА С ПРАВАТА НА ИНТЕЛЕКТУАЛНА СОБСТВЕНОСТ НА ДРУГАТА СТРАНА ИЛИ (В) НАРУШЕНИЕ НА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА ЗА ЗАЩИТА НА ДАННИТЕ В ПРИЛОЖЕНИЕТО ЗА СИГУРНОСТ ИЛИ DPA. ЗА ТАКИВА ИСКОВЕ ОБЩАТА ОТГОВОРНОСТ Е ОГРАНИЧЕНА ДО ТРИ (3) ПЪТИ СУМИТЕ, ПЛАТЕНИ ИЛИ ДЪЛЖИМИ ПРЕЗ ПРЕДХОДНИТЕ ДВАНАДЕСЕТ (12) МЕСЕЦА.

ИС — Резултати от услуги

Клиентът притежава всички Резултати, изрично посочени в SOW при пълно плащане. Компанията запазва цялата Основна ИС (съществуващи материали, инструменти, рамки) и предоставя на Клиента постоянен, световен лиценз без възнаграждение да използва Основна ИС единствено както е включена в Резултатите.

Публичност (опция за включване)

Клиентът разрешава на Компанията да използва името и логото на Клиента в клиентски списъци, уебсайтове и презентации. Всеки прес-релийз изисква предварително писмено съгласие.

Прехвърляне

Нито една от страните не може да прехвърля това Споразумение без съгласието на другата, с изключение на филиал или във връзка със сливане, придобиване или продажба на по същество всички активи, при условие че приобретателят поема всички задължения.

Шаблони (Кратък, подходящ за основатели)​

1) Взаимен NDA (кратка форма)​

ВЗАИМНО СПОРАЗУМЕНИЕ ЗА НЕРАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ

Това Взаимно споразумение за неразкриване на информация ("Споразумение") е между [COMPANY LEGAL NAME], [STATE/COUNTRY] [ENTITY TYPE] на [ADDRESS] ("Компания") и [COUNTERPARTY LEGAL NAME] на [ADDRESS] ("Контрагент"), в сила от [DATE].

1.  **Поверителна информация.** Непублична информация, разкрита от страна и маркирана като поверителна или която трябва разумно да се разбира като поверителна.
2.  **Използване и грижа.** Получаващата страна ще използва Поверителната информация само за оценка на бизнес взаимоотношения и ще я защитава, използвайки разумни мерки.
3.  **Изключения.** Информация, която е публична, вече известна, независимо разработена или законно получена без задължение за поверителност.
4.  **Принудително разкриване.** Може да бъде разкрита, ако се изисква от закона, с незабавно известие и съдействие.
5.  **Срок.** 2 години от датата на влизане в сила; задълженията за поверителност остават в сила 3 години (търговските тайни остават в сила, докато са защитени).
6.  **Без лиценз.** Не се предоставят права върху ИС.
7.  **Без задължения.** Няма задължение за продължаване на транзакция.
8.  **Разни.** Приложимо право: [STATE]. Цялостно споразумение; насрещни екземпляри; електронни подписи.

Подписано от надлежно упълномощени представители:

[COMPANY NAME]                       [COUNTERPARTY NAME]
От: ___________________               От: ___________________
Име/Длъжност: __________________        Име/Длъжност: __________________
Дата: __________________________      Дата: ________________________

2) Customer MSA (SaaS; Основни условия)​

РАМКОВО СПОРАЗУМЕНИЕ ЗА АБОНАМЕНТ (MSA)

Между [COMPANY LEGAL NAME] ("Компания") и [CUSTOMER LEGAL NAME] ("Клиент"). В сила от [DATE].

1.  **Услуги.** Компанията предоставя хоствания софтуер, описан във Формуляра за поръчка ("Услуги").
2.  **Достъп.** Неизключително, непрехвърляемо право за използване на Услугите по време на Срока, в съответствие с това MSA и Формуляра за поръчка.
3.  **Данни на клиента.** Клиентът запазва всички права. Компанията използва Данните на клиента само за предоставяне и подобряване на Услугите и както е разрешено от DPA.
4.  **Поддръжка и SLA.** Компанията ще предостави поддръжка и ангажименти за време на работа съгласно SLA, приложено или свързано във Формуляра за поръчка.
5.  **Сигурност и поверителност.** Компанията поддържа административни, физически и технически предпазни мерки, както е посочено в Приложението за сигурност и DPA.
6.  **Такси и плащане.** Такси съгласно Формуляра за поръчка. Фактурите са дължими в рамките на Net [30] дни. Санкции за забава при [1,5%/месец] или максимално разрешената. Данъците са изключени.
7.  **ИС и обратна връзка.** Компанията притежава Услугите и цялата свързана ИС. Обратната връзка може да бъде използвана от Компанията без задължение.
8.  **Ограничения.** Без обратно инженерство, без заобикаляне на ограниченията за използване, без незаконно или високорисково използване.
9.  **Поверителност.** Взаимна; остава в сила [3] години.
10. **Гаранции.** Услугите ще работят по същество съгласно документацията. Без злонамерен софтуер; спазване на закона. Отказ от отговорност: "както е" за бета версии, оценки или безплатни нива.
11. **Обезщетения.** Компанията обезщетява за искове на трети страни за ИС, твърдящи, че Услугите нарушават; Клиентът обезщетява за данни/съдържание и незаконна употреба.
12. **Отговорност.** Както е посочено в Библиотеката с клаузи (основен лимит + изключения; незадължителни изключения от супер-лимит).
13. **Срок и прекратяване.** Срок съгласно Формуляра за поръчка; подновявания съгласно Формуляра за поръчка. Всяка страна може да прекрати при съществено нарушение след [30] дни срок за отстраняване. При прекратяване Клиентът може да експортира данни; Компанията ще изтрие съгласно DPA.
14. **Публичност.** [Език за включване/изключване].
15. **Приложимо право и място на провеждане.** [STATE/COUNTRY]; място на провеждане [CITY, STATE].
16. **Ред на старшинство.** Формуляр за поръчка > това MSA > SLA > DPA > Приложение за сигурност > Документация.

Подписано от упълномощени представители.

3) Формуляр за поръчка (едностраничен)​

ФОРМУЛЯР ЗА ПОРЪЧКА # [NUMBER]

Клиент: [LEGAL NAME]       Компания: [YOUR LEGAL NAME]
Дата на влизане в сила: [DATE]       Начало на срока: [DATE]     Първоначален срок: [12] месеца

Услуги: [План / Модули / Места / Среди]
Такси: [USD $X на месец/година]; Фактуриране: [годишно авансово / месечно]; Превишения: [описание]
SLA Ниво: [Стандартно / Подобрено]
DPA и Приложение за сигурност: [свързани URL адреси + версия]
Професионални услуги (ако има такива): [резюме на обхвата] на [цена]
Специални условия: [отстъпки, постепенно увеличаване, EAP, персонализирани задължения]
Подновяване: Автоматично се подновява за периоди от [12] месеца, освен ако не е уведомено [30] дни по-рано.
Поръчка за покупка: [изисква се? Y/N]   Фактуриране: [имейл/AP портал]

Ред на старшинство: Този Формуляр за поръчка има предимство пред MSA в случай на конфликт.
Подписи: [блокове]

4) SLA (опростено)​

СПОРАЗУМЕНИЕ ЗА НИВО НА УСЛУГА

Време на работа: 99,9% месечно, с изключение на планираната поддръжка (≤4 часа/месец с 48 часа' уведомление) и форсмажорни обстоятелства.

Кредити:
- 99,0–99,9% → 5% от месечната такса
- 98,0–99,0% → 10%
- <98,0% → 25%
Приложете като кредити към следващата фактура при предявяване на иск в рамките на 30 дни. Кредитите са единственото средство за защита при неуспехи на SLA.

Поддръжка:
- Отговор с приоритет 1 в рамките на 1 работен час; заобиколно решение или актуализации за смекчаване на всеки 4 часа.
- Работно време за поддръжка: [часова зона, часове]. Канали: [имейл/портал].

5) DPA (основно)​

ДОПЪЛНЕНИЕ ЗА ОБРАБОТКА НА ДАННИ

Страни: Компания (Обработващ) и Клиент (Контролер).

1.  **Предмет и продължителност:** Обработка на лични данни на Клиента за предоставяне на Услугите за Срока.
2.  **Естество и цел:** Хостване, съхранение, предаване, анализ, както е необходимо за предоставяне на функции.
3.  **Категории:** [служители, клиенти, крайни потребители]; Типове данни: [информация за контакт, логове за употреба, идентификатори]; Чувствителни данни: [ако има такива].
4.  **Инструкции:** Обработващият действа само съгласно документирани инструкции от Контролера.
5.  **Мерки за сигурност:** Както е посочено в Приложението за сигурност (приложено).
6.  **Подизпълнители:** Изброени на [URL]; Обработващият остава отговорен; предоставя уведомление за промени; Клиентът може да възрази на разумни основания.
7.  **Международни трансфери:** Използвайте подходящи предпазни мерки (напр. SCC), където е необходимо.
8.  **Съдействие:** Заявки на субекти на данни, DPIA, уведомления за пробиви без неоправдано забавяне.
9.  **Връщане/Изтриване:** При прекратяване, върнете данните в [формат] и ги изтрийте в рамките на [X] дни, освен ако законът не изисква запазване.
10. **Одит:** Предоставете SOC 2/ISO доклад или еквивалентен; одити на място с разумно уведомление и ограничения.

Стандартни договорни клаузи (ако е приложимо), приложени.

6) Приложение за сигурност (Резюме)​

ПРИЛОЖЕНИЕ ЗА СИГУРНОСТ

-   **Управление:** Собственик на сигурността, годишна оценка на риска, политики (контрол на достъпа, реагиране на инциденти, управление на доставчици).
-   **Достъп:** SSO/MFA; най-малко привилегии; тримесечни прегледи; сигурно управление на ключове.
-   **Данни:** Шифроване при предаване (TLS 1.2+) и в покой; архиви; график за запазване.
-   **Разработка:** Secure SDLC, преглед на код, сканиране на зависимости, управление на уязвимости (пач P1 ≤ 7 дни).
-   **Инфраструктура:** Мрежова сегментация; регистриране и наблюдение; защита на крайни точки; управление на промени.
-   **Инциденти:** 24/7 наблюдение; уведомявайте Клиента в рамките на 72 часа; предоставете доклад за инцидента и план за отстраняване.
-   **Съответствие:** SOC 2 Type II или ISO 27001 (ако е приложимо) или дати от пътната карта.

7) SOW (Работа по услуги) и Заповед за промяна​

ДEКЛАРАЦИЯ ЗА РАБОТА # [NUMBER]

Проект: [Име]
Обхват: [резултати, изключения]
Етапи и график: [дати]
Отговорности на клиента: [достъп, данни, одобрения]
Такси: [фиксирана такса / T&M цени], Разходи: [лимит, праг за предварително одобрение]
Приемане: [критерии, период на преглед]
Контрол на промените: Писмени заповеди за промяна, подписани от двете страни.
Зависимости и предположения: [списък]
Контакти и управление: [седмичен стендъп, каданс на демонстрация]

Заповед за промяна (Един ред):

ЗАПОВЕД ЗА ПРОМЯНА # [x] към SOW # [y]

Промяна: [описание]
Въздействие: [времева линия, такси, обхват]

Всички други условия на SOW остават непроменени. Подписи: [блокове]

8) Vendor MSA (Когато купувате)​

РАМКОВО СПОРАЗУМЕНИЕ ЗА УСЛУГИ С ДОСТАВЧИК

1.  **Услуги и резултати** съгласно SOW/PO. Доставчикът гарантира професионално, качествено изпълнение, отговарящо на спецификациите.
2.  **Такси и разходи.** Всичко включено, освен ако не е предварително одобрено писмено. Нет [30/45].
3.  **Съответствие.** Доставчикът спазва законите, борбата с подкупите, износа и вашия Кодекс на поведение.
4.  **ИС.** Вие притежавате всички платени Резултати; Доставчикът запазва Основната ИС с лиценз за вас да използвате Резултатите.
5.  **Поверителност.** Взаимна.
6.  **Сигурност и поверителност.** Ако Доставчикът обработва вашите или личните данни на вашите потребители, се прилагат DPA + Приложение за сигурност; уведомление за пробив ≤72 часа.
7.  **Одит и доклади.** Предоставете SOC 2/ISO (или въпросник). Ограничено право на одит с уведомление; обхват и честота разумни.
8.  **Обезщетение.** Доставчикът обезщетява за нарушение на ИС, телесна повреда, щети на имущество и нарушение на закона от Доставчика.
9.  **Застраховка.** CGL 1 милион долара на събитие; Tech E&O/Cyber 2 милиона долара общо; предоставете сертификати; посочете ви като допълнително застрахован