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Plantillas de Contratos: Acuerdos con Clientes y Proveedores

Descargo de responsabilidad: Esta página contiene información general, no asesoramiento legal. Consulta con un abogado antes de utilizarla.

Este paquete está diseñado para ayudarte a generar ingresos rápidamente sin pisar terrenos legales peligrosos. Está optimizado para equipos en fase Semilla – Serie B que necesitan condiciones predeterminadas razonables, ciclos de negociación cortos y documentación amigable para auditorías que no les causen dolores de cabeza a tus futuros inversores.

Qué Encontrarás Aquí

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Esta guía se divide en tres categorías principales de documentos legales, proporcionando plantillas y contexto para cada una.

  • Lado del Cliente (Cuando Vendes):

    • Términos de Servicio Clickwrap: Para productos SaaS de autoservicio.
    • MSA (Acuerdo Marco de Servicios) con el Cliente: El marco legal principal para acuerdos negociados.
    • Formulario de Pedido: El documento de una página que captura todos los detalles comerciales.
    • SLA (Acuerdo de Nivel de Servicio): Tu promesa de tiempo de actividad y créditos de servicio.
    • DPA (Adenda de Procesamiento de Datos): Requerido cuando manejas datos personales.
    • Anexo de Seguridad: Tus controles de seguridad técnicos y organizativos.
    • SOW (Declaración de Trabajo): Para servicios profesionales o proyectos específicos.
    • Orden de Cambio: Un formulario simple para modificar un SOW existente.
  • Lado del Proveedor (Cuando Compras):

    • MSA con el Proveedor: Una plantilla para usar cuando estás adquiriendo servicios.
    • Tabla de Seguros: Requisitos de seguro estándar para tus proveedores.
    • Lista de Verificación de Due Diligence de Adquisiciones: Una guía para evaluar a nuevos proveedores.
  • Documentos Transversales:

    • NDA Mutuo (Acuerdo de No Divulgación): Para proteger las discusiones confidenciales.
    • Manual de Negociación: Una guía con cláusulas comunes, alternativas y listas de verificación.

Guía de Inicio Rápido

¿No estás seguro de dónde empezar? Encuentra tu escenario a continuación y utiliza el conjunto de documentos recomendado.

  • Para Productos SaaS de Autoservicio:

    • Usa: Términos de Servicio Clickwrap + una Política de Privacidad pública + un enlace a tu DPA durante el flujo de registro.
    • Prueba: Asegúrate de que tu sistema mantenga un registro con marca de tiempo de la aceptación de cada usuario y la versión específica de los términos que aceptaron.
  • Para SaaS Empresarial (Acuerdo Típico):

    • Usa: MSA + Formulario de Pedido + SLA + DPA + Anexo de Seguridad.
    • Flujo: Inicia la conversación con el logotipo y los términos comerciales de alto nivel en el Formulario de Pedido. Solo presenta el MSA si el cliente lo solicita o el tamaño del acuerdo lo justifica. Ten el DPA y el Anexo de Seguridad listos, ya que son solicitudes estándar de clientes más grandes.
  • Para Servicios o Contratos de Consultoría:

    • Usa: MSA + SOW. Utiliza Órdenes de Cambio para documentar formalmente cualquier ajuste de alcance.
  • Para Comprar a Proveedores:

    • Usa: Tu MSA con el Proveedor + el Formulario de Pedido o SOW del proveedor + su DPA y Anexo de Seguridad. Siempre verifica su cobertura de seguro.

El Manual de Negociación: Valores Predeterminados y Alternativas

Aquí hay posiciones amigables para startups sobre cláusulas contractuales comunes. Comienza con el "Valor Predeterminado" y utiliza la "Alternativa" como un compromiso pre-aprobado para acelerar las negociaciones.

  • Pago e Impuestos

    • Valor Predeterminado: Términos de pago Neto 30, con facturas enviadas al momento de la firma o la puesta en marcha del servicio.
    • Alternativas: Acepta Neto 45 si es necesario. Para acuerdos más grandes, considera la facturación por etapas (por ejemplo, 40% al momento de la firma, 40% al momento de la puesta en marcha, 20% después de 30 días).
    • Cargo por Pago Atrasado: Cobra 1.5% por mes o la tasa máxima permitida por la ley, lo que sea menor.
    • Impuestos: Indica claramente que el cliente es responsable de todos los impuestos sobre las ventas, el uso y otros impuestos aplicables, mientras que tú eres responsable de los impuestos sobre tus propios ingresos.
  • Plazo y Renovación

    • Valor Predeterminado: Un plazo inicial de 12 meses que se renueva automáticamente por períodos subsiguientes de 12 meses.
    • Salida: Permite la terminación por un incumplimiento material que no se subsane dentro de un período de notificación de 30 días.
    • Reembolsos Pagados por Adelantado: Ofrece un reembolso prorrateado si terminas por conveniencia (si lo ofreces) o si el cliente termina debido a tu incumplimiento material no subsanado.
  • Propiedad Intelectual (PI)

    • SaaS: Tú conservas toda la PI de tu plataforma. Le concedes al cliente una licencia no exclusiva e intransferible para usar el servicio durante el plazo de su suscripción.
    • Servicios: El cliente es propietario de los Entregables finales (por ejemplo, un informe o código personalizado). Tú conservas la propiedad de toda tu PI de Fondo (tus herramientas, marcos y código preexistente) y le concedes al cliente una licencia para usarla como parte de los Entregables.
  • Confidencialidad

    • Valor Predeterminado: Haz que las obligaciones sean mutuas. El deber de confidencialidad debe sobrevivir a la terminación del acuerdo durante 2 a 5 años. Incluye exenciones estándar para la información que es pública, ya conocida o desarrollada independientemente. Describe un proceso claro para la divulgación obligada si así lo requiere la ley.
  • Seguridad y Privacidad

    • DPA: Siempre utiliza una Adenda de Procesamiento de Datos cuando proceses datos personales en nombre de un cliente.
    • Notificación de Incumplimiento: Comprométete a proporcionar una notificación de una violación de seguridad dentro de las 72 horas o, de manera más flexible, "sin demora indebida".
    • Subprocesadores: Mantén una lista pública de tus subprocesadores y otorga a los clientes el derecho de objetar a los nuevos (sujeto a razonabilidad comercial).
    • Manejo de Datos: Comprométete a devolver o eliminar los datos del cliente al final del plazo.
  • Limitación de Responsabilidad (LoL)

    • Tope Base: Limita la responsabilidad total de cada parte a las tarifas pagadas o pagaderas por el cliente en los 12 meses anteriores a la reclamación.
    • Exclusiones: Excluye la responsabilidad por todos los daños indirectos, consecuentes, especiales o punitivos, incluidas las ganancias perdidas.
    • Super-Tope: Para áreas de alto riesgo, ofrece un tope de responsabilidad más alto (un "super-tope") de hasta 3 veces el tope base. Las exenciones comunes para esto incluyen violaciones de datos, reclamaciones por infracción de PI y violaciones de confidencialidad.
  • Indemnizaciones

    • Tu Indemnización: Indemnizas al cliente contra reclamaciones de terceros de que tu producto infringe su propiedad intelectual.
    • Indemnización del Cliente: El cliente te indemniza por problemas que surjan de sus datos o su uso ilegal de tu servicio.
    • Proceso: La parte indemnizada debe proporcionar un aviso inmediato, y la parte indemnizadora debe controlar la defensa y cualquier acuerdo.
  • Publicidad

    • Valor Predeterminado: Incluye una cláusula opcional que te permita usar el nombre y el logotipo del cliente en tu sitio web y en materiales de ventas.
  • Ley Aplicable y Jurisdicción

    • Valor Predeterminado: Una opción común y amigable para las empresas para las startups estadounidenses es la ley de Delaware con la jurisdicción en Nueva York, NY, o el Área de la Bahía de San Francisco.
    • Disputas: Considera el arbitraje opcional, pero siempre excluye el derecho a solicitar medidas cautelares de un tribunal.
  • Seguro (Para Proveedores que Contratas)

    • Mínimos: Responsabilidad General Comercial ($1M por ocurrencia), Tech E&O/Cyber ($2M agregado) y Compensación para Trabajadores según lo requerido por la ley. Cuando corresponda, exígeles que te nombren como asegurado adicional.

Señales de Alerta a las que Debes Oponerte

Si ves estos términos en el documento de un cliente o proveedor, opónte firmemente.

  • Responsabilidad ilimitada o lenguaje vago como la indemnización por "todas las pérdidas".
  • Cláusulas de precios de la Nación Más Favorecida (NMF), derechos de auditoría ilimitados o el derecho a cambiar unilateralmente las políticas que te afectan.
  • Cesión de PI de tu plataforma central, herramientas o conocimientos genéricos.
  • Renovaciones automáticas que son más largas de 12 meses o requieren un aviso de cancelación de más de 90 días.
  • Derechos de "Intervención" que permitan a un cliente hacerse cargo de tu servicio o contratar a tu personal.
  • Garantías personales, no competencias excesivamente amplias o daños ilimitados por violaciones de datos.

Listas de Verificación para la Ejecución

Lista de Verificación "Antes de Enviar" ✅

  • Los comerciales están completos: El precio, el plazo, la fecha de inicio y el programa de facturación están completos.
  • El Formulario de Pedido coincide con tu cotización y los datos en tu CRM.
  • Las políticas (como la Política de Privacidad, el SLA) están vinculadas con URLs inmutables que incluyen números de versión.
  • El DPA, el SLA y el Anexo de Seguridad están adjuntos o vinculados si es necesario para el acuerdo.
  • Los bloques de firma contienen los nombres de entidad legal correctos para ambas partes.
  • Los nombres de archivo están versionados claramente: NombreDelCliente_MSA_v2_2025-08-17.pdf.

Lista de Verificación "Antes de Firmar" ✍️

  • La revisión de líneas rojas está completa. Todos los cambios rastreados se han resuelto, y cualquier problema abierto se ha registrado y aceptado conscientemente.
  • Se establece el orden de precedencia. El orden típico y amigable para el proveedor es: Formulario de Pedido > MSA > SOW > Anexos > Políticas.
  • Los períodos de renovación automática y notificación se anotan en tu CRM con alertas de calendario.
  • Los procesos de terminación, reembolso y devolución de datos son claros y operativamente factibles para ti.
  • Se ha recibido el comprobante de seguro (al contratar a un nuevo proveedor).

Biblioteca de Cláusulas (Copiar-Pegar, Luego Adaptar)

Aquí hay algunas cláusulas comunes que puedes adaptar.

Limitación de Responsabilidad — Base

EXCEPTO POR LA RESPONSABILIDAD QUE NO PUEDE SER LIMITADA POR LA LEY, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CADA PARTE QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO NO EXCEDERÁ LAS CANTIDADES PAGADAS O PAGADERAS POR EL CLIENTE A LA COMPAÑÍA BAJO ESTE ACUERDO EN LOS DOCE (12) MESES ANTES DEL EVENTO QUE DIO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD. EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, CONSECUENTES O PUNITIVOS, O PÉRDIDA DE GANANCIAS, INGRESOS, BUENA VOLUNTAD O DATOS, INCLUSO SI SE LE AVISA DE LA POSIBILIDAD.

Excepciones de Super-Tope (Complemento Opcional)

EL TOPE ANTERIOR NO SE APLICA A (A) EL INCUMPLIMIENTO DE LA CONFIDENCIALIDAD POR PARTE DE UNA PARTE, (B) LA INFRACCIÓN O APROPIACIÓN INDEBIDA DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA OTRA PARTE, O (C) LA VIOLACIÓN DE LAS OBLIGACIONES DE SEGURIDAD DE DATOS EN EL ANEXO DE SEGURIDAD O DPA. PARA DICHAS RECLAMACIONES, LA RESPONSABILIDAD TOTAL SE LIMITA A TRES (3) VECES LAS CANTIDADES PAGADAS O PAGADERAS EN LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES.

PI — Entregables de Servicios

El Cliente posee todos los Entregables expresamente identificados en un SOW tras el pago completo. La Compañía conserva toda la PI de Fondo (materiales, herramientas, marcos preexistentes) y otorga al Cliente una licencia perpetua, mundial y libre de regalías para usar la PI de Fondo únicamente como se incorpora en los Entregables.

Publicidad (Opt-in)

El Cliente permite que la Compañía use el nombre y el logotipo del Cliente en listas de clientes, sitios web y presentaciones. Cualquier comunicado de prensa requiere consentimiento previo por escrito.

Cesión

Ninguna de las partes puede ceder este Acuerdo sin el consentimiento de la otra, excepto a una filial o en relación con una fusión, adquisición o venta de sustancialmente todos los activos, siempre que el cesionario asuma todas las obligaciones.

Plantillas (Cortas, Amigables para el Fundador)

1) NDA Mutuo (Formulario Corto)

ACUERDO MUTUO DE NO DIVULGACIÓN

Este NDA Mutuo (“Acuerdo”) es entre [NOMBRE LEGAL DE LA COMPAÑÍA], una [ESTADO/PAÍS] [TIPO DE ENTIDAD] en [DIRECCIÓN] (“Compañía”) y [NOMBRE LEGAL DE LA CONTRAPARTE] en [DIRECCIÓN] (“Contraparte”), vigente a partir del [FECHA].

1. **Información Confidencial.** Información no pública divulgada por una parte y marcada como confidencial o que razonablemente debería entenderse como confidencial.
2. **Uso y Cuidado.** La parte receptora utilizará la Información Confidencial solo para evaluar una relación comercial y la protegerá utilizando medidas razonables.
3. **Exclusiones.** Información que es pública, ya conocida, desarrollada independientemente o recibida legítimamente sin deber de confidencialidad.
4. **Divulgación Obligada.** Puede divulgarse si es requerido legalmente, con aviso y cooperación inmediatos.
5. **Plazo.** 2 años a partir de la Fecha de Entrada en Vigor; las obligaciones de confidencialidad sobreviven 3 años (los secretos comerciales sobreviven mientras estén protegidos).
6. **Sin Licencia.** No se otorgan derechos de PI.
7. **Sin Obligaciones.** No hay obligación de proceder con ninguna transacción.
8. **Misceláneo.** Ley aplicable: [ESTADO]. Acuerdo completo; contrapartes; firmas electrónicas.

Firmado por representantes debidamente autorizados:

[NOMBRE DE LA COMPAÑÍA] [NOMBRE DE LA CONTRAPARTE]
Por: ___________________ Por: ___________________
Nombre/Título: __________________ Nombre/Título: __________________
Fecha: __________________________ Fecha: ________________________

2) MSA con el Cliente (SaaS; Términos Centrales)

ACUERDO MARCO DE SUSCRIPCIÓN (MSA)

Entre [NOMBRE LEGAL DE LA COMPAÑÍA] (“Compañía”) y [NOMBRE LEGAL DEL CLIENTE] (“Cliente”). Vigente a partir del [FECHA].

1. **Servicios.** La Compañía proporciona el software alojado descrito en el Formulario de Pedido (“Servicios”).
2. **Acceso.** Derecho no exclusivo e intransferible a usar los Servicios durante el Plazo, sujeto a este MSA y al Formulario de Pedido.
3. **Datos del Cliente.** El Cliente conserva todos los derechos. La Compañía utiliza los Datos del Cliente solo para proporcionar y mejorar los Servicios y según lo permita el DPA.
4. **Soporte y SLA.** La Compañía proporcionará soporte y compromisos de tiempo de actividad según el SLA adjunto o vinculado en el Formulario de Pedido.
5. **Seguridad y Privacidad.** La Compañía mantiene salvaguardias administrativas, físicas y técnicas según lo establecido en el Anexo de Seguridad y el DPA.
6. **Tarifas y Pago.** Tarifas según el Formulario de Pedido. Facturas vencen en Neto [30] días. Cargos por pago atrasado a [1.5%/mes] o máximo permitido. Impuestos excluidos.
7. **PI y Comentarios.** La Compañía posee los Servicios y toda la PI relacionada. Los comentarios pueden ser utilizados por la Compañía sin obligación.
8. **Restricciones.** No ingeniería inversa, no eludir los límites de uso, no uso ilegal o de alto riesgo.
9. **Confidencialidad.** Mutuo; supervivencia de [3] años.
10. **Garantías.** Los Servicios funcionarán materialmente según la documentación. Sin malware; cumplir con la ley. Descargo de responsabilidad: "tal cual" para betas, evaluaciones o niveles gratuitos.
11. **Indemnizaciones.** La Compañía indemniza por reclamos de PI de terceros que alegan que los Servicios infringen; el Cliente indemniza por datos/contenido y uso ilegal.
12. **Responsabilidad.** Como se indica en la Biblioteca de Cláusulas (tope base + exclusiones; excepciones de super-tope opcionales).
13. **Plazo y Terminación.** Plazo según el Formulario de Pedido; renovaciones según el Formulario de Pedido. Cualquiera de las partes puede terminar por incumplimiento material después de [30] días de subsanación. Al finalizar, el Cliente puede exportar datos; la Compañía eliminará según el DPA.
14. **Publicidad.** [Lenguaje de opt-in/out].
15. **Ley Aplicable y Jurisdicción.** [ESTADO/PAÍS]; jurisdicción [CIUDAD, ESTADO].
16. **Orden de Precedencia.** Formulario de Pedido > este MSA > SLA > DPA > Anexo de Seguridad > Documentación.

Firmado por representantes autorizados.

3) Formulario de Pedido (Una Página)

FORMULARIO DE PEDIDO # [NÚMERO]

Cliente: [NOMBRE LEGAL] Compañía: [TU NOMBRE LEGAL]
Fecha de Entrada en Vigor: [FECHA] Inicio del Plazo: [FECHA] Plazo Inicial: [12] meses

Servicios: [Plan / Módulos / Asientos / Entornos]
Tarifas: [USD $X por mes/año]; Facturación: [anual por adelantado / mensual]; Excesos: [describir]
Nivel de SLA: [Estándar / Mejorado]
DPA y Anexo de Seguridad: [URLs vinculadas + versión]
Servicios Profesionales (si los hay): [resumen del alcance] a [tarifa]
Términos Especiales: [descuentos, rampa, EAP, obligaciones personalizadas]
Renovación: Se renueva automáticamente por períodos de [12] meses a menos que se notifique con [30] días de anticipación.
Orden de Compra: [¿requerido? S/N] Facturación: [correo electrónico/portal AP]

Orden de Precedencia: Este Formulario de Pedido controla el MSA en caso de conflicto.
Firmas: [bloques]

4) SLA (Lean)

ACUERDO DE NIVEL DE SERVICIO

Tiempo de actividad: 99.9% mensual, excluyendo el mantenimiento planificado (≤4 horas/mes con 48 horas de anticipación) y fuerza mayor.

Créditos:
- 99.0–99.9% → 5% de la tarifa mensual
- 98.0–99.0% → 10%
- <98.0% → 25%
Aplicar como créditos en la próxima factura al presentar un reclamo dentro de los 30 días. Los créditos son el único recurso para las fallas del SLA.

Soporte:
- Respuesta de prioridad 1 dentro de 1 hora hábil; actualizaciones de solución alternativa o mitigación cada 4 horas.
- Horario de soporte: [zona horaria, horas]. Canales: [correo electrónico/portal].

5) DPA (Esqueleto)

ADENDA DE PROCESAMIENTO DE DATOS

Partes: Compañía (Procesador) y Cliente (Controlador).

1. **Objeto y Duración:** Procesamiento de Datos Personales del Cliente para proporcionar los Servicios durante el Plazo.
2. **Naturaleza y Propósito:** Alojamiento, almacenamiento, transmisión, análisis según sea necesario para entregar funciones.
3. **Categorías:** [empleados, clientes, usuarios finales]; Tipos de Datos: [información de contacto, registros de uso, identificadores]; Datos Sensibles: [si los hay].
4. **Instrucciones:** El Procesador actúa solo según las instrucciones documentadas del Controlador.
5. **Medidas de Seguridad:** Como se enumera en el Anexo de Seguridad (anexado).
6. **Subprocesadores:** Enumerados en [URL]; el Procesador sigue siendo responsable; proporcionar aviso de cambios; el Cliente puede objetar por motivos razonables.
7. **Transferencias Internacionales:** Utilizar salvaguardias apropiadas (por ejemplo, SCCs) donde sea necesario.
8. **Asistencia:** Solicitudes de sujetos de datos, DPIAs, notificaciones de incumplimiento sin demora indebida.
9. **Devolución/Eliminación:** Al finalizar, devolver los datos en [formato] y eliminar dentro de [X] días, a menos que la ley exija la retención.
10. **Auditoría:** Proporcionar informe SOC 2/ISO o equivalente; auditorías in situ con aviso y límites razonables.

Cláusulas Contractuales Estándar (si corresponde) anexadas.

6) Anexo de Seguridad (Resumen)

ANEXO DE SEGURIDAD

- **Gobernanza:** Propietario de la seguridad, evaluación de riesgos anual, políticas (control de acceso, respuesta a incidentes, gestión de proveedores).
- **Acceso:** SSO/MFA; mínimo privilegio; revisiones trimestrales; gestión segura de claves.
- **Datos:** Cifrado en tránsito (TLS 1.2+) y en reposo; copias de seguridad; programa de retención.
- **Desarrollo:** SDLC seguro, revisión de código, escaneo de dependencias, gestión de vulnerabilidades (parche P1 ≤ 7 días).
- **Infraestructura:** Segmentación de red; registro y monitoreo; protección de puntos finales; gestión de cambios.
- **Incidentes:** Monitoreo 24/7; notificar al Cliente dentro de las 72 horas; proporcionar informe de incidentes y plan de remediación.
- **Cumplimiento:** SOC 2 Tipo II o ISO 27001 (si corresponde) o fechas de hoja de ruta.

7) SOW (Trabajo de Servicios) y Orden de Cambio

DECLARACIÓN DE TRABAJO # [NÚMERO]

Proyecto: [Nombre]
Alcance: [entregables, exclusiones]
Hitos y Cronograma: [fechas]
Responsabilidades del Cliente: [acceso, datos, aprobaciones]
Tarifas: [tarifa fija / tarifas T&M], Gastos: [tope, umbral de pre-aprobación]
Aceptación: [criterios, período de revisión]
Control de Cambios: Órdenes de cambio escritas firmadas por ambas partes.
Dependencias y Suposiciones: [lista]
Contactos y Gobernanza: [reunión semanal, cadencia de demostración]

Orden de Cambio (Una Línea):

ORDEN DE CAMBIO # [x] a SOW # [y]

Cambio: [describir]
Impacto: [cronograma, tarifas, alcance]

Todos los demás términos del SOW permanecen sin cambios. Firmas: [bloques]

8) MSA con el Proveedor (Cuando Compras)

ACUERDO MARCO DE SERVICIOS CON EL PROVEEDOR

1. **Servicios y Entregables** según SOW/PO. El Proveedor garantiza un desempeño profesional y competente que cumple con las especificaciones.
2. **Tarifas y Gastos.** Todo incluido a menos que se apruebe previamente por escrito. Neto [30/45].
3. **Cumplimiento.** El Proveedor cumple con las leyes, anticorrupción, exportación y tu Código de Conducta.
4. **PI.** Tú posees todos los Entregables pagados; el Proveedor conserva la PI de Fondo con licencia para que tú uses los Entregables.
5. **Confidencialidad.** Mutuo.
6. **Seguridad y Privacidad.** Si el Proveedor procesa tus datos personales o los de tus usuarios, se aplican el DPA + el Anexo de Seguridad; notificación de incumplimiento ≤72 horas.
7. **Auditoría e Informes.** Proporcionar SOC 2/ISO (o cuestionario). Derecho limitado a auditar con aviso; alcance y frecuencia razonables.
8. **Indemnización.** El Proveedor indemniza por infracción de PI, lesiones corporales, daños a la propiedad y el incumplimiento de la ley por parte del Proveedor.
9. **Seguro.** CGL $1M por ocurrencia; Tech E\&O/Cyber $2M agregado; proporcionar certificados; nombrarte como asegurado adicional donde sea habitual.
10. **Responsabilidad.** Los topes pueden no aplicarse a la indemnización de PI del Proveedor, el incumplimiento de la confidencialidad o el incumplimiento de la seguridad de los datos (negociar).
11. **Subcontratistas.** Pre-aprobación para partes materiales; el Proveedor sigue siendo responsable.
12. **Plazo y Terminación.** Puedes terminar por conveniencia con un aviso de [30] días; pagar por el trabajo realizado. Terminación por incumplimiento con [30] días de subsanación.
13. **Publicidad.** El Proveedor necesita tu consentimiento por escrito para usar tu nombre/logotipo.
14. **Ley Aplicable y Jurisdicción.** [Tu foro preferido].

9) Clickwrap TOS (Esqueleto de Autoservicio)

TÉRMINOS DE SERVICIO

Aceptación. Al crear una cuenta o hacer clic en "Acepto", aceptas estos Términos y la Política de Privacidad.

Cuenta y Uso. Debes tener 18 años o más. Mantén las credenciales seguras. No está permitido el uso ilegal o prohibido.

Suscripciones y Facturación. Planes, límites y precios publicados al registrarse; facturación recurrente; cancelación al final del período.

Contenido e PI. Tú eres propietario de tu contenido. Nosotros somos propietarios del Servicio. Se otorga una licencia para operar el Servicio.

Usos Prohibidos. [ejemplos]. Podemos suspender por abuso, riesgo de seguridad o falta de pago.

Garantías y Descargos de Responsabilidad. El Servicio se proporciona "tal cual" (excepto que los niveles pagados pueden incluir el SLA).

Responsabilidad. Según la cláusula de Limitación de Responsabilidad.

Datos y Privacidad. Consulta el DPA (si corresponde) y la Política de Privacidad.

Cambios. Podemos actualizar los Términos con aviso; los cambios adversos materiales entran en vigor en el próximo ciclo de facturación.

Ley Aplicable; Disputas. [foro]. Ponte en contacto con el soporte primero; arbitraje opcional.

Contacto. [legal@tucompañía].

Lista de Verificación de Due Diligence de Adquisiciones (Usar con Proveedores)

  • Corporativo: Nombre legal, dirección, detalles W-9/fiscales, cualquier cambio reciente de propiedad.
  • Servicios: Alcance claro, SLAs, plan de salida y formato de exportación de datos.
  • Seguridad: Informe SOC 2/ISO o cuestionario de seguridad; lista de subprocesadores; proceso de gestión de vulnerabilidades; política de respuesta a incidentes.
  • Privacidad: DPA, mapa de datos, políticas de retención y eliminación de datos, y detalles sobre las transferencias de datos transfronterizas.
  • Cumplimiento: Verificaciones de sanciones/controles de exportación, políticas anticorrupción, accesibilidad (por ejemplo, WCAG) y política de software de código abierto.
  • Finanzas: Precios claros, términos de rampa/descuento, políticas de ajuste y ventanas de renovación automática.
  • Seguro: Verificación de coberturas y límites; confirma si estás nombrado como asegurado adicional cuando sea relevante.

Registro de Problemas (Rastrea Cada Línea Roja)

Durante una negociación, utiliza un registro de seguimiento simple como este para administrar las líneas rojas. Mantiene al equipo del acuerdo alineado y proporciona un registro claro de lo que se discutió y acordó.

| # | Cláusula | Solicitud del Cliente | Tu Posición | Estado | Propietario | Fecha Límite | | --- | --- | --- | -- | - | | - | | 1 | Límite de Responsabilidad | El cliente pide tarifas de 24 meses | Ofrecer tarifas de 12 meses + super-tope de 3× para seguridad/PI | Abierto | AE | 2025-08-20 | | 2 | Publicidad | Eliminar el uso del logotipo por completo | Aceptar; se solicitará un estudio de caso más adelante | Cerrado | Legal | 2025-08-18 |

Almacena este registro en tu CRM o sala de acuerdos y vincúlalo directamente al borrador del acuerdo.

Convenciones de Almacenamiento y Nomenclatura

  • Repositorio Central: Crea una estructura de carpetas clara como /Legal/Contracts/Executed/YYYY/.
  • Nombres de Archivo: Utiliza una convención de nomenclatura coherente: Contraparte_TipoDeDocumento_v#_AAAA-MM-DD_firmado.pdf.
  • Versiones: Conserva tanto el PDF final ejecutado como el archivo fuente (.docx) con todas las líneas rojas. Adjunta estos al registro de oportunidad en tu CRM.
  • Recordatorios: Establece recordatorios de renovación en tu calendario y CRM para 60, 30 y 7 días antes de que finalice el plazo.

Cómo Adaptarse por Etapa

Tu proceso de contratación debe evolucionar a medida que tu empresa crece.

  • Pre-PMF: Apégate a un TOS Clickwrap simple y un NDA de formato corto. El objetivo es minimizar la fricción y aprender de los primeros clientes.
  • Empresa Temprana (Primeros 10+ Clientes): Utiliza un Formulario de Pedido de una página y un MSA ajustado. Agrega el DPA y el Anexo de Seguridad solo cuando un cliente los solicite.
  • Escalado (Serie A/B y Más Allá): Formaliza tus documentos. Ten un SLA robusto, DPAs específicos de la región (por ejemplo, para GDPR, CCPA), certificaciones de seguridad (como SOC 2) y un manual formal de gestión de proveedores.

Notas Finales

  • Recuerda reemplazar todos los campos entre corchetes [...] con tu información específica.
  • Siempre mantén un historial de versiones y guarda copias con líneas rojas durante la negociación.
  • Lo más importante, asegúrate de que haya alineación entre lo que promete Ventas, lo que establece legalmente el contrato y lo que tu producto realmente puede ofrecer.