Розуміння інструментів капіталу: вичерпний посібник для стартапів та інвесторів

Коли Airbnb залучила 20 000 доларів від Y Combinator у 2009 році, вони зробили це за допомогою простої інвестиційної структури, яка пізніше надихнула на революцію у фінансуванні стартапів. Сьогодні понад 90% стартапів на ранніх стадіях використовують сучасні інструменти капіталу, такі як SAFE-ноти, для залучення своїх початкових раундів. Якщо ви створюєте компанію або розглядаєте можливість інвестування на ранній стадії, розуміння цих фінансових інструментів не є факультативним — воно є важливим.

Інструменти капіталу (equity instruments) є базовими елементами фінансування стартапів. Вони визначають, хто яким відсотком компанії володіє, як інвестори отримують прибуток і що відбувається, коли компанія досягає успіху — або зазнає невдачі. Цей посібник розкриває все, що вам потрібно знати про інструменти капіталу: від традиційних акцій до інноваційних структур фінансування, що панують у Кремнієвій долині.

Що таке інструменти капіталу?

Інструменти капіталу — це фінансові активи, які представляють частки власності в компанії. На відміну від боргу (де вам винні гроші), капітал дає вам частину самого бізнесу. Коли компанія росте, ваша частка власності зростає в ціні. Коли вона зазнає невдачі, ви можете втратити всі свої інвестиції.

Ключові характеристики, що визначають інструменти капіталу, включають:

• Права власності: Ви володієте частиною компанії
• Змінна прибутковість: Ваші прибутки залежать від результатів діяльності компанії
• Відсутність зобов'язань щодо повернення: Компанії не зобов'язані повертати вам гроші, як за кредитом
• Потенційне право голосу: Деякі типи капіталу дозволяють вам впливати на рішення компанії
• Вищий ризик, вища винагорода: Більш волатильні, ніж борг, але з більшим потенціалом зростання

Розуміння цих основ допоможе вам орієнтуватися у дедалі складнішому світі фінансування стартапів.

Типи традиційних інструментів капіталу

Звичайні акції

Звичайні акції є найбільш фундаментальною формою власності на капітал. Коли люди говорять про "володіння акціями" в компанії, вони зазвичай мають на увазі звичайні акції.

Що отримують власники звичайних акцій:

• Право голосу на зборах акціонерів
• Потенційні виплати дивідендів (якщо компанія вирішить розподіляти прибуток)
• Частку в решті активів компанії у разі її ліквідації (після того, як усім іншим буде виплачено кошти)

Підвох: Власники звичайних акцій стоять останніми в черзі на все. Якщо компанія збанкрутує, власники облігацій, кредитори та власники привілейованих акцій отримають виплати раніше, ніж власники звичайних акцій побачать бодай копійку. У багатьох випадках невдач стартапів власники звичайних акцій не отримують нічого.

Незважаючи на цей ризик, звичайні акції пропонують необмежений потенціал зростання. Перші співробітники таких компаній, як Google або Meta, які володіли звичайними акціями, побачили, як вартість їхніх часток зросла на тисячі відсотків.

Привілейовані акції

Привілейовані акції знаходяться між звичайними акціями та боргом у спектрі ризику та винагороди. Це інструмент вибору для більшості венчурних інвестицій.

Переваги власників привілейованих акцій:

• Пріоритет над власниками звичайних акцій при виплаті дивідендів
• Першочергове право на активи під час ліквідації (після власників боргових зобов'язань)
• Часто включають права на конвертацію у звичайні акції
• Можуть включати захисні положення та право вето на важливі рішення

Компроміс: Власники привілейованих акцій зазвичай не отримують права голосу в повсякденних справах компанії. Вони захищені, але пасивні.

Венчурні капіталісти майже завжди інвестують через привілейовані акції, оскільки вони забезпечують захист від падіння вартості, зберігаючи при цьому потенціал зростання. Якщо стартап зазнає невдачі, власники привілейованих акцій повертають свої інвестиції раніше, ніж засновники та співробітники зі звичайними акціями отримають що-небудь.

Варранти

Варранти — це опціони на купівлю акцій компанії за заздалегідь визначеною ціною протягом певного періоду часу. Думайте про них як про "квитки", які дозволяють купити акції пізніше — але тільки якщо ви захочете.

Як працюють варранти:

• Компанія випускає варранти з "ціною виконання" (strike price) — ціною, за якою ви можете купити акції
• Якщо акції компанії піднімаються вище ціни виконання, ваші варранти стають цінними
• Ви можете скористатися варрантами, щоб купити акції за нижчою ціною виконання
• Якщо акції ніколи не піднімуться вище ціни виконання, термін дії варрантів закінчується, і вони знецінюються

Варранти часто додаються до облігацій або привілейованих акцій як "підсолоджувач", щоб зробити інвестиції більш привабливими. Вони також можуть використовуватися для винагороди радників, членів ради директорів або стратегічних партнерів без негайного розмивання капіталу.

Типи варрантів:

• Варранти кол: Право купити акції за встановленою ціною
• Варранти пут: Право продати акції назад компанії за встановленою ціною

Частки участі в ТОВ

Для компаній, організованих як товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ, LLC), а не корпорації, частки участі функціонують подібно до акцій. Вони представляють відсотки власності та дають власникам право на їхню частку прибутків і збитків.

Частки участі в ТОВ поширені в нерухомості, прямих інвестиціях та структурах малого бізнесу, де гнучкість оподаткування та управління ТОВ є кращою за традиційну корпоративну структуру.

Сучасні інструменти капіталу: SAFE-угоди та конвертовані позики

Традиційні інструменти капіталу, згадані вище, добре працюють для сталих компаній, але вони створюють проблеми для стартапів на ранніх стадіях. Як визначити ціну акцій компанії, яка не має доходу та має невизначені перспективи? Тут на допомогу приходять конвертовані цінні папери.

SAFE-угоди (Simple Agreement for Future Equity)

SAFE-угоди, запроваджені акселератором Y Combinator у 2013 році, стали домінуючим інструментом для фінансування на передпосівній (pre-seed) та посівній (seed) стадіях. У першому кварталі 2025 року на SAFE припадало 90% усіх передпосівних угод на платформі Carta — рекордний показник.

Як працюють SAFE-угоди:

1. Інвестиційна фаза: Інвестор надає вам кошти зараз.
2. Подія-тригер: Відбувається кваліфікований раунд фінансування (зазвичай раунд Серії А).
3. Конвертація: SAFE конвертується в акції за ціною цього раунду (з певними перевагами).

Ключові умови SAFE:

• Обмеження оцінки (Valuation cap): Максимальна оцінка, за якої SAFE конвертується. Якщо оцінка вашої компанії в раунді Серії А перевищує це обмеження, ціна для інвестора SAFE розраховується на основі цього ліміту, що дає йому більше акцій.
• Дисконт (Discount): Відсоткова знижка (зазвичай 10-20%) від ціни Серії А. Навіть без обмеження оцінки інвестори отримують акції дешевше, ніж нові інвестори.
• Post-money проти pre-money: SAFE з оцінкою після залучення коштів (post-money), які зараз становлять 85% усіх SAFE, включають суму SAFE у розрахунок обмеження оцінки, що робить розмивання частки зрозумілішим для засновників.

Чому засновники люблять SAFE:

• Відсутність відсоткових виплат або дат погашення.
• Прості документи на п’ять сторінок.
• Швидке виконання — закриття угод відбувається на 30% швидше, ніж у раундах з фіксованою оцінкою.
• Немає потреби в негайній оцінці компанії.
• Нижчі юридичні витрати.

Чому інвестори приймають SAFE:

• Можливість отримати вигоду від зростання на ранній стадії.
• Обмеження оцінки захищають від переплати.
• Стандартні для галузі документи скорочують час на переговори.
• Схвалення від Y Combinator додає легітимності.

Ризики:

• Відсутність дати погашення означає, що інвестори можуть чекати на конвертацію роками.
• Кілька раундів SAFE можуть ускладнити таблицю капіталізації.
• Засновники можуть не до кінця розуміти наслідки розмивання частки.
• Якщо кваліфікований раунд так і не відбудеться, інвестори можуть ніколи не отримати частку в капіталі.

Конвертовані позики (Convertible Notes)

До появи SAFE стандартним інструментом для залучення коштів на ранніх стадіях були конвертовані позики. Вони все ще становлять близько 9% раундів до встановлення ціни та залишаються популярними в певних галузях, таких як виробництво медичних виробів, апаратне забезпечення та біотехнології.

Чим конвертовані позики відрізняються від SAFE:

• Це боргові інструменти: Технічно конвертовані позики є кредитами.
• На них нараховуються відсотки: Зазвичай 5-8% річних.
• Вони мають дати погашення: Зазвичай 12-24 місяці.
• Існує зобов’язання щодо повернення: Якщо позика не конвертується, компанія технічно зобов’язана повернути основну суму плюс відсотки.

Коли конвертовані позики мають сенс:

• Брідж-фінансування (проміжне) між раундами з фіксованою оцінкою.
• Інвестори, які хочуть безпеки, притаманної борговим інструментам.
• Ситуації, коли очікується раунд з оцінкою в найближчій перспективі.
• Галузі, де конвертовані позики є стандартною практикою.

Недоліки для засновників:

• Накопичення відсотків збільшує суму, яку ви «винні» інвесторам.
• Дати погашення створюють тиск щодо залучення коштів або повернення боргу.
• Складніші переговори.
• Вищі юридичні витрати.

Вибір правильного інструменту капіталу

Найкращий інструмент капіталу залежить від вашої ситуації:

Для стартапів на ранній стадії (Pre-Seed/Seed)

Використовуйте SAFE-угоди, коли:

• Вам потрібно рухатися швидко.
• Оцінка компанії є невизначеною.
• Ви залучаєте кошти від кількох бізнес-ангелів або дрібних інвесторів.
• Юридичний бюджет обмежений.

Використовуйте конвертовані позики, коли:

• Інвестори прямо вимагають їх.
• Ви працюєте в галузі, де вони є стандартом.
• Раунд з оцінкою відбудеться найближчим часом.
• Інвестори хочуть нарахування відсотків.

Для стартапів на пізніших стадіях (Серія A+)

Раунди з фіксованою оцінкою капіталу та привілейованими акціями стають стандартом на стадії Серії А та далі. На цьому етапі компанії мають достатньо показників для обґрунтування офіційної оцінки, а інвестори очікують захисту та прав на управління, які надають привілейовані акції.

Для інвесторів

Зважайте на вашу толерантність до ризику та часові межі:

• Прості акції: найвищий ризик, найвищий потенційний прибуток, найдовший горизонт планування.
• Привілейовані акції: збалансований ризик і винагорода, захист інвесторів, стандарт для венчурного капіталу.
• SAFE-угоди: високий ризик, участь на ранній стадії, відсутність гарантованих часових меж.
• Конвертовані позики: помірний ризик, відсотки забезпечують певну прибутковість, дата погашення створює стимул для конвертації.

Практичні аспекти управління капіталом

Управління таблицею капіталізації (Cap Table)

Кожен інструмент капіталу, який ви випускаєте, впливає на вашу таблицю капіталізації — реєстр того, хто чим володіє у вашій компанії. Погане управління таблицею капіталізації створює проблеми, які накопичуються з часом.

Поширені помилки, яких слід уникати:

• Випуск занадто великої кількості SAFE без відстеження кумулятивного розмивання частки.
• Нерозуміння того, як обмеження оцінки взаємодіють у кількох раундах.
• Відсутність моделювання сценаріїв конвертації перед підписанням.
• Втрата контролю над наданням опціонів та виконанням варрантів.

Податкові наслідки

Різні інструменти капіталу мають різне оподаткування:

• Опціони на акції: Оподатковуються під час виконання (NSO) або потенційно під час продажу (ISO).
• SAFE та конвертовані позики: Зазвичай не є об’єктом оподаткування до моменту конвертації.
• Привілейовані акції: Оподатковуються на основі справедливої ринкової вартості на момент випуску.
• Варранти: Оподатковуються під час виконання.

Завжди консультуйтеся з податковим фахівцем перед випуском або отриманням інструментів капіталу.

Юридичні вимоги

Випуск акціонерного капіталу вимагає дотримання законодавства про цінні папери. Навіть такі «прості» інструменти, як SAFE, повинні відповідати нормам регулювання цінних паперів. Більшість інвестицій на ранніх стадіях покладаються на звільнення, такі як Регламент D (Regulation D), проте належне оформлення документів є обов'язковим.

Еволюція фінансування стартапів

Перехід від конвертованих векселів до SAFE відображає ширшу тенденцію до фінансування, сприятливого для засновників. Але ця еволюція триває:

Нові тренди:

• Фінансування на основі доходу для компаній зі стабільним грошовим потоком
• Токенізований капітал з використанням технології блокчейн
• Ролінгові фонди, які постійно розгортають капітал
• Раунди спільноти, що дозволяють інвестувати клієнтам та прихильникам

Розуміння традиційних інструментів капіталу створює основу для оцінки цих нових підходів.

Типові помилки та як їх уникнути

Для засновників

1. Нерозуміння розмиття часток: Змоделюйте свою таблицю капіталізації для кількох сценаріїв, перш ніж приймати будь-які інвестиції.
2. Випуск занадто великої кількості SAFE: Кожен SAFE розмиває вашу частку під час конвертації — ведіть постійний підрахунок.
3. Ігнорування наслідків post-money: SAFE з пост-інвестиційною оцінкою (post-money) роблять ваше розмиття чіткішим, тому звертайте на це увагу.
4. Відмова від юридичного огляду: Навіть прості документи потребують перевірки юристом.
5. Забування про опціони: Ваш опціонний пул для працівників також впливає на розмиття часток засновників.

Для інвесторів

1. Ігнорування наслідків ліміту оцінки (valuation cap): Розумійте, як ліміти взаємодіють з реальною оцінкою.
2. Інвестування без ретельної перевірки: SAFE роблять інвестування легким, але дью-ділідженс все ще є критично важливим.
3. Нехтування складністю таблиці капіталізації: Просіть показати повну таблицю капіталізації, включаючи всі чинні SAFE.
4. Припущення, що конвертація обов'язково відбудеться: Деякі стартапи ніколи не проводять раунди з фіксованою оцінкою.
5. Нерозуміння ліквідаційних привілеїв: Знайте своє місце в черзі на виплати.

Тримайте свої фінанси в порядку з першого дня

Незалежно від того, чи залучаєте ви капітал через SAFE-ноти, випускаєте опціони на акції для працівників чи керуєте розподілом коштів інвесторів, точні фінансові звіти мають вирішальне значення. Таблиці капіталізації, графіки капіталу та звіти для інвесторів — усе це залежить від чистої та організованої бухгалтерії.

Beancount.io пропонує текстовий бухгалтерський облік (plain-text accounting), який надає вам повну прозорість і контроль над вашими фінансовими даними — це важливо, коли ви керуєте складними структурами капіталу та відносинами з інвесторами. Завдяки записам з контролем версій та форматам даних, готовим для ШІ, ви завжди матимете точну фінансову основу, необхідну вашому бізнесу. Почніть безкоштовно і дізнайтеся, чому розробники та фінансові фахівці довіряють текстовому обліку свої найважливіші фінансові рішення.