Понимание долевых инструментов: полное руководство для стартапов и инвесторов

Когда в 2009 году Airbnb привлекла 20 000 долларов от Y Combinator, они использовали простую инвестиционную структуру, которая позже вдохновила революцию в финансировании стартапов. Сегодня более 90% стартапов на ранних стадиях используют современные долевые инструменты, такие как соглашения SAFE, для привлечения первых раундов. Если вы строите компанию или рассматриваете возможность инвестирования на ранних стадиях, понимание этих финансовых инструментов не просто желательно — оно необходимо.

Долевые инструменты — это строительные блоки финансирования стартапов. Они определяют, кто владеет каким процентом компании, как инвесторы получают доход и что происходит, когда компания добивается успеха или терпит неудачу. В этом руководстве подробно описывается все, что вам нужно знать о долевых инструментах: от традиционных акций до инновационных структур финансирования, доминирующих в Кремниевой долине.

Что такое долевые инструменты?

Долевые инструменты — это финансовые активы, представляющие собой доли участия в капитале компании. В отличие от долга (где вам должны деньги), капитал дает вам часть самого бизнеса. Когда компания растет, стоимость вашей доли владения увеличивается. Когда она терпит неудачу, вы можете потерять все свои инвестиции.

Ключевые характеристики, определяющие долевые инструменты, включают:

• Права собственности: Вы владеете частью компании
• Переменная доходность: Ваша прибыль зависит от результатов деятельности компании
• Отсутствие обязательств по погашению: Компании не обязаны возвращать вам деньги, как в случае с займом
• Потенциальное право голоса: Некоторые типы долевых инструментов позволяют влиять на решения компании
• Высокий риск, высокая награда: Более волатильны, чем долговые инструменты, но с большим потенциалом роста

Понимание этих основ поможет вам ориентироваться в усложняющемся мире финансов стартапов.

Типы традиционных долевых инструментов

Обыкновенные акции

Обыкновенные акции — это самая фундаментальная форма долевого владения. Когда люди говорят об «владении акциями» компании, они обычно имеют в виду обыкновенные акции.

Что получают держатели обыкновенных акций:

• Право голоса на собраниях акционеров
• Потенциальные выплаты дивидендов (если компания решит распределить прибыль)
• Долю в оставшихся активах компании при ее ликвидации (после выплаты всем остальным)

Подвох: Держатели обыкновенных акций стоят последними в очереди на все. Если компания обанкротится, держатели облигаций, кредиторы и владельцы привилегированных акций получат выплаты раньше, чем владельцы обыкновенных акций увидят хоть копейку. Во многих случаях неудач стартапов держатели обыкновенных акций не получают ничего.

Несмотря на этот риск, обыкновенные акции предлагают неограниченный потенциал роста. Ранние сотрудники таких компаний, как Google или Meta, владевшие обыкновенными акциями, увидели, как их акции выросли в цене на тысячи процентов.

Привилегированные акции

Привилегированные акции находятся между обыкновенными акциями и долгом в спектре риска и вознаграждения. Это предпочтительный инструмент для большинства венчурных инвестиций.

Преимущества держателей привилегированных акций:

• Приоритет перед владельцами обыкновенных акций при выплате дивидендов
• Первоочередное право на активы при ликвидации (после держателей долга)
• Часто включают права на конвертацию в обыкновенные акции
• Могут включать защитные положения и право вето на важные решения

Компромисс: Держатели привилегированных акций обычно не получают права голоса по повседневным вопросам компании. Они защищены, но пассивны.

Венчурные капиталисты почти всегда инвестируют через привилегированные акции, потому что они обеспечивают защиту от убытков при сохранении потенциала роста. Если стартап терпит неудачу, держатели привилегированных акций возвращают свои инвестиции раньше, чем основатели и сотрудники с обыкновенными акциями получат что-либо.

Варранты

Варранты — это опционы на покупку акций компании по заранее определенной цене в течение определенного периода времени. Представьте их как «билеты», которые позволяют купить акции позже — но только если вы этого захотите.

Как работают варранты:

• Компания выпускает варранты с «ценой исполнения» (strike price) — ценой, по которой вы можете купить акции
• Если стоимость акций компании поднимается выше цены исполнения, ваши варранты становятся ценными
• Вы можете исполнить варранты, чтобы купить акции по более низкой цене исполнения
• Если цена акций никогда не поднимется выше цены исполнения, срок действия варрантов истекает, и они обесцениваются

Варранты часто прилагаются к облигациям или привилегированным акциям в качестве «подсластителя», чтобы сделать инвестиции более привлекательными. Они также могут использоваться для вознаграждения консультантов, членов совета директоров или стратегических партнеров без немедленного размытия капитала.

Типы варрантов:

• Колл-варранты: Право купить акции по установленной цене
• Пут-варранты: Право продать акции обратно компании по установленной цене

Доли участия в ООО (Membership Units)

Для компаний, организованных как общества с ограниченной ответственностью (ООО, LLC), а не корпорации, доли участия функционируют аналогично акциям. Они представляют собой процент владения и дают владельцам право на их долю прибыли и убытков.

Доли участия в ООО распространены в сфере недвижимости, прямых инвестициях (private equity) и структурах малого бизнеса, где гибкость налогообложения и управления ООО предпочтительнее традиционной корпоративной структуры.

Современные инструменты участия в капитале: SAFE и конвертируемые займы

Традиционные инструменты участия в капитале, упомянутые выше, хорошо подходят для зрелых компаний, но создают сложности для стартапов на ранних стадиях. Как оценить акции компании без выручки и с туманными перспективами? Здесь на помощь приходят конвертируемые ценные бумаги.

SAFE-контракты (Simple Agreement for Future Equity)

SAFE (простое соглашение о будущем капитале), представленное акселератором Y Combinator в 2013 году, стало доминирующим инструментом для финансирования на пре-сид и сид-стадиях. В первом квартале 2025 года на SAFE пришлось 90% всех сделок стадии пре-сид на платформе Carta — рекордный показатель.

Как работают SAFE-контракты:

1. Инвестиционная фаза: Инвестор дает вам деньги сейчас.
2. Триггерное событие: Происходит квалифицируемый раунд финансирования (обычно серия А).
3. Конвертация: SAFE конвертируется в акции по цене этого раунда (с определенными льготами).

Ключевые условия SAFE:

• Предельная оценка (Valuation cap): Максимальная оценка, при которой конвертируется SAFE. Если оценка вашей компании в раунде серии А превышает этот предел, цена для инвестора SAFE рассчитывается на основе кэпа, что дает ему больше акций.
• Дисконт (Discount): Процентная скидка (обычно 10–20%) от цены серии А. Даже без кэпа инвесторы получают акции дешевле, чем новые участники раунда.
• Пост-деньги (Post-money) против пре-деньги (Pre-money): SAFE на базе оценки «пост-деньги» (сейчас это 85% всех SAFE) включают сумму SAFE в расчет предельной оценки, что делает размытие более понятным для основателей.

Почему основатели любят SAFE:

• Отсутствие процентных выплат и сроков погашения.
• Простые документы на пять страниц.
• Быстрое исполнение — сделки закрываются на 30% быстрее, чем раунды с фиксированной оценкой.
• Не требуется немедленная оценка компании.
• Более низкие юридические расходы.

Почему инвесторы принимают SAFE:

• Возможность участия в росте компании на ранней стадии.
• Предельная оценка защищает от переплаты.
• Стандартные для отрасли документы сокращают время на переговоры.
• Знак одобрения Y Combinator обеспечивает легитимность.

Риски:

• Отсутствие срока погашения означает, что инвесторы могут годами ждать конвертации.
• Множественные раунды SAFE могут усложнить таблицу капитализации.
• Основатели могут не до конца понимать последствия размытия доли.
• Если квалифицируемый раунд так и не состоится, инвесторы могут никогда не получить акции.

Конвертируемые займы (Convertible Notes)

До появления SAFE конвертируемые займы были стандартом для сбора средств на ранних этапах. Они по-прежнему составляют около 9% раундов до установления цены и остаются популярными в определенных отраслях, таких как медицинское оборудование, аппаратное обеспечение и биотехнологии.

Чем конвертируемые займы отличаются от SAFE:

• Это долговые инструменты: Юридически конвертируемые займы являются кредитами.
• Начисляются проценты: Обычно 5–8% годовых.
• Есть срок погашения (Maturity date): Обычно 12–24 месяца.
• Существует обязательство по возврату: Если заем не конвертируется, компания технически обязана вернуть основную сумму долга плюс проценты.

Когда конвертируемые займы целесообразны:

• Бридж-финансирование между раундами с фиксированной оценкой.
• Инвесторы, которым нужны гарантии долгового инструмента.
• Ситуации, когда в ближайшее время ожидается раунд с фиксированной оценкой.
• Отрасли, где конвертируемые займы являются стандартной практикой.

Минусы для основателей:

• Накопление процентов увеличивает сумму, которую вы «должны» инвесторам.
• Срок погашения создает давление: нужно либо привлекать раунд, либо возвращать долг.
• Более сложные переговоры.
• Более высокие юридические расходы.

Выбор правильного инструмента участия в капитале

Лучший инструмент зависит от вашей ситуации:

Для стартапов на ранних стадиях (Pre-Seed/Seed)

Используйте SAFE, когда:

• Вам нужно действовать быстро.
• Оценка компании неопределенна.
• Вы привлекаете средства от нескольких бизнес-ангелов или мелких инвесторов.
• Юридический бюджет ограничен.

Используйте конвертируемые займы, когда:

• Инвесторы специально запрашивают их.
• Вы работаете в отрасли, где они являются стандартом.
• Раунд с фиксированной оценкой неизбежен.
• Инвесторы хотят начисления процентов.

Для стартапов на более поздних стадиях (Series A+)

Раунды с фиксированной оценкой и выпуском привилегированных акций становятся стандартом на стадии серии А и выше. На этом этапе у компаний уже достаточно показателей для обоснования формальной оценки, а инвесторы ожидают защиты и прав управления, которые дают привилегированные акции.

Для инвесторов

Учитывайте свою готовность к риску и горизонт планирования:

• Обыкновенные акции: Самый высокий риск, самая высокая потенциальная награда, самый долгий срок.
• Привилегированные акции: Сбалансированный риск и доходность, защита прав инвестора, стандарт для венчурного капитала.
• SAFE: Высокий риск, доступ к активам на ранней стадии, отсутствие гарантированных сроков.
• Конвертируемые займы: Умеренный риск, проценты обеспечивают некоторую доходность, срок погашения создает дисциплинирующий фактор.

Практические аспекты управления капиталом

Управление таблицей капитализации (Cap Table)

Каждый выпущенный вами инструмент влияет на таблицу капитализации — реестр того, кто и какой долей владеет в вашей компании. Плохое управление этой таблицей создает проблемы, которые со временем накапливаются.

Распространенные ошибки:

• Выпуск слишком большого количества SAFE без отслеживания совокупного размытия.
• Непонимание того, как предельные оценки (caps) взаимодействуют в разных раундах.
• Отсутствие моделирования сценариев конвертации перед подписанием документов.
• Утеря контроля над предоставлением опционов и исполнением варрантов.

Налоговые последствия

Разные инструменты имеют разный налоговый режим:

• Фондовые опционы: Облагаются налогом при исполнении (NSO) или потенциально при продаже (ISO).
• SAFE и конвертируемые займы: Как правило, налоговое событие отсутствует до момента конвертации.
• Привилегированные акции: Облагаются налогом исходя из справедливой рыночной стоимости на момент выпуска.
• Варранты: Облагаются налогом при исполнении.

Всегда консультируйтесь с налоговым специалистом перед выпуском или получением инструментов участия в капитале.

Юридические требования

Эмиссия капитала сопряжена с необходимостью соблюдения законодательства о ценных бумагах. Даже такие «простые» инструменты, как SAFE, должны соответствовать нормам регулирования. Большинство инвестиций на ранних стадиях опираются на исключения, такие как Regulation D, но наличие надлежащей документации является обязательным условием.

Эволюция финансирования стартапов

Переход от конвертируемых займов к SAFE отражает общую тенденцию к финансированию, ориентированному на фаундеров. Но эта эволюция продолжается:

Новые тренды:

• Финансирование на основе выручки для компаний со стабильным денежным потоком
• Токенизированный капитал с использованием технологии блокчейн
• Роллинг-фонды (Rolling funds), обеспечивающие непрерывное размещение капитала
• Комьюнити-раунды, позволяющие инвестировать клиентам и поклонникам бренда

Понимание традиционных инструментов капитала закладывает основу для оценки этих новых подходов.

Распространенные ошибки и способы их избежать

Для фаундеров

1. Непонимание размытия: смоделируйте свою таблицу капитализации (cap table) для различных сценариев, прежде чем принимать любые инвестиции
2. Выпуск слишком большого количества SAFE: каждый SAFE размывает вашу долю при конвертации — ведите текущий учет общего объема
3. Игнорирование последствий post-money: SAFE с оценкой post-money делают ваше размытие более прозрачным, поэтому уделяйте им пристальное внимание
4. Отказ от юридической проверки: даже простые документы выигрывают от проверки юристом
5. Забывание об опционах: ваш опционный пул для сотрудников также влияет на размытие долей фаундеров

Для инвесторов

1. Игнорирование последствий valuation cap: поймите, как кэпы (предельные оценки) взаимодействуют с фактической оценкой
2. Инвестирование без проверки: SAFE упрощают процесс инвестирования, но дью-дилидженс по-прежнему необходим
3. Пренебрежение сложностью таблицы капитализации: запрашивайте полную таблицу капитализации, включая все открытые SAFE
4. Предположение, что конвертация обязательно произойдет: некоторые стартапы так и не проводят ценовые раунды (priced rounds)
5. Непонимание ликвидационных привилегий: знайте свою позицию в очереди на выплаты

Держите свои финансы в порядке с первого дня

Будь то привлечение капитала через SAFE, выпуск опционов для сотрудников или управление распределением средств инвесторов, точные финансовые записи имеют решающее значение. Таблицы капитализации, графики долевого участия и отчеты для инвесторов — все это зависит от чистого и организованного учета.

Beancount.io предоставляет возможности текстового бухгалтерского учета (plain-text accounting), который дает вам полную прозрачность и контроль над вашими финансовыми данными — это необходимо при управлении сложными структурами капитала и отношениями с инвесторами. С записями под контролем версий и форматами данных, готовыми к использованию ИИ, у вас всегда будет точная финансовая основа, необходимая вашему бизнесу. Начните бесплатно и узнайте, почему разработчики и финансовые специалисты доверяют plain-text accounting свои самые важные финансовые решения.