Comprendre les instruments de capitaux propres : Un guide complet pour les startups et les investisseurs

Lorsqu'Airbnb a levé 20 000 $ auprès de Y Combinator en 2009, ils l'ont fait en utilisant une structure d'investissement simple qui allait plus tard inspirer une révolution dans le financement des startups. Aujourd'hui, plus de 90 % des startups en phase de démarrage utilisent des instruments de capitaux propres modernes comme les notes SAFE pour lever leurs premiers fonds. Si vous créez une entreprise ou envisagez d'investir à un stade précoce, la compréhension de ces outils financiers n'est pas facultative — elle est essentielle.

Les instruments de capitaux propres sont les piliers du financement des startups. Ils déterminent qui détient quel pourcentage d'une entreprise, comment les investisseurs obtiennent des rendements et ce qui se passe lorsqu'une entreprise réussit — ou échoue. Ce guide détaille tout ce que vous devez savoir sur les instruments de capitaux propres, des actions traditionnelles aux structures de financement innovantes qui dominent la Silicon Valley.

Que sont les instruments de capitaux propres ?

Les instruments de capitaux propres sont des actifs financiers qui représentent des parts de propriété dans une entreprise. Contrairement à la dette (où l'on vous doit de l'argent), les capitaux propres vous donnent une partie de l'entreprise elle-même. Lorsque l'entreprise se développe, la valeur de votre part de propriété augmente. En cas d'échec, vous pourriez perdre l'intégralité de votre investissement.

Les caractéristiques clés qui définissent les instruments de capitaux propres comprennent :

• Droits de propriété : Vous possédez une portion de l'entreprise
• Rendements variables : Vos gains dépendent de la performance de l'entreprise
• Aucune obligation de remboursement : Les entreprises n'ont pas à vous rembourser comme pour un prêt
• Pouvoir de vote potentiel : Certains types de capitaux propres vous permettent d'influencer les décisions de l'entreprise
• Risque plus élevé, récompense plus élevée : Plus volatils que la dette, mais avec un potentiel de gain plus important

Comprendre ces fondamentaux vous aide à naviguer dans le monde de plus en plus complexe de la finance des startups.

Types d'instruments de capitaux propres traditionnels

Actions ordinaires

L'action ordinaire est la forme la plus fondamentale de participation au capital. Lorsque les gens parlent de « posséder des actions » dans une entreprise, ils font généralement référence aux actions ordinaires.

Ce que reçoivent les détenteurs d'actions ordinaires :

• Droits de vote aux assemblées d'actionnaires
• Versements potentiels de dividendes (si l'entreprise choisit de distribuer des bénéfices)
• Une part des actifs restants de l'entreprise si elle est liquidée (après que tous les autres aient été payés)

Le revers de la médaille : Les actionnaires ordinaires sont les derniers servis. Si une entreprise fait faillite, les détenteurs d'obligations, les créanciers et les détenteurs d'actions privilégiées sont tous payés avant que les actionnaires ordinaires ne perçoivent le moindre centime. Dans de nombreux échecs de startups, les actionnaires ordinaires ne reçoivent rien.

Malgré ce risque, l'action ordinaire offre un potentiel de croissance illimité. Les premiers employés d'entreprises comme Google ou Meta qui détenaient des actions ordinaires ont vu leurs parts s'apprécier de plusieurs milliers de pour cent.

Actions privilégiées

L'action privilégiée se situe entre l'action ordinaire et la dette sur le spectre risque-rendement. C'est l'instrument de choix pour la plupart des investissements en capital-risque.

Avantages pour l'actionnaire privilégié :

• Priorité sur les actionnaires ordinaires pour les dividendes
• Premier droit sur les actifs lors de la liquidation (après les détenteurs de dettes)
• Comprend souvent des droits de conversion en actions ordinaires
• Peut inclure des dispositions de protection et des droits de veto sur les décisions majeures

Le compromis : Les détenteurs d'actions privilégiées n'obtiennent généralement pas de droits de vote sur les questions quotidiennes de l'entreprise. Ils sont protégés mais passifs.

Les investisseurs en capital-risque investissent presque toujours via des actions privilégiées car elles offrent une protection contre les baisses tout en préservant le potentiel de hausse. Si une startup échoue, les actionnaires privilégiés récupèrent leur investissement avant que les fondateurs et les employés disposant d'actions ordinaires ne reçoivent quoi que ce soit.

Bons de souscription (Warrants)

Les bons de souscription sont des options d'achat d'actions de la société à un prix prédéterminé dans un délai spécifique. Considérez-les comme des « tickets » qui vous permettent d'acheter des actions plus tard — mais seulement si vous le souhaitez.

Comment fonctionnent les bons de souscription :

• Une entreprise émet des bons avec un « prix d'exercice » (le prix auquel vous pouvez acheter les actions)
• Si l'action de l'entreprise dépasse le prix d'exercice, vos bons de souscription prennent de la valeur
• Vous pouvez exercer les bons pour acheter des actions au prix d'exercice inférieur
• Si l'action ne dépasse jamais le prix d'exercice, les bons expirent sans valeur

Les bons de souscription sont fréquemment rattachés à des obligations ou à des actions privilégiées comme « incitation » pour rendre les investissements plus attractifs. Ils peuvent également être utilisés pour rémunérer des conseillers, des membres du conseil d'administration ou des partenaires stratégiques sans dilution immédiate du capital.

Types de bons de souscription :

• Bons de souscription d'achat (Call warrants) : Droit d'acheter des actions à un prix fixe
• Bons de souscription de vente (Put warrants) : Droit de revendre des actions à la société à un prix fixe

Parts sociales de LLC

Pour les entreprises organisées sous forme de sociétés à responsabilité limitée (LLC) plutôt que de corporations, les parts sociales (membership units) fonctionnent de manière similaire aux actions. Elles représentent des pourcentages de propriété et donnent droit à leurs détenteurs à leur part des bénéfices et des pertes.

Les parts sociales de LLC sont courantes dans l'immobilier, le capital-investissement (private equity) et les structures de petites entreprises où la flexibilité de la fiscalité et de la gouvernance des LLC est préférée à la structure traditionnelle de corporation.

Instruments de capitaux propres modernes : bons SAFE et billets convertibles

Les instruments de capitaux propres traditionnels mentionnés ci-dessus fonctionnent bien pour les entreprises établies, mais ils posent des problèmes pour les startups en phase de démarrage. Comment fixer le prix des actions d'une société sans revenus et aux perspectives incertaines ? C'est ici qu'interviennent les titres convertibles.

Bons SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

Les bons SAFE, introduits par Y Combinator en 2013, sont devenus l'instrument dominant pour le financement en phases de pré-amorçage (pre-seed) et d'amorçage (seed). Au premier trimestre 2025, les SAFE représentaient 90 % de toutes les transactions de pré-amorçage sur Carta — un record historique.

Fonctionnement des bons SAFE :

1. Phase d'investissement : Un investisseur vous verse des fonds immédiatement.
2. Événement déclencheur : Un tour de financement qualifiant survient (généralement une Série A).
3. Conversion : Le SAFE se convertit en actions au prix de ce tour de table (avec des avantages spécifiques).

Termes clés du SAFE :

• Plafond de valorisation (Valuation cap) : La valorisation maximale à laquelle le SAFE se convertit. Si la valorisation de votre entreprise lors de la Série A dépasse ce plafond, le prix de l'investisseur SAFE est basé sur le plafond, lui octroyant ainsi plus d'actions.
• Décote (Discount) : Une réduction en pourcentage (généralement de 10 à 20 %) sur le prix de la Série A. Même sans plafond, les investisseurs obtiennent des actions à un prix inférieur à celui des nouveaux investisseurs.
• Post-money vs. pre-money : Les SAFE « post-money » (représentant désormais 85 % de tous les SAFE) incluent le montant du SAFE dans le calcul du plafond de valorisation, ce qui rend la dilution plus claire pour les fondateurs.

Pourquoi les fondateurs apprécient les SAFE :

• Pas de paiements d'intérêts ni de dates d'échéance.
• Documents simples d'environ cinq pages.
• Exécution rapide — les clôtures se font 30 % plus rapidement que les tours de table valorisés.
• Aucune valorisation immédiate requise.
• Frais juridiques réduits.

Pourquoi les investisseurs acceptent les SAFE :

• Exposition au potentiel de croissance dès les premiers stades.
• Les plafonds de valorisation protègent contre le surpaiement.
• Les documents standards de l'industrie réduisent le temps de négociation.
• Le label de validation de Y Combinator apporte une certaine légitimité.

Les risques :

• L'absence de date d'échéance signifie que les investisseurs pourraient attendre des années avant la conversion.
• La multiplication des rounds de SAFE peut complexifier la table de capitalisation (cap table).
• Les fondateurs peuvent ne pas pleinement comprendre les implications de la dilution.
• Si aucun tour de financement qualifiant n'a lieu, les investisseurs pourraient ne jamais obtenir d'actions.

Billets convertibles (Convertible Notes)

Avant l'apparition des SAFE, les billets convertibles étaient la norme pour la levée de fonds en phase de démarrage. Ils représentent encore environ 9 % des rounds de financement avant valorisation et restent populaires dans certains secteurs comme les dispositifs médicaux, le matériel informatique (hardware) et les biotechnologies.

Différences entre les billets convertibles et les SAFE :

• Ce sont des instruments de dette : Les billets convertibles sont techniquement des prêts.
• Ils génèrent des intérêts : Généralement de 5 à 8 % par an.
• Ils ont des dates d'échéance : Habituellement de 12 à 24 mois.
• Il existe une obligation de remboursement : Si le billet ne se convertit pas, l'entreprise doit techniquement rembourser le principal plus les intérêts.

Quand les billets convertibles sont-ils judicieux :

• Financement relais (bridge financing) entre deux tours de table valorisés.
• Investisseurs souhaitant la sécurité des caractéristiques de la dette.
• Situations où un tour de table valorisé à court terme est attendu.
• Secteurs où les billets convertibles sont la pratique standard.

L'inconvénient pour les fondateurs :

• L'accumulation d'intérêts augmente ce que vous « devez » aux investisseurs.
• Les dates d'échéance créent une pression pour lever des fonds ou rembourser.
• Négociations plus complexes.
• Frais juridiques plus élevés.

Choisir le bon instrument de capitaux propres

Le meilleur instrument dépend de votre situation :

Pour les startups en phase de démarrage (Pré-amorçage/Amorçage)

Utilisez les bons SAFE lorsque :

• Vous devez agir rapidement.
• La valorisation est incertaine.
• Vous levez des fonds auprès de plusieurs investisseurs providentiels (business angels) ou de petits investisseurs.
• Le budget juridique est limité.

Utilisez les billets convertibles lorsque :

• Les investisseurs les demandent spécifiquement.
• Vous êtes dans un secteur où ils sont la norme.
• Un tour de table valorisé est imminent.
• Les investisseurs souhaitent percevoir des intérêts.

Pour les startups à un stade plus avancé (Série A+)

Les tours de table valorisés avec des actions privilégiées deviennent la norme à partir de la Série A. À ce stade, les entreprises ont suffisamment de traction pour justifier une valorisation formelle, et les investisseurs s'attendent aux protections et aux droits de gouvernance associés aux actions privilégiées.

Pour les investisseurs

Considérez votre tolérance au risque et votre horizon temporel :

• Actions ordinaires : Risque le plus élevé, potentiel de gain le plus élevé, horizon le plus long.
• Actions privilégiées : Équilibre risque-rendement, protections pour l'investisseur, standard pour le capital-risque (VC).
• Bons SAFE : Risque élevé, exposition aux stades précoces, aucun calendrier garanti.
• Billets convertibles : Risque modéré, les intérêts offrent un certain rendement, la date d'échéance crée une pression.

Considérations pratiques pour la gestion des capitaux propres

Gestion de la table de capitalisation (Cap Table)

Chaque instrument de capitaux propres que vous émettez affecte votre table de capitalisation — le registre de qui possède quoi dans votre entreprise. Une mauvaise gestion de la table de capitalisation crée des problèmes qui s'aggravent avec le temps.

Erreurs courantes à éviter :

• Émettre trop de SAFE sans suivre la dilution cumulative.
• Ne pas comprendre comment les plafonds de valorisation interagissent sur plusieurs rounds.
• Omettre de modéliser les scénarios de conversion avant la signature.
• Perdre le suivi des attributions d'options et des exercices de bons de souscription.

Implications fiscales

Les différents instruments de capitaux propres ont des traitements fiscaux distincts :

• Options d'achat d'actions (Stock options) : Imposées lors de l'exercice (NSO) ou potentiellement lors de la vente (ISO).
• SAFE et billets convertibles : Généralement aucun événement fiscal jusqu'à la conversion.
• Actions privilégiées : Imposées sur la base de la juste valeur marchande au moment de l'émission.
• Bons de souscription (Warrants) : Imposés lors de l'exercice.

Consultez toujours un professionnel de la fiscalité avant d'émettre ou de recevoir des instruments de capitaux propres.

Exigences légales

L'émission de titres de participation implique le respect des lois sur les valeurs mobilières. Même les instruments « simples » comme les SAFE doivent se conformer à la réglementation des valeurs mobilières. La plupart des investissements de démarrage reposent sur des exemptions telles que la « Regulation D », mais une documentation appropriée est essentielle.

L'évolution du financement des startups

Le passage des billets convertibles aux SAFE reflète une tendance plus large vers un financement favorable aux fondateurs. Mais cette évolution se poursuit :

Tendances émergentes :

• Le financement basé sur les revenus pour les entreprises ayant un flux de trésorerie constant
• Les actions tokenisées utilisant la technologie blockchain
• Les fonds roulants (« rolling funds ») qui déploient continuellement du capital
• Les tours de table communautaires permettant l'investissement des clients et des fans

Comprendre les instruments de capitaux propres traditionnels constitue la base pour évaluer ces nouvelles approches.

Erreurs courantes et comment les éviter

Pour les fondateurs

1. Ne pas comprendre la dilution : Modélisez votre table de capitalisation (cap table) selon plusieurs scénarios avant d'accepter tout investissement
2. Émettre trop de SAFE : Chaque SAFE vous dilue lors de sa conversion — maintenez un total cumulé
3. Ignorer les implications post-money : Les SAFE post-money rendent votre dilution plus claire, soyez donc attentif
4. Faire l'impasse sur la revue juridique : Même les documents simples bénéficient de l'examen d'un avocat
5. Oublier les options : Votre pool d'options pour les employés affecte également la dilution des fondateurs

Pour les investisseurs

1. Ignorer les implications du plafond de valorisation : Comprenez comment les plafonds interagissent avec les valorisations réelles
2. Investir sans diligence raisonnable : Les SAFE facilitent l'investissement, mais la diligence reste cruciale
3. Négliger la complexité de la table de capitalisation : Demandez à voir la table de capitalisation complète, y compris tous les SAFE en circulation
4. Supposer que la conversion aura lieu : Certaines startups ne réalisent jamais de tours de financement avec valorisation fixée (priced rounds)
5. Ne pas comprendre les préférences de liquidation : Sachez où vous vous situez dans l'ordre de paiement

Gardez vos finances organisées dès le premier jour

Que vous leviez des capitaux via des notes SAFE, que vous émettiez des options d'achat d'actions à vos employés ou que vous gériez les distributions aux investisseurs, des registres financiers précis sont cruciaux. Les tables de capitalisation, les échéanciers de capitaux propres et les rapports aux investisseurs dépendent tous d'une comptabilité propre et organisée.

Beancount.io propose une comptabilité en texte brut qui vous offre une transparence et un contrôle complets sur vos données financières — essentiel lorsque vous gérez des structures de capitaux propres complexes et des relations avec les investisseurs. Grâce aux enregistrements contrôlés par version et aux formats de données prêts pour l'IA, vous disposerez toujours de la base financière précise dont votre entreprise a besoin. Commencez gratuitement et découvrez pourquoi les développeurs et les professionnels de la finance font confiance à la comptabilité en texte brut pour leurs décisions financières les plus importantes.