Eigenkapitalinstrumente verstehen: Ein umfassender Leitfaden für Startups und Investoren

Als Airbnb im Jahr 2009 20.000 US-Dollar von Y Combinator einsammelte, geschah dies mithilfe einer einfachen Investitionsstruktur, die später eine Revolution in der Startup-Finanzierung auslösen sollte. Heute nutzen über 90 % der Startups in der Frühphase moderne Eigenkapitalinstrumente wie SAFE-Notes, um ihre ersten Finanzierungsrunden durchzuführen. Wenn Sie ein Unternehmen aufbauen oder Investitionen in der Frühphase erwägen, ist das Verständnis dieser Finanzinstrumente nicht optional – es ist unerlässlich.

Eigenkapitalinstrumente sind die Bausteine der Startup-Finanzierung. Sie bestimmen, wer welchen Prozentsatz an einem Unternehmen hält, wie Investoren Renditen erzielen und was passiert, wenn ein Unternehmen Erfolg hat – oder scheitert. Dieser Leitfaden erläutert alles, was Sie über Eigenkapitalinstrumente wissen müssen, von traditionellen Aktien bis hin zu den innovativen Finanzierungsstrukturen, die das Silicon Valley dominieren.

Was sind Eigenkapitalinstrumente?

Eigenkapitalinstrumente sind finanzielle Vermögenswerte, die Eigentumsanteile an einem Unternehmen verbriefen. Im Gegensatz zu Fremdkapital (bei dem Ihnen Geld geschuldet wird), erhalten Sie beim Eigenkapital ein Stück des Unternehmens selbst. Wenn das Unternehmen wächst, steigt der Wert Ihres Anteils. Wenn es scheitert, könnten Sie Ihre gesamte Investition verlieren.

Die wesentlichen Merkmale, die Eigenkapitalinstrumente definieren, sind:

• Eigentumsrechte: Sie besitzen einen Teil des Unternehmens.
• Variable Renditen: Ihre Gewinne hängen von der Performance des Unternehmens ab.
• Keine Rückzahlungspflicht: Unternehmen müssen Ihnen das Geld nicht wie einen Kredit zurückzahlen.
• Potenzielles Stimmrecht: Einige Eigenkapitalarten ermöglichen es Ihnen, Unternehmensentscheidungen zu beeinflussen.
• Höheres Risiko, höhere Gewinnchancen: Volatiler als Fremdkapital, aber mit größerem Aufwärtspotenzial.

Das Verständnis dieser Grundlagen hilft Ihnen, sich in der zunehmend komplexen Welt der Startup-Finanzierung zurechtzufinden.

Arten traditioneller Eigenkapitalinstrumente

Stammaktien (Common Stock)

Die Stammaktie ist die grundlegendste Form der Beteiligung. Wenn Leute davon sprechen, "Aktien" an einem Unternehmen zu besitzen, meinen sie in der Regel Stammaktien.

Was Stammaktionäre erhalten:

• Stimmrechte bei Hauptversammlungen.
• Potenzielle Dividendenzahlungen (sofern das Unternehmen beschließt, Gewinne auszuschütten).
• Einen Anteil am verbleibenden Vermögen des Unternehmens im Falle einer Liquidation (nachdem alle anderen bezahlt wurden).

Der Haken: Stammaktionäre stehen bei allem an letzter Stelle. Wenn ein Unternehmen in Konkurs geht, werden Anleihegläubiger, Gläubiger und Vorzugsaktionäre bezahlt, bevor Stammaktionäre auch nur einen Cent sehen. Bei vielen gescheiterten Startups erhalten Stammaktionäre nichts.

Trotz dieses Risikos bieten Stammaktien ein unbegrenztes Aufwärtspotenzial. Frühe Mitarbeiter bei Unternehmen wie Google oder Meta, die Stammaktien hielten, sahen, wie ihre Anteile um Tausende von Prozent im Wert stiegen.

Vorzugsaktien (Preferred Stock)

Vorzugsaktien liegen auf dem Risiko-Rendite-Spektrum zwischen Stammaktien und Fremdkapital. Sie sind das Instrument der Wahl für die meisten Venture-Capital-Investitionen.

Vorteile für Vorzugsaktionäre:

• Vorrang vor Stammaktionären bei Dividenden.
• Vorrangiger Anspruch auf Vermögenswerte bei einer Liquidation (nach den Fremdkapitalgebern).
• Oft enthaltene Wandlungsrechte in Stammaktien.
• Können Schutzbestimmungen und Vetorechte bei wichtigen Entscheidungen beinhalten.

Der Kompromiss: Vorzugsaktionäre erhalten in der Regel keine Stimmrechte bei alltäglichen Angelegenheiten des Unternehmens. Sie sind geschützt, aber passiv.

Risikokapitalgeber investieren fast immer über Vorzugsaktien, da diese einen Schutz nach unten bieten und gleichzeitig das Aufwärtspotenzial bewahren. Wenn ein Startup scheitert, erhalten Vorzugsaktionäre ihre Investition zurück, bevor Gründer und Mitarbeiter mit Stammaktien etwas erhalten.

Optionsscheine (Warrants)

Optionsscheine sind Optionen zum Kauf von Unternehmensaktien zu einem vorher festgelegten Preis innerhalb eines bestimmten Zeitraums. Betrachten Sie sie als „Tickets“, mit denen Sie später Aktien erwerben können – aber nur, wenn Sie dies möchten.

Wie Optionsscheine funktionieren:

• Ein Unternehmen gibt Optionsscheine mit einem „Ausübungspreis“ (Strike Price) aus (der Preis, zu dem Sie Aktien kaufen können).
• Wenn der Aktienkurs des Unternehmens über den Ausübungspreis steigt, werden Ihre Optionsscheine wertvoll.
• Sie können die Optionsscheine ausüben, um Aktien zum niedrigeren Ausübungspreis zu kaufen.
• Wenn die Aktie nie über den Ausübungspreis steigt, verfallen die Optionsscheine wertlos.

Optionsscheine werden häufig an Anleihen oder Vorzugsaktien als „Sweetener“ angehängt, um Investitionen attraktiver zu machen. Sie können auch dazu verwendet werden, Berater, Vorstandsmitglieder oder strategische Partner zu vergüten, ohne dass es zu einer sofortigen Verwässerung des Eigenkapitals kommt.

Arten von Optionsscheinen:

• Call-Warrants: Recht zum Kauf von Aktien zu einem festgesetzten Preis.
• Put-Warrants: Recht zum Rückverkauf von Aktien an das Unternehmen zu einem festgesetzten Preis.

LLC-Gesellschaftsanteile (LLC Membership Units)

Für Unternehmen, die als Limited Liability Companies (LLCs) und nicht als Aktiengesellschaften (Corporations) organisiert sind, funktionieren Gesellschaftsanteile (Membership Units) ähnlich wie Aktien. Sie repräsentieren Eigentumsanteile und berechtigen die Inhaber zu ihrem Anteil an Gewinnen und Verlusten.

LLC-Gesellschaftsanteile sind üblich im Immobilienbereich, bei Private Equity und in kleinen Unternehmensstrukturen, wo die Flexibilität der LLC-Besteuerung und -Governance gegenüber der traditionellen Unternehmensstruktur bevorzugt wird.

Moderne Eigenkapitalinstrumente: SAFE-Notes und Wandeldarlehen

Die oben genannten traditionellen Eigenkapitalinstrumente funktionieren gut für etablierte Unternehmen, stellen jedoch für Startups in der Frühphase ein Problem dar. Wie legt man den Aktienpreis eines Unternehmens fest, das keinen Umsatz und ungewisse Aussichten hat? Hier kommen Wandelinstrumente ins Spiel.

SAFE-Notes (Simple Agreement for Future Equity)

SAFE-Notes, die 2013 von Y Combinator eingeführt wurden, haben sich zum dominierenden Instrument für Finanzierungen in der Pre-Seed- und Seed-Phase entwickelt. Im ersten Quartal 2025 machten SAFEs 90 % aller Pre-Seed-Deals auf Carta aus – ein Rekordhoch.

Wie SAFE-Notes funktionieren:

1. Investitionsphase: Ein Investor gibt Ihnen jetzt Geld.
2. Trigger-Event: Eine qualifizierende Finanzierungsrunde findet statt (normalerweise Series A).
3. Wandlung: Das SAFE wandelt sich zu den Konditionen dieser Runde (mit zusätzlichen Vorteilen) in Eigenkapitalanteile um.

Wichtige SAFE-Begriffe:

• Bewertungsobergrenze (Valuation Cap): Die maximale Bewertung, zu der das SAFE gewandelt wird. Wenn die Bewertung Ihres Unternehmens bei der Series A die Obergrenze überschreitet, basiert der Preis für den SAFE-Investor auf dieser Obergrenze, wodurch er mehr Anteile erhält.
• Diskont (Discount): Ein prozentualer Preisnachlass (typischerweise 10–20 %) auf den Preis der Series A. Auch ohne Obergrenze erhalten Investoren Anteile günstiger als neue Investoren.
• Post-Money vs. Pre-Money: Post-Money-SAFEs (mittlerweile 85 % aller SAFEs) beziehen den SAFE-Betrag in die Berechnung der Bewertungsobergrenze ein, was die Verwässerung für die Gründer klarer macht.

Warum Gründer SAFEs lieben:

• Keine Zinszahlungen oder Fälligkeitstermine
• Einfache, fünfseitige Dokumente
• Schnelle Abwicklung – Abschlüsse erfolgen 30 % schneller als bei bewerteten Runden
• Keine sofortige Bewertung erforderlich
• Geringere Rechtskosten

Warum Investoren SAFEs akzeptieren:

• Teilhabe an den Chancen der Frühphase
• Bewertungsobergrenzen schützen vor Überbezahlung
• Branchenübliche Dokumente reduzieren die Verhandlungszeit
• Das Gütesiegel von Y Combinator sorgt für Legitimität

Die Risiken:

• Kein Fälligkeitsdatum bedeutet, dass Investoren möglicherweise jahrelang auf die Wandlung warten müssen.
• Mehrere SAFE-Runden können die Komplexität des Cap-Tables erhöhen.
• Gründer verstehen die Auswirkungen auf die Verwässerung möglicherweise nicht vollständig.
• Wenn niemals eine qualifizierende Runde stattfindet, erhalten Investoren unter Umständen nie Eigenkapital.

Wandeldarlehen (Convertible Notes)

Bevor es SAFEs gab, waren Wandeldarlehen der Standard für die Finanzierung in der Frühphase. Sie machen immer noch etwa 9 % der Runden vor der ersten Bewertung aus und bleiben in bestimmten Branchen wie Medizintechnik, Hardware und Biotechnologie beliebt.

Wie sich Wandeldarlehen von SAFEs unterscheiden:

• Es sind Fremkapitalinstrumente: Wandeldarlehen sind technisch gesehen Kredite.
• Sie werden verzinst: Üblicherweise 5–8 % pro Jahr.
• Sie haben Fälligkeitstermine: In der Regel 12–24 Monate.
• Es besteht eine Rückzahlungspflicht: Wenn das Darlehen nicht gewandelt wird, schuldet das Unternehmen technisch gesehen den Nennbetrag plus Zinsen.

Wann Wandeldarlehen sinnvoll sind:

• Brückenfinanzierung zwischen bewerteten Runden
• Investoren, die die Sicherheit von Fremdkapitalcharakteristika wünschen
• Situationen, in denen eine zeitnahe bewertete Runde erwartet wird
• Branchen, in denen Wandeldarlehen gängige Praxis sind

Der Nachteil für Gründer:

• Zinsansammlungen erhöhen den Betrag, den Sie den Investoren „schulden“.
• Fälligkeitstermine erzeugen Druck, Kapital aufzunehmen oder zurückzuzahlen.
• Komplexere Verhandlungen.
• Höhere Rechtskosten.

Wahl des richtigen Eigenkapitalinstruments

Das beste Eigenkapitalinstrument hängt von Ihrer Situation ab:

Für Startups in der Frühphase (Pre-Seed/Seed)

Nutzen Sie SAFE-Notes, wenn:

• Sie schnell handeln müssen
• Die Bewertung unsicher ist
• Sie Kapital von mehreren Business Angels oder Kleininvestoren aufnehmen
• Das Rechtsbudget begrenzt ist

Nutzen Sie Wandeldarlehen, wenn:

• Investoren diese ausdrücklich verlangen
• Sie in einer Branche tätig sind, in der sie Standard sind
• Eine bewertete Runde unmittelbar bevorsteht
• Investoren eine Verzinsung wünschen

Für Startups in einer späteren Phase (Series A+)

Bewertete Eigenkapitalrunden mit Vorzugsaktien werden ab der Series A zum Standard. In dieser Phase verfügen Unternehmen über genügend Traktion, um eine formelle Bewertung zu rechtfertigen, und Investoren erwarten die Schutz- und Mitspracherechte, die mit Vorzugsaktien einhergehen.

Für Investoren

Berücksichtigen Sie Ihre Risikotoleranz und Ihren Zeitplan:

• Stammaktien: Höchstes Risiko, höchstes Renditepotenzial, längster Zeitrahmen
• Vorzugsaktien: Ausgewogenes Risiko-Rendite-Verhältnis, Anlegerschutz, Standard für VCs
• SAFE-Notes: Hohes Risiko, Engagement in der Frühphase, kein garantierter Zeitplan
• Wandeldarlehen: Moderates Risiko, Verzinsung bietet eine gewisse Rendite, Fälligkeitsdatum erzeugt Druck

Praktische Überlegungen zur Verwaltung von Eigenkapital

Cap-Table-Management

Jedes von Ihnen ausgegebene Eigenkapitalinstrument beeinflusst Ihren Cap-Table – das Verzeichnis darüber, wer welche Anteile an Ihrem Unternehmen hält. Ein schlechtes Cap-Table-Management führt zu Problemen, die sich mit der Zeit potenzieren.

Häufige Fehler, die vermieden werden sollten:

• Ausgabe von zu vielen SAFEs ohne Berücksichtigung der kumulativen Verwässerung
• Fehlendes Verständnis darüber, wie Bewertungsobergrenzen über mehrere Runden hinweg interagieren
• Versäumnis, Wandlungsszenarien vor der Unterzeichnung zu modellieren
• Verlust des Überblicks über Optionszuteilungen und Optionsausübungen (Warrants)

Steuerliche Auswirkungen

Verschiedene Eigenkapitalinstrumente haben unterschiedliche steuerliche Behandlungen:

• Aktienoptionen: Besteuerung bei Ausübung (NSOs) oder potenziell beim Verkauf (ISOs)
• SAFEs und Wandeldarlehen: In der Regel kein Steuerereignis bis zur Wandlung
• Vorzugsaktien: Besteuerung basierend auf dem beizulegenden Zeitwert (Fair Market Value) bei Ausgabe
• Warrants (Optionsscheine): Besteuerung bei Ausübung

Konsultieren Sie immer einen Steuerberater, bevor Sie Eigenkapitalinstrumente ausgeben oder annehmen.

Rechtliche Anforderungen

Die Ausgabe von Eigenkapital erfordert die Einhaltung des Wertpapierrechts. Selbst „einfache“ Instrumente wie SAFEs müssen den Wertpapiervorschriften entsprechen. Die meisten Frühphaseninvestitionen stützen sich auf Ausnahmeregelungen wie Regulation D, aber eine ordnungsgemäße Dokumentation ist unerlässlich.

Die Entwicklung der Startup-Finanzierung

Der Übergang von Wandelschuldverschreibungen zu SAFEs spiegelt einen breiteren Trend hin zu gründerfreundlicher Finanzierung wider. Doch diese Entwicklung geht weiter:

Aufkommende Trends:

• Umsatzbasierte Finanzierung für Unternehmen mit beständigem Cashflow
• Tokenisiertes Eigenkapital mittels Blockchain-Technologie
• Rolling Funds, die kontinuierlich Kapital einsetzen
• Community-Runden, die Investitionen von Kunden und Fans ermöglichen

Das Verständnis traditioneller Eigenkapitalinstrumente bildet die Grundlage für die Bewertung dieser neueren Ansätze.

Häufige Fehler und wie man sie vermeidet

Für Gründer

1. Verwässerung nicht verstehen: Modellieren Sie Ihren Cap Table anhand mehrerer Szenarien, bevor Sie eine Investition annehmen
2. Zu viele SAFEs ausgeben: Jeder SAFE verwässert Ihre Anteile bei der Umwandlung – führen Sie eine laufende Summe
3. Post-Money-Auswirkungen ignorieren: Post-Money-SAFEs machen Ihre Verwässerung klarer, achten Sie also darauf
4. Rechtliche Prüfung überspringen: Selbst einfache Dokumente profitieren von einer anwaltlichen Prüfung
5. Optionen vergessen: Ihr Mitarbeiter-Optionspool beeinflusst ebenfalls die Verwässerung der Gründer

Für Investoren

1. Auswirkungen der Bewertungsobergrenze (Valuation Cap) ignorieren: Verstehen Sie, wie Caps mit tatsächlichen Bewertungen interagieren
2. Investieren ohne Due Diligence: SAFEs machen Investitionen einfach, aber Sorgfalt ist weiterhin entscheidend
3. Komplexität des Cap Tables übersehen: Verlangen Sie Einsicht in den vollständigen Cap Table, einschließlich aller ausstehenden SAFEs
4. Annehmen, dass eine Umwandlung stattfinden wird: Manche Startups führen nie eine bewertete Finanzierungsrunde (Priced Round) durch
5. Liquidationspräferenzen nicht verstehen: Wissen Sie, an welcher Stelle Sie in der Auszahlungsreihenfolge stehen

Halten Sie Ihre Finanzen vom ersten Tag an organisiert

Ob Sie Kapital über SAFE-Notes aufnehmen, Aktienoptionen an Mitarbeiter ausgeben oder Investorenausschüttungen verwalten – genaue Finanzunterlagen sind entscheidend. Cap Tables, Eigenkapitalpläne und Investorenberichte hängen alle von einer sauberen, organisierten Buchhaltung ab.

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