Разбиране на инструментите на собствения капитал: Изчерпателно ръководство за стартъпи и инвеститори

Когато Airbnb набра 20 000 долара от Y Combinator през 2009 г., те го направиха чрез проста инвестиционна структура, която по-късно щеше да вдъхнови революция във финансирането на стартъпи. Днес над 90% от стартъпите в ранен етап използват модерни капиталови инструменти като SAFE бележки, за да наберат първоначалните си рундове. Ако изграждате компания или обмисляте инвестиране в ранен етап, разбирането на тези финансови инструменти не е по избор — то е от съществено значение.

Капиталовите инструменти са градивните елементи на финансирането на стартъпи. Те определят кой какъв процент от компанията притежава, как инвеститорите получават възвръщаемост и какво се случва, когато една компания успее — или се провали. Това ръководство разглежда всичко, което трябва да знаете за капиталовите инструменти, от традиционните акции до иновативните структури за финансиране, доминиращи в Силициевата долина.

Какво представляват капиталовите инструменти?

Капиталовите инструменти са финансови активи, които представляват дялове на собственост в компания. За разлика от дълга (където ви дължат пари), капиталът ви дава част от самия бизнес. Когато компанията расте, вашият дял на собственост нараства по стойност. Когато тя се провали, може да загубите цялата си инвестиция.

Основните характеристики, които дефинират капиталовите инструменти, включват:

• Права на собственост: Притежавате част от компанията
• Променлива възвръщаемост: Вашите печалби зависят от представянето на компанията
• Липса на задължение за погасяване: Компаниите не са длъжни да ви връщат парите като при заем
• Потенциално право на глас: Някои видове капитал ви позволяват да влияете върху решенията на компанията
• По-висок риск, по-висока награда: По-нестабилни от дълга, но с по-голям потенциал за растеж

Разбирането на тези основи ви помага да се ориентирате във все по-сложния свят на финансирането на стартъпи.

Видове традиционни капиталови инструменти

Обикновени акции

Обикновените акции са най-фундаменталната форма на капиталова собственост. Когато хората говорят за „притежаване на акции“ в компания, те обикновено имат предвид обикновени акции.

Какво получават притежателите на обикновени акции:

• Право на глас на събранията на акционерите
• Потенциални плащания на дивиденти (ако компанията реши да разпредели печалба)
• Дял в оставащите активи на компанията, ако тя бъде ликвидирана (след като всички останали са получили плащане)

Уловката: Притежателите на обикновени акции са последни на опашката за всичко. Ако компания фалира, облигационерите, кредиторите и притежателите на привилегировани акции получават плащане преди притежателите на обикновени акции да видят и стотинка. При много провали на стартъпи, притежателите на обикновени акции не получават нищо.

Въпреки този риск, обикновените акции предлагат неограничен потенциал за растеж. Ранните служители в компании като Google или Meta, които са притежавали обикновени акции, са видели как стойността на техните акции нараства с хиляди проценти.

Привилегировани акции

Привилегированите акции се намират между обикновените акции и дълга в спектъра риск-възвръщаемост. Те са предпочитаният инструмент за повечето инвестиции в рисков капитал.

Предимства на притежателите на привилегировани акции:

• Приоритет пред притежателите на обикновени акции при дивидентите
• Първи иск върху активите по време на ликвидация (след притежателите на дълг)
• Често включват права за конвертиране в обикновени акции
• Могат да включват защитни разпоредби и право на вето върху важни решения

Компромисът: Притежателите на привилегировани акции обикновено не получават право на глас по ежедневните въпроси на компанията. Те са защитени, но пасивни.

Инвеститорите в рисков капитал почти винаги инвестират чрез привилегировани акции, защото те предлагат защита при спад, като същевременно запазват потенциала за растеж. Ако стартъп се провали, притежателите на привилегировани акции възстановяват инвестицията си, преди основателите и служителите с обикновени акции да получат каквото и да било.

Уоранти

Уорантите са опции за закупуване на акции на компанията на предварително определена цена в рамките на определен период от време. Мислете за тях като за „билети“, които ви позволяват да закупите акции по-късно — но само ако искате.

Как работят уорантите:

• Компания издава уоранти със „страйк цена“ (цената, на която можете да купите акции)
• Ако акциите на компанията се повишат над страйк цената, вашите уоранти стават ценни
• Можете да упражните уорантите, за да купите акции на по-ниската страйк цена
• Ако акциите никога не надвишат страйк цената, уорантите изтичат безполезни

Уорантите често се прикрепват към облигации или привилегировани акции като „подсладител“, за да направят инвестициите по-привлекателни. Те могат да се използват и за компенсиране на съветници, членове на борда или стратегически партньори без незабавно разреждане на капитала.

Видове уоранти:

• Кол уоранти (Call warrants): Право на покупка на акции на определена цена
• Пут уоранти (Put warrants): Право на продажба на акции обратно на компанията на определена цена

Дялове в LLC

За компании, организирани като дружества с ограничена отговорност (LLC), а не като корпорации, дяловете (membership units) функционират подобно на акциите. Те представляват проценти на собственост и дават право на притежателите на техния дял от печалбите и загубите.

Дяловете в LLC са често срещани в сектора на недвижимите имоти, частния капитал (private equity) и структурите на малкия бизнес, където гъвкавостта на данъчното облагане и управлението на LLC се предпочита пред традиционната корпоративна структура.

Съвременни дялови инструменти: SAFE инструменти и конвертируеми записи на заповед

Традиционните дялови инструменти по-горе работят добре за утвърдени компании, но създават проблеми за стартиращи компании в ранен етап. Как се определя цената на акциите в компания без приходи и с несигурни перспективи? Тук на помощ идват конвертируемите ценни книжа.

SAFE инструменти (Simple Agreement for Future Equity)

SAFE инструментите, въведени от Y Combinator през 2013 г., се превърнаха в доминиращия инструмент за финансиране в етапите pre-seed и seed. През първото тримесечие на 2025 г. SAFE инструментите съставляват 90% от всички сделки на ранен етап в Carta — рекордно високо ниво.

Как работят SAFE инструментите:

1. Инвестиционна фаза: Инвеститорът ви предоставя капитал сега.
2. Тригерно събитие: Настъпва квалифициращ рунд на финансиране (обикновено Серия А).
3. Конвертиране: SAFE инструментът се конвертира в акции от капитала по цената на този рунд (с определени предимства).

Ключови условия при SAFE:

• Таван на оценката (Valuation cap): Максималната оценка, при която SAFE се конвертира. Ако оценката на вашата компания при Серия А надвиши тавана, цената за SAFE инвеститора се базира на тавана, което му осигурява повече акции.
• Отстъпка (Discount): Процентно намаление (обикновено 10-20%) от цената на Серия А. Дори без таван, инвеститорите получават акции на по-ниска цена от новите инвеститори.
• След парична оценка срещу преди парична оценка (Post-money vs. pre-money): SAFE инструментите „post-money“ (вече 85% от всички SAFE) включват сумата на SAFE в изчислението на тавана на оценката, което прави разводняването по-ясно за основателите.

Защо основателите предпочитат SAFE:

• Без плащания на лихви или дати на падеж.
• Опростени документи от пет страници.
• Бързо изпълнение — приключването на сделките става с 30% по-бързо от раундовете с фиксирана оценка.
• Не се изисква незабавна оценка на компанията.
• По-ниски правни разходи.

Защо инвеститорите приемат SAFE:

• Възможност за участие в потенциала за растеж на ранен етап.
• Таваните на оценката предпазват от прекомерно плащане.
• Стандартните за индустрията документи съкращават времето за преговори.
• Одобрението от страна на Y Combinator придава легитимност.

Рисковете:

• Липсата на падеж означава, че инвеститорите може да чакат години за конвертиране.
• Множеството SAFE рундове могат да доведат до сложност в таблицата на капитализацията (cap table).
• Основателите може да не разберат напълно последиците от разводняването.
• Ако никога не се стигне до квалифициращ рунд, инвеститорите може никога да не получат дял в компанията.

Конвертируеми записи на заповед (Convertible Notes)

Преди съществуването на SAFE, конвертируемите записи на заповед бяха стандартът за набиране на средства в ранен етап. Те все още представляват около 9% от раундовете преди оценка и остават популярни в определени индустрии като медицински изделия, хардуер и биотехнологии.

Как конвертируемите записи на заповед се различават от SAFE:

• Те са дългови инструменти: Конвертируемите записи на заповед технически са заеми.
• Начисляват лихва: Обикновено 5-8% годишно.
• Имат дати на падеж: Обикновено 12-24 месеца.
• Съществува задължение за погасяване: Ако записът на заповед не бъде конвертиран, компанията технически дължи главницата плюс лихвата.

Кога конвертируемите записи на заповед имат смисъл:

• При мостово финансиране (bridge financing) между раундове с фиксирана оценка.
• За инвеститори, които искат сигурността на характеристиките на дълга.
• В ситуации, в които се очаква рунд с фиксирана оценка в близко бъдеще.
• В индустрии, където конвертируемите записи на заповед са стандартна практика.

Недостатъци за основателите:

• Натрупването на лихви увеличава това, което „дължите“ на инвеститорите.
• Датите на падеж създават натиск за набиране на капитал или погасяване.
• По-сложни преговори.
• По-високи правни разходи.

Избор на правилния дялов инструмент

Най-добрият дялов инструмент зависи от вашата ситуация:

За стартиращи компании в ранен етап (Pre-Seed/Seed)

Използвайте SAFE инструменти, когато:

• Трябва да действате бързо.
• Оценката е несигурна.
• Набирате средства от множество ангели-инвеститори или малки инвеститори.
• Правният бюджет е ограничен.

Използвайте конвертируеми записи на заповед, когато:

• Инвеститорите изрично ги изискват.
• Сте в индустрия, където те са стандарт.
• Предстои рунд с фиксирана оценка.
• Инвеститорите искат начисляване на лихви.

За стартиращи компании в по-късен етап (Серия A+)

Рундовете с фиксирана оценка (priced equity rounds) с привилегировани акции стават стандарт при Серия А и след това. На този етап компаниите имат достатъчно пазарна инерция, за да оправдаят формална оценка, а инвеститорите очакват защитата и правата на управление, които идват с привилегированите акции.

За инвеститори

Вземете предвид вашата толерантност към риск и времеви хоризонт:

• Обикновени акции: Най-висок риск, най-висока потенциална награда, най-дълъг период.
• Привилегировани акции: Балансиран риск-възнаграждение, защити за инвеститора, стандарт за венчър капитал (VC).
• SAFE инструменти: Висок риск, участие в ранен етап, без гарантиран времеви график.
• Конвертируеми записи на заповед: Умерен риск, лихвата осигурява известна доходност, падежът създава натиск.

Практически съображения при управлението на собствения капитал

Управление на таблицата на капитализацията (Cap Table Management)

Всеки дялов инструмент, който издавате, влияе върху вашата таблица на капитализацията — регистърът на това кой какво притежава във вашата компания. Лошото управление на таблицата на капитализацията създава проблеми, които се задълбочават с времето.

Чести грешки, които трябва да се избягват:

• Издаване на твърде много SAFE инструменти без проследяване на кумулативното разводняване.
• Неразбиране на това как таваните на оценката си взаимодействат в рамките на няколко рунда.
• Пропуск при моделирането на сценарии за конвертиране преди подписване.
• Губене на следите на предоставените опции и упражнените варанти.

Данъчни последици

Различните дялови инструменти имат различно данъчно третиране:

• Акционни опции: Облагат се при упражняване (NSO) или потенциално при продажба (ISO).
• SAFE инструменти и конвертируеми записи на заповед: Обикновено няма данъчно събитие до момента на конвертиране.
• Привилегировани акции: Облагат се въз основа на справедливата пазарна стойност към момента на издаване.
• Варанти: Облагат се при упражняване.

Винаги се консултирайте с данъчен специалист, преди да издавате или получавате дялови инструменти.

Правни изисквания

Издаването на дялов капитал включва спазване на законодателството за ценните книжа. Дори „прости“ инструменти като SAFE (Simple Agreement for Future Equity) трябва да съответстват на разпоредбите за ценни книжа. Повечето инвестиции в ранен етап разчитат на изключения като Регулация D, но надлежната документация е от съществено значение.

Еволюцията на финансирането на стартъпи

Преходът от конвертируеми облигации към SAFE отразява по-широка тенденция към финансиране, благоприятно за учредителите. Но тази еволюция продължава:

Нововъзникващи тенденции:

• Финансиране, базирано на приходите, за компании с постоянен паричен поток
• Токенизиран капитал чрез блокчейн технология
• Продължаващи (rolling) фондове, които постоянно разпределят капитал
• Общностни кръгове, позволяващи инвестиции от клиенти и фенове

Разбирането на традиционните инструменти за собствен капитал осигурява основата за оценка на тези по-нови подходи.

Чести грешки и как да ги избегнете

За учредители

1. Неразбиране на разводняването: Моделирайте вашата таблица на капитализацията (cap table) чрез множество сценарии, преди да приемете каквато и да е инвестиция
2. Издаване на твърде много SAFE споразумения: Всеки SAFE ви разводнява при конвертиране — следете общия им брой и стойност
3. Игнориране на последиците от оценка „след парите“ (post-money): SAFE споразуменията „след парите“ правят разводняването ви по-ясно, така че обърнете внимание
4. Пропускане на правен преглед: Дори простите документи се възползват от преглед от адвокат
5. Забравяне за опциите: Вашият пул от опции за служители също влияе върху разводняването на учредителите

За инвеститори

1. Игнориране на последиците от тавана на оценката (valuation cap): Разберете как таваните си взаимодействат с реалните оценки
2. Инвестиране без надлежна проверка (due diligence): SAFE правят инвестирането лесно, но проверката все още е от решаващо значение
3. Пренебрегване на сложността на таблицата на капитализацията: Поискайте да видите пълната таблица, включително всички висящи SAFE споразумения
4. Предположение, че ще се стигне до конвертиране: Някои стартъпи никога не достигат до ценови кръгове (priced rounds)
5. Неразбиране на ликвидационните предпочитания: Знайте къде се намирате в реда на плащане

Поддържайте финансите си организирани от първия ден

Независимо дали набирате капитал чрез SAFE инструменти, издавате опции върху акции на служители или управлявате разпределения към инвеститори, точните финансови записи са от решаващо значение. Таблиците на капитализацията, графиците за дялово участие и отчетите за инвеститорите зависят от чистото и организирано счетоводство.

Beancount.io предоставя счетоводство чрез обикновен текст (plain-text accounting), което ви осигурява пълна прозрачност и контрол върху вашите финансови данни — нещо от съществено значение при управлението на сложни капиталови структури и взаимоотношения с инвеститори. Със записи под контрол на версиите и формати на данни, готови за изкуствен интелект (AI-ready), винаги ще имате точната финансова основа, от която се нуждае вашият бизнес. Започнете безплатно и вижте защо разработчиците и финансовите професионалисти се доверяват на plain-text accounting за своите най-важни финансови решения.