Entendiendo los instrumentos de capital: Una guía completa para startups e inversores

Cuando Airbnb recaudó $20.000 de Y Combinator en 2009, lo hizo utilizando una estructura de inversión sencilla que más tarde inspiraría una revolución en la financiación de startups. Hoy en día, más del 90% de las startups en etapa temprana utilizan instrumentos de patrimonio modernos como las notas SAFE para recaudar sus rondas iniciales. Si está creando una empresa o considerando la inversión en etapas tempranas, comprender estas herramientas financieras no es opcional: es esencial.

Los instrumentos de patrimonio son los bloques de construcción de la financiación de startups. Determinan quién posee qué porcentaje de una empresa, cómo obtienen rendimientos los inversores y qué sucede cuando una empresa tiene éxito o fracasa. Esta guía desglosa todo lo que necesita saber sobre los instrumentos de patrimonio, desde las acciones tradicionales hasta las estructuras de financiación innovadoras que dominan Silicon Valley.

¿Qué son los instrumentos de patrimonio?

Los instrumentos de patrimonio son activos financieros que representan participaciones de propiedad en una empresa. A diferencia de la deuda (donde se le debe dinero), el patrimonio le otorga una parte del negocio mismo. Cuando la empresa crece, su participación de propiedad aumenta de valor. Cuando fracasa, podría perder toda su inversión.

Las características clave que definen los instrumentos de patrimonio incluyen:

• Derechos de propiedad: Usted es dueño de una parte de la empresa.
• Rendimientos variables: Sus ganancias dependen del desempeño de la empresa.
• Sin obligación de reembolso: Las empresas no tienen que devolverle el dinero como en un préstamo.
• Poder de voto potencial: Algunos tipos de patrimonio le permiten influir en las decisiones de la empresa.
• Mayor riesgo, mayor recompensa: Más volátiles que la deuda, pero con un mayor potencial de revalorización.

Comprender estos fundamentos le ayudará a navegar por el mundo cada vez más complejo de las finanzas de las startups.

Tipos de instrumentos de patrimonio tradicionales

Acciones ordinarias

Las acciones ordinarias son la forma más fundamental de propiedad de capital. Cuando la gente habla de "poseer acciones" en una empresa, generalmente se refiere a acciones ordinarias.

Lo que obtienen los accionistas ordinarios:

• Derechos de voto en las juntas de accionistas.
• Posibles pagos de dividendos (si la empresa decide distribuir beneficios).
• Una participación en los activos restantes de la empresa si esta se liquida (después de que se pague a todos los demás).

El inconveniente: Los accionistas ordinarios son los últimos en la fila para todo. Si una empresa quiebra, los tenedores de bonos, los acreedores y los accionistas preferentes cobran antes de que los accionistas ordinarios vean un centavo. En muchos fracasos de startups, los accionistas ordinarios no reciben nada.

A pesar de este riesgo, las acciones ordinarias ofrecen un potencial de crecimiento ilimitado. Los primeros empleados de empresas como Google o Meta que poseían acciones ordinarias vieron cómo sus participaciones se revalorizaban miles por ciento.

Acciones preferentes

Las acciones preferentes se sitúan entre las acciones ordinarias y la deuda en el espectro de riesgo-recompensa. Es el instrumento preferido para la mayoría de las inversiones de capital riesgo.

Ventajas del accionista preferente:

• Prioridad sobre los accionistas ordinarios para los dividendos.
• Primer derecho sobre los activos durante la liquidación (después de los tenedores de deuda).
• A menudo incluyen derechos de conversión a acciones ordinarias.
• Pueden incluir disposiciones de protección y derechos de veto en decisiones importantes.

La contrapartida: Los accionistas preferentes normalmente no obtienen derechos de voto en los asuntos cotidianos de la empresa. Están protegidos pero son pasivos.

Los inversores de capital riesgo casi siempre invierten a través de acciones preferentes porque ofrecen protección contra pérdidas al tiempo que preservan el potencial de ganancias. Si una startup fracasa, los accionistas preferentes recuperan su inversión antes de que los fundadores y empleados con acciones ordinarias reciban algo.

Warrants

Los warrants son opciones para comprar acciones de la empresa a un precio predeterminado dentro de un plazo específico. Piense en ellos como "boletos" que le permiten comprar acciones más tarde, pero solo si usted lo desea.

Cómo funcionan los warrants:

• Una empresa emite warrants con un "precio de ejercicio" (el precio al que se pueden comprar las acciones).
• Si las acciones de la empresa suben por encima del precio de ejercicio, sus warrants adquieren valor.
• Puede ejercer los warrants para comprar acciones al precio de ejercicio más bajo.
• Si la acción nunca sube por encima del precio de ejercicio, los warrants vencen sin valor.

Los warrants se adjuntan con frecuencia a los bonos o a las acciones preferentes como un "incentivo" para hacer las inversiones más atractivas. También pueden utilizarse para compensar a asesores, miembros de la junta directiva o socios estratégicos sin una dilución inmediata del capital.

Tipos de warrants:

• Warrants de compra (Call): Derecho a comprar acciones a un precio fijo.
• Warrants de venta (Put): Derecho a vender acciones de vuelta a la empresa a un precio fijo.

Unidades de membresía de LLC

Para las empresas organizadas como sociedades de responsabilidad limitada (LLC) en lugar de corporaciones, las unidades de membresía funcionan de manera similar a las acciones. Representan porcentajes de propiedad y dan derecho a sus titulares a su parte de las ganancias y pérdidas.

Las unidades de membresía de LLC son comunes en el sector inmobiliario, el capital privado y las estructuras de pequeñas empresas donde se prefiere la flexibilidad de la tributación y el gobierno de las LLC sobre la estructura corporativa tradicional.

Instrumentos de capital modernos: Notas SAFE y notas convertibles

Los instrumentos de capital tradicionales mencionados anteriormente funcionan bien para empresas establecidas, pero crean problemas para las startups en etapas tempranas. ¿Cómo se fija el precio de las acciones en una empresa sin ingresos y con perspectivas inciertas? Aquí entran los valores convertibles.

Notas SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

Las notas SAFE (Acuerdo Simple para Capital Futuro), introducidas por Y Combinator en 2013, se han convertido en el instrumento dominante para la financiación en etapas pre-semilla (pre-seed) y semilla (seed). En el primer trimestre de 2025, los SAFE representaron el 90% de todos los acuerdos pre-semilla en Carta, un máximo histórico.

Cómo funcionan las notas SAFE:

1. Fase de inversión: Un inversor le entrega dinero ahora.
2. Evento activador: Ocurre una ronda de financiación calificada (generalmente una Serie A).
3. Conversión: El SAFE se convierte en acciones de capital al precio de esa ronda (con ciertos beneficios).

Términos clave de los SAFE:

• Tope de valoración (Valuation cap): La valoración máxima a la que se convierte el SAFE. Si la valoración de su empresa en la Serie A supera el tope, el precio para el inversor del SAFE se basa en dicho tope, otorgándole más acciones.
• Descuento: Una reducción porcentual (típicamente del 10-20%) sobre el precio de la Serie A. Incluso sin un tope, los inversores obtienen acciones más baratas que los nuevos inversores.
• Post-money vs. pre-money: Los SAFEs post-money (que ahora representan el 85% de todos los SAFEs) incluyen el monto del SAFE en el cálculo del tope de valoración, lo que hace que la dilución sea más clara para los fundadores.

Por qué los fundadores aman los SAFEs:

• Sin pagos de intereses ni fechas de vencimiento.
• Documentos simples de cinco páginas.
• Ejecución rápida: los cierres ocurren un 30% más rápido que las rondas valoradas.
• No se requiere una valoración inmediata.
• Menores costos legales.

Por qué los inversores aceptan los SAFEs:

• Exposición al potencial de crecimiento en etapas tempranas.
• Los topes de valoración protegen contra el pago excesivo.
• Los documentos estándar de la industria reducen el tiempo de negociación.
• El sello de aprobación de Y Combinator brinda legitimidad.

Los riesgos:

• Al no haber fecha de vencimiento, los inversores podrían esperar años para la conversión.
• Múltiples rondas de SAFE pueden crear complejidad en la tabla de capitalización (cap table).
• Es posible que los fundadores no comprendan plenamente las implicaciones de la dilución.
• Si nunca ocurre una ronda calificada, es posible que los inversores nunca reciban capital.

Notas convertibles

Antes de que existieran los SAFEs, las notas convertibles eran el estándar para la recaudación de fondos en etapas iniciales. Todavía representan aproximadamente el 9% de las rondas previas a la valoración y siguen siendo populares en ciertas industrias como dispositivos médicos, hardware y biotecnología.

En qué se diferencian las notas convertibles de los SAFEs:

• Son instrumentos de deuda: Las notas convertibles son técnicamente préstamos.
• Devengan intereses: Generalmente entre un 5% y un 8% anual.
• Tienen fechas de vencimiento: Típicamente entre 12 y 24 meses.
• Existe obligación de reembolso: Si la nota no se convierte, técnicamente la empresa debe el capital principal más los intereses.

Cuándo tienen sentido las notas convertibles:

• Financiación puente (bridge financing) entre rondas valoradas.
• Inversores que desean la seguridad de las características de la deuda.
• Situaciones en las que se espera una ronda valorada a corto plazo.
• Industrias donde las notas convertibles son la práctica estándar.

La desventaja para los fundadores:

• La acumulación de intereses aumenta lo que se "debe" a los inversores.
• Las fechas de vencimiento crean presión para recaudar fondos o reembolsar.
• Negociaciones más complejas.
• Mayores costos legales.

Elegir el instrumento de capital adecuado

El mejor instrumento de capital depende de su situación:

Para startups en etapas tempranas (Pre-Semilla/Semilla)

Use notas SAFE cuando:

• Necesite moverse rápido.
• La valoración sea incierta.
• Esté recaudando de múltiples inversores ángeles o pequeños inversores.
• El presupuesto legal sea limitado.

Use notas convertibles cuando:

• Los inversores las soliciten específicamente.
• Se encuentre en una industria donde sean el estándar.
• Una ronda valorada sea inminente.
• Los inversores deseen el devengo de intereses.

Para startups en etapas posteriores (Serie A+)

Las rondas de capital valoradas (priced rounds) con acciones preferentes se convierten en el estándar a partir de la Serie A. En esta etapa, las empresas tienen suficiente tracción para justificar una valoración formal, y los inversores esperan las protecciones y derechos de gobernanza que conllevan las acciones preferentes.

Para inversores

Considere su tolerancia al riesgo y su horizonte temporal:

• Acciones ordinarias: Mayor riesgo, mayor recompensa potencial, horizonte temporal más largo.
• Acciones preferentes: Equilibrio entre riesgo y recompensa, protecciones para el inversor, estándar para el Capital de Riesgo (VC).
• Notas SAFE: Alto riesgo, exposición a etapas tempranas, sin horizonte temporal garantizado.
• Notas convertibles: Riesgo moderado, el interés proporciona cierto retorno, la fecha de vencimiento genera presión.

Consideraciones prácticas para gestionar el capital

Gestión de la tabla de capitalización (Cap Table)

Cada instrumento de capital que emita afecta su tabla de capitalización: el registro de quién posee qué en su empresa. Una mala gestión de la tabla de capitalización crea problemas que se agravan con el tiempo.

Errores comunes a evitar:

• Emitir demasiados SAFEs sin rastrear la dilución acumulada.
• No entender cómo interactúan los topes de valoración a través de múltiples rondas.
• No modelar escenarios de conversión antes de firmar.
• Perder el rastro de las concesiones de opciones y el ejercicio de warrants.

Implicaciones fiscales

Diferentes instrumentos de capital tienen diferentes tratamientos fiscales:

• Opciones sobre acciones: Gravadas al momento del ejercicio (NSO) o potencialmente al momento de la venta (ISO).
• SAFEs y notas convertibles: Generalmente no hay evento fiscal hasta la conversión.
• Acciones preferentes: Gravadas según el valor justo de mercado en el momento de la emisión.
• Warrants: Gravados al momento del ejercicio.

Consulte siempre con un profesional fiscal antes de emitir o recibir instrumentos de capital.

Requisitos legales

La emisión de capital social implica el cumplimiento de la legislación sobre valores. Incluso los instrumentos "simples" como los SAFE deben cumplir con las regulaciones de valores. La mayoría de las inversiones en etapas iniciales se basan en exenciones como la Regulación D, pero una documentación adecuada es esencial.

La evolución de la financiación de startups

El cambio de las notas convertibles a los SAFE refleja una tendencia más amplia hacia una financiación más favorable para los fundadores. Pero esta evolución continúa:

Tendencias emergentes:

• Financiación basada en ingresos para empresas con un flujo de caja constante
• Capital tokenizado utilizando tecnología blockchain
• Rolling funds que despliegan capital de forma continua
• Rondas comunitarias que permiten la inversión de clientes y seguidores

Comprender los instrumentos de capital tradicionales proporciona la base para evaluar estos nuevos enfoques.

Errores comunes y cómo evitarlos

Para fundadores

1. No entender la dilución: Modele su tabla de capitalización (cap table) en múltiples escenarios antes de aceptar cualquier inversión.
2. Emitir demasiados SAFE: Cada SAFE lo diluye cuando se convierte; lleve un registro del total acumulado.
3. Ignorar las implicaciones post-money: Los SAFE post-money hacen que su dilución sea más clara, así que preste mucha atención.
4. Omitir la revisión legal: Incluso los documentos sencillos se benefician de la revisión de un abogado.
5. Olvidarse de las opciones: Su reserva de opciones para empleados (option pool) también afecta la dilución de los fundadores.

Para inversores

1. Ignorar las implicaciones del límite de valoración (valuation cap): Entienda cómo interactúan los límites con las valoraciones reales.
2. Invertir sin diligencia: Los SAFE facilitan la inversión, pero la diligencia debida (due diligence) sigue siendo crucial.
3. Pasar por alto la complejidad de la tabla de capitalización: Solicite ver la tabla de capitalización completa, incluyendo todos los SAFE pendientes.
4. Asumir que la conversión ocurrirá: Algunas startups nunca llegan a realizar rondas de financiación con valoración definida (priced rounds).
5. No entender las preferencias de liquidación: Sepa en qué posición se encuentra dentro del orden de prelación de pagos.

Mantenga sus finanzas organizadas desde el primer día

Ya sea que esté recaudando capital a través de notas SAFE, emitiendo opciones sobre acciones para empleados o gestionando distribuciones a inversores, contar con registros financieros precisos es crucial. Las tablas de capitalización, los cronogramas de acciones y los informes para inversores dependen de una contabilidad limpia y organizada.

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