Comprendre els instruments de capital: Una guia completa per a startups i inversors

Quan Airbnb va recaptar 20.000 dòlars de Y Combinator el 2009, ho va fer utilitzant una estructura d'inversió senzilla que més tard inspiraria una revolució en el finançament d'empreses emergents. Avui dia, més del 90% de les empreses emergents en fase inicial utilitzen instruments de patrimoni moderns com les notes SAFE per recaptar les seves rondes inicials. Si esteu creant una empresa o considereu la inversió en fases inicials, entendre aquestes eines financeres no és opcional: és essencial.

Els instruments de patrimoni són els blocs de construcció del finançament d'empreses emergents. Determinen qui posseeix quin percentatge d'una empresa, com els inversors obtenen rendiments i què passa quan una empresa té èxit o fracassa. Aquesta guia detalla tot el que cal saber sobre els instruments de patrimoni, des de les accions tradicionals fins a les estructures de finançament innovadores que dominen Silicon Valley.

Què són els instruments de patrimoni?

Els instruments de patrimoni són actius financers que representen participacions en la propietat d'una empresa. A diferència del deute (on se us deuen diners), el patrimoni us dóna una part del negoci mateix. Quan l'empresa creix, la vostra participació en la propietat creix en valor. Quan fracassa, podríeu perdre tota la vostra inversió.

Les característiques clau que defineixen els instruments de patrimoni inclouen:

• Drets de propietat: Sou propietaris d'una part de l'empresa
• Rendiments variables: Els vostres guanys depenen del rendiment de l'empresa
• Sense obligació de reemborsament: Les empreses no han de tornar-vos els diners com en un préstec
• Potencial poder de vot: Alguns tipus de patrimoni us permeten influir en les decisions de l'empresa
• Major risc, major recompensa: Més volàtils que el deute, però amb un potencial de benefici superior

Entendre aquests fonaments us ajuda a navegar pel món cada vegada més complex de les finances de les empreses emergents.

Tipus d'instruments de patrimoni tradicionals

Accions ordinàries

Les accions ordinàries són la forma més fonamental de propietat de capital. Quan la gent parla de "tenir accions" en una empresa, normalment es refereix a accions ordinàries.

Què obtenen els accionistes ordinaris:

• Drets de vot a les juntes d'accionistes
• Possibles pagaments de dividends (si l'empresa decideix distribuir beneficis)
• Una part dels actius restants de l'empresa si es liquida (després que tothom hagi cobrat)

L'inconvenient: Els accionistes ordinaris són els últims a la cua per a tot. Si una empresa fa fallida, els obligacionistes, els creditors i els accionistes preferents cobren abans que els accionistes ordinaris vegin un cèntim. En molts fracassos d'empreses emergents, els accionistes ordinaris no reben res.

Malgrat aquest risc, les accions ordinàries ofereixen un potencial de benefici il·limitat. Els primers empleats d'empreses com Google o Meta que tenien accions ordinàries van veure com les seves accions es revaloritzaven milers per cent.

Accions preferents

Les accions preferents se situen entre les accions ordinàries i el deute en l'espectre de risc-recompensa. És l'instrument preferit per a la majoria de les inversions de capital risc.

Avantatges de l'accionista preferent:

• Prioritat sobre els accionistes ordinaris per als dividends
• Primer dret sobre els actius durant la liquidació (després dels creditors)
• Sovint inclouen drets de conversió a accions ordinàries
• Poden incloure disposicions de protecció i drets de veto en decisions importants

L'intercanvi: Els accionistes preferents normalment no tenen drets de vot en els assumptes quotidians de l'empresa. Estan protegits però són passius.

Els capitalistes de risc gairebé sempre inverteixen mitjançant accions preferents perquè ofereixen protecció contra les pèrdues alhora que preserven el potencial de benefici. Si una empresa emergent fracassa, els accionistes preferents recuperen la seva inversió abans que els fundadors i empleats amb accions ordinàries rebin res.

Warrants

Els warrants són opcions per comprar accions de l'empresa a un preu predeterminat dins d'un termini específic. Penseu en ells com a "tiquets" que us permeten comprar accions més tard, però només si voleu.

Com funcionen els warrants:

• Una empresa emet warrants amb un "preu d'exercici" (el preu al qual podeu comprar les accions)
• Si les accions de l'empresa pugen per sobre del preu d'exercici, els vostres warrants esdevenen valuosos
• Podeu exercir els warrants per comprar accions al preu d'exercici més baix
• Si l'acció mai puja per sobre del preu d'exercici, els warrants caduquen sense valor

Els warrants s'adjunten freqüentment a bons o accions preferents com a "incentiu" per fer les inversions més atractives. També es poden utilitzar per compensar assessors, membres de la junta o socis estratègics sense una dilució immediata del capital.

Tipus de warrants:

• Warrants de compra (Call warrants): Dret a comprar accions a un preu fix
• Warrants de venda (Put warrants): Dret a vendre accions de tornada a l'empresa a un preu fix

Unitats de participació de SRL

Per a les empreses organitzades com a societats de responsabilitat limitada (SRL) en lloc de societats anònimes, les unitats de participació funcionen de manera similar a les accions. Representen percentatges de propietat i donen dret als titulars a la seva part de beneficis i pèrdues.

Les unitats de participació de SRL són habituals en el sector immobiliari, el capital privat i les estructures de petites empreses on es prefereix la flexibilitat de la tributació i el govern de les SRL sobre l'estructura corporativa tradicional.

Instruments de capital moderns: Notes SAFE i notes convertibles

Els instruments de capital tradicionals esmentats anteriorment funcionen bé per a empreses consolidades, però generen problemes per a les startups en fase inicial. Com es posa preu a les accions d'una empresa sense ingressos i amb perspectives incertes? Aquí entren els títols convertibles.

Notes SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

Les notes SAFE, introduïdes per Y Combinator el 2013, s'han convertit en l'instrument dominant per al finançament en les fases pre-llavor (pre-seed) i llavor (seed). En el primer trimestre de 2025, els SAFE representaven el 90% de totes les operacions pre-llavor a Carta, una xifra rècord.

Com funcionen les notes SAFE:

1. Fase d'inversió: Un inversor us proporciona capital ara.
2. Esdeveniment desencadenant: Es produeix una ronda de finançament qualificada (normalment una Sèrie A).
3. Conversió: El SAFE es converteix en accions de l'empresa al preu d'aquella ronda (amb determinats avantatges).

Termes clau dels SAFE:

• Límit de valoració (Valuation cap): La valoració màxima a la qual es converteix el SAFE. Si la valoració de la vostra empresa a la Sèrie A supera el límit, el preu de l'inversor del SAFE es basa en aquest límit, cosa que els dóna més accions.
• Descompte: Una reducció percentual (normalment del 10-20%) sobre el preu de la Sèrie A. Fins i tot sense un límit, els inversors obtenen les accions més barates que els nous inversors.
• Post-money vs. pre-money: Els SAFE post-money (que ara representen el 85% de tots els SAFE) inclouen l'import del SAFE en el càlcul del límit de valoració, fent que la dilució sigui més clara per als fundadors.

Per què els fundadors prefereixen els SAFE:

• No hi ha pagaments d'interessos ni dates de venciment.
• Documents senzills de cinc pàgines.
• Execució ràpida: els tancaments es produeixen un 30% més ràpid que en les rodes amb preu.
• No es requereix una valoració immediata.
• Menors costos legals.

Per què els inversors accepten els SAFE:

• Exposició al potencial de creixement en fase inicial.
• Els límits de valoració protegeixen contra el pagament excessiu.
• Els documents estàndard del sector redueixen el temps de negociació.
• El segell d'aprovació d'Y Combinator aporta legitimitat.

Els riscos:

• La manca de data de venciment significa que els inversors podrien esperar anys per a la conversió.
• Múltiples rondes de SAFE poden crear complexitat en la taula de capitalització.
• És possible que els fundadors no comprenguin totalment les implicacions de la dilució.
• Si mai no es produeix una ronda qualificada, és possible que els inversors no arribin a veure mai el capital.

Notes convertibles

Abans que existissin els SAFE, les notes convertibles eren l'estàndard per a la recaptació de fons en fase inicial. Encara representen aproximadament el 9% de les rondes prèvies a la valoració i continuen sent populars en determinades indústries com els dispositius mèdics, el maquinari i la biotecnologia.

En què es diferencien les notes convertibles dels SAFE:

• Són instruments de deute: Tècnicament, les notes convertibles són préstecs.
• Meriten interessos: Normalment entre un 5% i un 8% anual.
• Tenen dates de venciment: Normalment entre 12 i 24 mesos.
• Existeix una obligació de reemborsament: Si la nota no es converteix, l'empresa tècnicament deu el capital més els interessos.

Quan tenen sentit les notes convertibles:

• Finançament pont (bridge financing) entre rondes amb preu.
• Inversors que volen la seguretat de les característiques del deute.
• Situacions on s'espera una ronda amb preu a curt termini.
• Indústries on les notes convertibles són la pràctica estàndard.

L'inconvenient per als fundadors:

• L'acumulació d'interessos augmenta el que es "deu" als inversors.
• Les dates de venciment creen pressió per recaptar fons o retornar el préstec.
• Negociacions més complexes.
• Major cost legal.

Triar l'instrument de capital adequat

El millor instrument de capital depèn de la vostra situació:

Per a startups en fase inicial (Pre-llavor/Llavor)

Utilitzeu notes SAFE quan:

• Necessiteu moure-us ràpidament.
• La valoració és incerta.
• Esteu recaptant fons de diversos inversors particulars (angels) o petits inversors.
• El pressupost legal és limitat.

Utilitzeu notes convertibles quan:

• Els inversors les demanen específicament.
• Esteu en una indústria on són l'estàndard.
• Una ronda amb preu és imminent.
• Els inversors volen el merit d'interessos.

Per a startups en fases més avançades (Sèrie A+)

Les rondes de capital amb preu i accions preferents es converteixen en l'estàndard a partir de la Sèrie A. En aquesta etapa, les empreses tenen prou tracció per justificar una valoració formal, i els inversors esperen les proteccions i els drets de governança que comporten les accions preferents.

Per als inversors

Considereu la vostra tolerància al risc i el vostre calendari:

• Accions ordinàries: Risc més alt, recompensa potencial més alta, termini més llarg.
• Accions preferents: Risc-recompensa equilibrat, proteccions per a l'inversor, estàndard per a Capital Risc (VC).
• Notes SAFE: Alt risc, exposició a fases inicials, sense calendari garantit.
• Notes convertibles: Risc moderat, els interessos proporcionen algun retorn, la data de venciment crea pressió.

Consideracions pràctiques per gestionar el capital

Gestió de la taula de capitalització (Cap Table)

Cada instrument de capital que emeteu afecta la vostra taula de capitalització: el registre de qui posseeix què a la vostra empresa. Una mala gestió de la taula de capitalització crea problemes que s'agreugen amb el temps.

Errors comuns que cal evitar:

• Emetre massa SAFE sense fer el seguiment de la dilució acumulada.
• No entendre com interactuen els límits de valoració en múltiples rondes.
• No modelar els escenaris de conversió abans de signar.
• Perdre el fil de les concessions d'opcions i l'exercici de warrants.

Implicacions fiscals

Diferents instruments de capital tenen diferents tractaments fiscals:

• Opcions sobre accions: Tributen en el moment de l'exercici (NSO) o potencialment en la venda (ISO).
• SAFE i notes convertibles: Generalment no hi ha cap fet imposable fins a la conversió.
• Accions preferents: Tributen segons el valor raonable de mercat en el moment de l'emissió.
• Warrants: Tributen en el moment de l'exercici.

Consulteu sempre amb un professional fiscal abans d'emetre o rebre instruments de capital.

Requisits Legals

L'emissió d'accions implica el compliment de la llei de valors. Fins i tot els instruments "senzills" com els SAFEs han de complir amb les regulacions de valors. La majoria de les inversions en etapes inicials es basen en exempcions com el Reglament D, però una documentació adequada és essencial.

L'Evolució del Finançament de Startups

El canvi de les notes convertibles als SAFEs reflecteix una tendència més àmplia cap a un finançament favorable als fundadors. Però aquesta evolució continua:

Tendències emergents:

• Finançament basat en ingressos per a empreses amb un flux de caixa constant
• Accions tokenitzades mitjançant tecnologia blockchain
• Rolling funds que despleguen capital contínuament
• Rondes comunitàries que permeten la inversió de clients i seguidors

Entendre els instruments de capital tradicionals proporciona la base per avaluar aquests nous enfocaments.

Errors Comuns i Com Evitar-los

Per a Fundadors

1. No entendre la dilució: Modeleu la vostra taula de capitalització en diversos escenaris abans d'acceptar qualsevol inversió
2. Emetre massa SAFEs: Cada SAFE us dilueix quan es converteix; porteu-ne un compte total
3. Ignorar les implicacions post-money: Els SAFEs post-money fan que la vostra dilució sigui més clara, així que presteu-hi atenció
4. Saltar-se la revisió legal: Fins i tot els documents senzills es beneficien de la revisió d'un advocat
5. Oblidar-se de les opcions: El vostre fons d'opcions per a empleats també afecta la dilució dels fundadors

Per a Inversors

1. Ignorar les implicacions del límit de valoració (valuation cap): Entengueu com interactuen els límits amb les valoracions reals
2. Invertir sense diligència: Els SAFEs fan que la inversió sigui fàcil, però la diligència deguda segueix sent crucial
3. Obviar la complexitat de la taula de capitalització: Demaneu veure la taula de capitalització completa, incloent-hi tots els SAFEs pendents
4. Assumir que la conversió es produirà: Algunes startups mai arriben a tancar rondes amb preu fixat
5. No entendre les preferències de liquidació: Sapigueu on us trobeu en l'ordre de pagament

Mantingueu les Vostres Finances Organitzades des del Primer Dia

Tant si esteu recaptant capital a través de notes SAFE, emetent opcions sobre accions als empleats o gestionant les distribucions als inversors, uns registres financers precisos són crucials. Les taules de capitalització, els calendaris d'accions i els informes per als inversors depenen d'una comptabilitat neta i organitzada.

Beancount.io ofereix comptabilitat en text pla que us proporciona una transparència i un control complets sobre les vostres dades financeres, un aspecte essencial quan gestioneu estructures de capital complexes i relacions amb inversors. Amb registres amb control de versions i formats de dades preparats per a la IA, sempre tindreu la base financera precisa que el vostre negoci necessita. Comenceu de franc i descobriu per què els desenvolupadors i els professionals de les finances confien en la comptabilitat en text pla per a les seves decisions financeres més importants.